天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况报告书公司名称：天地科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：天地科技股票代码：600582 签署日期：二〇一五年一月 重要声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。  目 录重要声明 .......................................................................................................... 2释 义 .............................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6二、本次交易的决策、审批程序....................................................................... 9三、本次交易资产过户情况 ............................................................................ 10四、证券发行登记情况 ................................................................................... 11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 13七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 13八、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 13九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 20十、独立财务顾问和法律顾问结论性意见 ...................................................... 20  释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本报告书  指 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》上市公司/本公司/天地科 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上技  市，股票代码：600582交易对方/中国煤炭科工 指 中国煤炭科工集团有限公司标的资产/交易标的 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司 100%股 权、中煤科工集团西安研究院有限公司100% 股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股权标的公司  指 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工 集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京 华宇工程有限公司重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司北京华宇  指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司本次交易  指 发行股份购买资产及募集配套资金行为本次重组/本次重大资产 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有重组/本次发行股份购买  的标的公司100%股权资产本次配套融资/配套融资 指 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议》 协议》《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议之补充协议》 协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议》 之补充协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议（二）》  之补充协议（二）》定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日评估基准日 指 2014年6月30日国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司德恒律师事务所/法律顾 指 北京德恒律师事务所问中联评估  指 中联资产评估集团有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。一、本次交易基本情况 （一）交易方案概况 本次交易方案系本公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充本公司流动资金，不超过本次交易总额的 25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的 本次交易标的为重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇100%股权。 （三）本次交易对方 发行股份购买资产的交易对方系中国煤炭科工，募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者。 （四）本次交易价格 1、标的资产定价 根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值合计为 587,310.84 万元，其中重庆研究院 100%股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100%股权评估值为261,967.77 万元，北京华宇 100%股权评估值为 66,927.43 万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为 587,310.84 万元。 2、发行股份定价 （1）发行股份购买资产部分 《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为 8.71 元/股，不低于本公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（8.7024 元/股）。 2014 年 8 月 18 日，本公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 121,392 万股为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。 根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.61 元/股。 （2）募集配套资金部分 按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，本公司此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.71 元/股。 2014 年 8 月 18 日，本公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 121,392 万股为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。 根据上述利润分配事项对募集配套资金发行底价相应调整为 8.61 元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 （五）发行股份数量 1、购买资产发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以评估结果为基础确定标的资产交易价格为 587,310.84 万元，以调整后股份发行价格 8.61 元/股计算，本公司向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量为682,126,411 股。 在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下： 单位：股  本次发行前 本次发行后 股东姓名或名称 持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%） 中国煤炭科工 751,366,271  61.90 1,433,492,682 75.60 其它股东  462,553,729  38.10 462,553,729 24.40 合 计 1,213,920,000  100.00 1,896,046,411  100.00 2、募集配套资金发行股份数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下： 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%； 交易总额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金； 本次募集配套资金上限为 195,770.28 万元，按发行底价 8.61 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 227,375,470 股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。 （六）股份锁定安排 中国煤炭科工以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。二、本次交易的决策、审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： （一）本公司因筹划本次交易相关事宜，股票自 2014 年 6 月 26 日起停牌； （二）2014 年 7 月 21 日，中国煤炭科工召开董事会，审议通过了《关于集团公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的议案》，原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工此次资产重组涉及的部分事项； （三）2014 年 8 月 19 日，中国煤炭科工召开总经理办公会，审议通过了《关于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞争承诺函〉等 13 份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日，中国煤炭科工召开董事长业务办公会，同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要； （四）2014 年 8 月 22 日，本次交易获得国务院国资委预核准； （五）2014 年 8 月 27 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； （六）2014 年 8 月 27 日，本公司与交易对方中国煤炭科工签署《发行股份购买资产协议》，对交易双方权利义务作出了明确约定； （七）2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕963 号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准； （八）2014 年 9 月 22 日，中国煤炭科工董事长签批同意本次交易正式方案； （九）2014 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案； （十）2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕984 号《关于天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次交易方案； （十一）2014 年 10 月 9 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议批准本次交易； （十二）2014 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议明确本次重大资产重组方案募集配套资金用途的议案》等议案； （十三）2014 年 12 月 26 日，本公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1431号《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。三、本次交易资产过户情况 （一）标的资产过户情况 2014 年 8 月 27 日，本公司与中国煤炭科工签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议约定中国煤炭科工将其所持重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权及北京华宇 100%股权转让给本公司。 2014 年 12 月 31 日，本公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，标的资产过户已经完成。具体情况如下： 1、重庆研究院 100%股权过户情况 重庆研究院 100%股权由中国煤炭科工转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，重庆研究院成为本公司全资子公司。同时，重庆研究院取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局换发的《营业执照》 注册号：500106100005077）。 2、西安研究院 100%股权过户情况 西安研究院 100%股权由中国煤炭科工转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，西安研究院成为本公司全资子公司。西安研究院取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：610000000013034）。 3、北京华宇 100%股权过户情况 北京华宇 100%股权由中国煤炭科工转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，北京华宇成为本公司全资子公司。同时，北京华宇取得了国家工商行政管理总局换发的《营业执照》（注册号：100000000036108）。 本次发行股份购买资产交易双方已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理完成本次重大资产重组标的资产的过户手续，中国煤炭科工向本公司交付标的资产的义务已经履行完毕。 （二）期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，本公司与中国煤炭科工关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属主要约定如下： 本公司与中国煤炭科工双方同意并确认，标的公司在过渡期产生的收益由本公司享有；标的公司在过渡期产生的亏损由中国煤炭科工承担，由中国煤炭科工将亏损金额以现金方式向本公司全额补足。 根据重庆研究院、西安研究院和北京华宇财务数据，重庆研究院、西安研究院和北京华宇在过渡期间实现了盈利。根据上述约定，该盈利归本公司所有。四、证券发行登记情况 （一）购买资产发行股份登记情况 2014 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2014〕第 01650001 号《验资报告》，天地科技已收到中国煤炭科工以其所持有的三家标的公司 100%股权作为出资，出资额为 587,310.84 万元，其中增加公司股本 682,126,411 元，并增加资本公积 5,190,981,989.00 元，本公司变更后的注册资本为 1,896,046,411.00 元。 2015 年 1 月 5 日公司办理完成新股登记手续，2015 年 1 月 6 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A 股前10 名股东名册查询证明》，本公司向中国煤炭科工发行的 682,126,411 股人民币普通股（A 股），已完成登记。 截至本报告书签署之日，本次交易资产过户手续已办理完毕，本公司已经合法有效地取得标的资产，已向交易对方中国煤炭科工发行股份作为支付对价，并已完成该等新增股份的登记手续。 （二）募集配套资金发行股份登记情况 2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 01650001 号《验资报告》：经审验，截至 2015 年 1 月 22 日止，上市公司已收到银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司共五家特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿柒仟叁佰贰拾肆万捌仟零叁拾伍元整。上市公司向特定投资者非公开发行股票数量为 173,248,035 股，每股面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 11.30 元 ， 共 募 集 资 金1,957,702,795.50 元 。 扣 除 发 行 费 用 19,084,960.69 元 后 募 集 资 金 净 额 为1,938,617,834.81 元，其中：增加股本 173,248,035.00 元，增加资本公积1,765,369,799.81 元。 2015 年 1 月 27 日天地科技办理完成新股登记手续，2015 年 1 月 28 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前 10 名股东名册查询证明》，天地科技向认购对象发行的 173,248,035 股人民币普通股（A 股），已完成登记。 本次发行的主承销商结论性意见为：本次募集配套资金发行过程和认购对象合规，并已完成募集配套资金所新增股份的登记手续。五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。八、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补偿协议均已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下： （一）相关协议的履行情况 本次交易的主要协议包括：本公司与中国煤炭科工签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。 截至本报告书签署之日，重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权及北京华宇 100%股权已按协议约定过户至本公司名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。本公司已按照协议向交易对方中国煤炭科工发行股份作为支付对价，并已完成该等新增股份登记手续。双方《发行股份购买资产协议》及其补充协议已经履行完毕，《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行。 （二）相关承诺及履行情况 本次重大资产重组中，相关承诺均为中国煤炭科工出具，具体如下： 1、关于标的公司部分房产办理房屋所有权证的承诺 截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司存在部分房产正在办理产权证书的情形，为此中国煤炭科工出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 2、关于标的公司部分经营资质证书更名或续期的承诺 截至本报告书签署之日，标的公司尚有部分经营资质证书正在办理更名和续期手续，为此中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 3、关于避免及解决同业竞争的承诺 为避免与本公司之间的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工出具如下承诺： “（1）本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。 （2）本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。 （3）本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。 （4）本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。” 4、关于减少和规范关联交易承诺 为减少和规范与本公司之间的关联交易，维护中小股东的利益，中国煤炭科工出具如下声明和承诺： “（1）在作为天地科技股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害天地科技及其他股东的合法权益。 （3）在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害天地科技及其他股东的合法权益。” 5、关于盈利预测补偿的承诺 根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对本公司予以股份补偿。 中国煤炭科工承诺各标的公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下： 单位：万元 目标公司  2014年  2015年 2016年 2017年 重庆研究院  34,877 37,343 38,002 38,116 西安研究院  31,285 33,785 35,151 32,031 北京华宇 12,261 12,559 12,721 12,877 如本次交易在 2014 年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度；但如本次交易在 2015 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017年度；如在 2015 年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。 2014 年 12 月 31 日，本公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》，即本次交易已于 2014 年度内完成标的资产的交割，因此根据上述协议，本次交易中盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。 6、关于认购本次发行股份锁定期的承诺 中国煤炭科工承诺，其以资产认购的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 中国煤炭科工以资产认购的本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，该等股份三十六个月内不得转让。目前上述承诺正在履行中。 配套资金认购对象承诺，其认购的天地科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 2015 年 1 月 27 日，上述对象认购的天地科技募集配套资金发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，该等股份十二月内不得转让。目前上述承诺正在履行中。 7、关于标的资产权属的承诺 针对标的资产权属情况，中国煤炭科工已出具如下承诺： “（1）本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；标的公司依法设立并有效存续，不存在根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及标的公司章程应当终止的情形。 （2）本公司现合法持有标的公司 100%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （3）本公司保证此种状况持续至本次交易完成，即：天地科技在工商行政管理部门登记为持有标的公司 100%股权的股东时止。” 8、关于保持上市公司独立性的承诺 为维护本公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国煤炭科工做出承诺和保证，将依法行使股东权利，促使本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面持续保持其独立性。具体承诺如下： “（1）人员独立 ①促使天地科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天地科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 ②促使天地科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 ③促使天地科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （2）资产独立 ①促使天地科技具有独立完整的资产，天地科技的资产全部处于天地科技的控制之下，并为天地科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天地科技的资金、资产。 ②保证不以天地科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （3）财务独立 ①促使天地科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ②促使天地科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 ③促使天地科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 ④促使天地科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天地科技的资金使用、调度。 ⑤促使天地科技依法独立纳税。 （4）机构独立 ①促使天地科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 ②促使天地科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和天地科技章程独立行使职权。 ③促使天地科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （5）业务独立 ①促使天地科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ②保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天地科技的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” 9、关于盈利预测中目标公司实际净利润数计算问题的承诺函 根据本次交易的具体方案，本次交易的部分募集配套资金将分别用于重庆研究院 “建桥产业基地项目”、西安研究院 “智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目”和北京华宇 “唐山选煤装备制造基地项目”。 为进一步保护本公司及中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。 截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。九、相关后续事项的合规性和风险 （一）本公司尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向国家工商行政管理总局申请办理相应的工商变更登记手续。本公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 截至本报告书签署之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。十、独立财务顾问和法律顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问国金证券认为： “综上所述，本独立财务顾问认为： 1、天地科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次重大资产重组标的资产已过户至天地科技名下，相关手续合法有效，天地科技已取得标的公司 100%股权，并已按协议约定向中国煤炭科工发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记； 3、本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记； 4、本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。” （二）法律顾问结论性意见 法律顾问德恒律师事务所认为： “综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、本次交易经过了必要的授权，并获得了国务院国资委和中国证监会的核准； 2、天地科技已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规和规范性文件的要求办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记程序，实施了现阶段应实施的全部事项； 3、本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况； 4、发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，天地科技和集团公司已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。”（此页无正文，为《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）  天地科技股份有限公司（盖章） 2015 年 1 月 29 日