天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套  资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 发行数量和价格:发行数量：173,248,035 股,发行价格：11.30元/股，募集资金总额：1,957,702,795.50 元，募集资金净额：1,938,617,834.81 元 ● 预计上市时间:本次向 5 名符合条件的特定投资者非公开发行的 173,248,035 股股份已于 2015 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，预计上市时间为 2016 年 1 月28 日(非交易日顺延)。 ● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 本次交易方案系本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）发行股份购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）100%股权以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权。同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充本公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。以发行价格不低于8.61 元/股计算，本次募集配套资金总额不超过 195,770.28 万元,发行股份数量不超过 227,375,470 股。 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、因本公司控股股东中国煤炭科工集团正在筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自 2014 年 6 月 26 日起停牌； 2、2014 年 7 月 21 日，交易对方中国煤炭科工集团董事会原则同意本次交易的初步方案； 3、2014 年 8 月 27 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>》等相关议案；同日，本公司与中国煤炭科工集团签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 4、2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕963号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准； 5、2014 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>》等相关议案；同日，公司与中国煤炭科工集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》； 6、2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕984号《关于天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案； 7、2014 年 10 月 9 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要）》等相关议案； 8、2014 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议明确并细化本次重大资产重组方案募集配套资金用途的议案》以及《关于审议公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充二>》，同日，公司与中国煤炭科工集团签署《盈利预测补偿协议之补充二》； 9、2014 年 12 月 26 日，本公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1431 号《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。2014 年 12 月 27 日，公司披露《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 （二）本次发行情况 本次募集配套资金部分发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 8.71 元/股。因实施完成 2013 年度利润分配方案，募集配套资金发行低价相应调整为 8.61 元/股。 2015 年 1 月 13 日向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单，2015 年 1 月 16 日上午 9:30 开始接受申购报价，截止时间为 2015年 1 月 16 日上午 11:30。在有限申购时间内，共接受到 16 名投资者的的申购报价，且均为有效申购报价。 根据认购邀请书规定的定价原则，本公司以及公司聘请的承销商国金证券股份有限公司共同确定了本次发行价格为 11.30 元/股，本次申报价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。银河金汇证券资产管理公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限 公 司 认 购 共 计 173,248,035 股 股 份 。 募 集 资 金 总 额1,957,702,795.50 元，扣除相关费用 19,084,960.69 元,本次募集资金净额为 1,938,617,834.81 元。本次向上述 5 家投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内，不得转让。 （三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 2015 年 1 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第 01650001 号）。确认截至 2015 年 1 月22 本 公 司 已 收 到 上 述 5 家 特 定 投 资 者 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本173,248,035 元，本公司向其非公开发行股票 173,248,035 股,每股发行价格 11.30 元/股，共募集资金 1,957,702,795.50 元，扣除发行费用 19,084,960.69 元后募集资金净额为 1,938,617,834.81 元，其中，增加股本 173,248,035 元,增加资本公积 1,765,369,799.81 元。 2015 年 1 月 27 日，公司本次向特定投资者非公开发行的新增股份证券变更登记手续办理完毕。 （四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问（主承销商）国金证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京德恒律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。 综上，天地科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。 2、法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：天地科技本次非公开发行已获得必要的授权和批准；本次非公开发行的发行过程和定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；本次非公开发行结果合法有效。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 依据投资者填写的申购报价单，并根据发行方案及认购邀请书中的认购对象和认购价格确定原则，本公司与承销商国金证券股份有限公司按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定了本次发行的发行对象及其具体获配股数。具体情况如下：序  认购股数 发行对象 限售期 预计上市时间号  （股） 银河金汇证券资产管理有限1  17,699,115 公司 华安未来资产管理（上海）2  38,230,088  2016 年 1 月 28 有限公司  12 个月 日3 英大证券有限责任公司 79,646,0174 财通基金管理有限公司 30,699,1155 泰达宏利基金管理有限公司 6,973,700 合计 173,248,035 （二） 发行对象基本情况 1、银河金汇证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：尹岩武成立日期：2014 年 4 月 25 日与本公司不存在关联关系。2、华安未来资产管理（上海）有限公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室法定代表人：朱学华注册资本：人民币 3000 万元整成立日期：2013 年 10 月 1 日经营范围：特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务与本公司不存在关联关系。3、英大证券有限责任公司企业类型：有限责任公司住所：深圳市福田区深南中路华能大厦 30、31 层法定代表人：吴骏成立日期：1996 年 4 月 15 日与本公司不存在关联关系4、财通基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人：阮琪注册资本：人民币 20000 万元 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 与本公司不存在关联关系 5、泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18000 万元人民币 成立日期：2002 年 6 月 6 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 与本公司不存在关联关系 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况（2015 年 1 月 5 日）序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司 1,433,492,682  75.60 2 全国社保基金102组合 17,774,318 0.94 3 兖矿集团有限公司 17,470,297 0.92 4 李辛  16,214,747 0.86 5 中国工商银行—易方达价值成长混合 11,000,747 0.58 型证券投资基金 6 大屯煤电（集团）有限责任公司  10,328,739 0.54 广东粤财信托有限公司—菁英汇9期 7 10,280,600 0.54 证券投资集合资金信托计划 中国建设银行股份有限公司—华商价 8 值共享灵活配置混合型发起式证券投 10,007,860 0.53 资基金 中国民生银行股份有限公司－华商领 9  8,883,753 0.47 先企业混合型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司-华商策10  7,340,741 0.39 略精选灵活配置混合型证券投资基金 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况（2015 年 1 月 27 日）序号 股东名称  持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司 1,433,492,682  69.27 英大证券-民生银行-英大证券安之衡 2  79,646,017  3.85 16号集合资产管理计划 财通基金-民生银行-富春通鼎富赛1号 3  19,433,628  0.94 资产管理计划 华安资产-工商银行-高览天地科技定 4  19,380,530  0.94 增资产管理计划 5 全国社保基金102组合 17,774,318  0.86 6 永诚财产保险股份有限公司-自有资金 17,699,115  0.86 7 兖矿集团有限公司 17,470,297  0.84 中国工商银行—易方达价值成长混合 8  11,000,747  0.53 型证券投资基金 华安资产-工商银行-高览天地科技定 9  10,884,956  0.53 增2号资产管理计划10 大屯煤电（集团）有限责任公司  10,328,739  0.50 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前后，公司控股股东均为中国煤炭科工集团，实际控制人均为国务院国资委。本次发行未导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况表 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：  单位：股 变动前 变动数  变动后 有限售条件的流通股份合计 682,126,411 173,248,035 855,374,446 无限售条件的流通股份合计 1,213,920,000  0 1,213,920,000  股份总额 1,896,046,411 173,248,035 2,069,294,446 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将增加公司的营运资金，增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。 作为本次募集资金投资项目的重庆研究院建桥产业基地项目、西安研究院智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目以及天地科技唐山选煤装备制造基地项目，均系国家重点支持项目，对于天地科技完善全产业链的未来战略具有重要意义。该类项目均已开展实施，但面临较大的资金缺口，本次发行募集资金到位，能够加速推进上述项目实施，进一步提升公司整体盈利能力。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司治理结构，继续保持本公司的独立性，切实维护公司和全体股东的合法权益。本次交易完成后，中国煤炭科工集团对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系人：俞乐、胡琳扬、李世杰、王俊联系地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼电话：021-68826021传真：021-68826800（二）法律顾问机构名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层经办律师：徐建军、杨继红、杨兴辉、吴莲花电话：010-52682888传真：010-52682999（三）审计机构机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：卢伯卿住所：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼经办注册会计师：张颖、顾嵛平电话：021-61411803、021-61412150传真：021-63350377（四）资产评估机构机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：沈琦住所：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4经办资产评估师：刘松、鲁杰钢、卢青 电话：010-8800123 传真：010-8800006 （五）土地评估机构 机构名称：北京中地华夏土地房地产评估有限公司 法定代表人：张红 住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 5A1、5A2 室 经办土地评估师：牛宇辰、纪成昌 电话：010-58528303 传真：010-58528304 （六）验资机构 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 负责人：顾仁荣 经办人员：王辉、陈红军 电话：010-88095588 传真：010-88091199 七、备查文件 1、国金证券股份有限公司关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 2、北京德恒律师事务所关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 3、国金证券股份有限公司关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性报告 4、北京德恒律师事务所关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书 5、瑞华会计师所验资报告 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》 特此公告  天地科技股份有限公司董事会 2015 年 1 月 29 日