天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书  独立财务顾问  二〇一五年一月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 王金华  吴德政 宁 宇 郑友毅 王 虹  范宝营 彭苏萍 孙建科 肖 明  天地科技股份有限公司  2015 年 1 月 29 日  目 录全体董事声明 ................................................................................................... 2释 义 .............................................................................................................. 4第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 6 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6 二、本次证券发行基本情况 ........................................................................ 8 三、本次发行的发行对象概况 .................................................................... 9 四、本次发行相关机构基本情况 .............................................................. 11第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 13 一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 14第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 16 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ............................................. 16 二、法律顾问结论性意见 ......................................................................... 17第四节 中介机构声明 ................................................................................... 18 独立财务顾问（主承销商）声明 .............................................................. 18 发行人律师声明 ....................................................................................... 19 验资机构声明 ........................................................................................... 20  释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本报告书  指 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书》上市公司/本公司/天地科 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上技  市，股票代码：600582交易对方/中国煤炭科工 指 中国煤炭科工集团有限公司标的资产/交易标的 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司 100%股 权、中煤科工集团西安研究院有限公司100% 股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股权标的公司  指 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工 集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京 华宇工程有限公司重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司北京华宇  指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司本次交易  指 发行股份购买资产及募集配套资金行为本次重组/本次重大资产 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有重组/本次发行股份购买  的标的公司100%股权资产本次配套融资/配套融资 指 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议》 协议》《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议之补充协议》 协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议》 之补充协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议（二）》  之补充协议（二）》定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日评估基准日 指 2014年6月30日国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司德恒律师事务所/法律顾 指 北京德恒律师事务所问中联评估  指 中联资产评估集团有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。  第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2014 年 7 月 21 日，中国煤炭科工召开董事会，审议通过了《关于集团公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的议案》，原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工此次资产重组涉及的部分事项； 2、2014 年 8 月 19 日，中国煤炭科工召开总经理办公会，审议通过了《关于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞争承诺函〉等 13 份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日，中国煤炭科工召开董事长业务办公会，同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要； 3、2014 年 8 月 27 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案； 4、2014 年 8 月 27 日，本公司与交易对方中国煤炭科工签署《发行股份购买资产协议》，对交易双方权利义务作出了明确约定； 5、2014 年 9 月 22 日，中国煤炭科工董事长签批同意本次交易正式方案； 6、2014 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案； 7、2014 年 10 月 9 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议批准本次交易； 8、2014 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议明确本次重大资产重组方案募集配套资金用途的议案》等议案。 （二）监管部门审批情况 1、2014 年 8 月 22 日，本次交易获得国务院国资委预核准； 2、2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕963 号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准； 3、2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕984 号《关于天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次交易方案； 4、2014 年 12 月 1 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014 年第 68次工作会议审核，获得无条件通过； 5、2014 年 12 月 26 日，本公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1431 号《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。 （三）募集资金验资情况 1、关于投资者认购资金的验资情况 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验了天地科技委托国金证券作为主承销商非公开发行 A 股股票，截至 2015 年 1 月 21 日由国金证券代收取的发行对象认购资金的实收情况，出具了川华信验（2015）02 号《验证报告》。验资报告认为：经我们审验，截至 2015 年 1 月 21 日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,957,702,795.50 元。 2、关于天地科技募集资金的验资情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了天地科技于 2015 年 1 月非公开发行 173,248,035 股人民币普通股（“A 股”）所增加注册资本的实收情况，出具了瑞华验字[2015]第 01650001 号《验资报告》。 上述《验资报告》认为：经审验，截至 2015 年 1 月 22 日止，贵公司已收到银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司共五家特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿柒仟叁佰贰拾肆万捌仟零叁拾伍元整。上市公司向特定投资者非公开发行股票数量为 173,248,035 股，每股面值 为 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 11.30 元 ， 共 募 集 资 金1,957,702,795.50 元 。 扣 除 发 行 费 用 19,084,960.69 元 后 募 集 资 金 净 额 为1,938,617,834.81 元，其中：增加股本 173,248,035.00 元，增加资本公积1,765,369,799.81 元。 （四）股份登记情况 天地科技本次发行的 A 股股票已于 2015 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。二、本次证券发行基本情况 （一）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）； （二）发行数量：本次发行股票数量为 173,248,035 股； （三）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元； （四）发行价格：本次发行价格为 11.30 元/股； 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价并经公司利润分配事项调整后价格 8.61 元/股； （五）募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,957,702,795.50 元，扣除本次发行费用 19,084,960.69 元，本次发行募集资金净额为 1,938,617,834.81元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象和发行数量  本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确 定本次发行的对象为如下投资者： 申报 发行序 发行对象 价格 申报金额（元） 价格 获配数量（股） 获配金额（元）号 （元） （元） 银河金汇证券资1 12.50 200,000,000.000 17,699,115 199,999,999.50 产管理有限公司 华安未来资产管2 理（上海）有限公 11.99 432,000,000.000 38,230,088 431,999,994.40 司 英大证券有限责  11.303 11.53 900,000,000.000 79,646,017 899,999,992.10  任公司 财通基金管理有4 11.33 346,900,000.000 30,699,115 346,899,999.50  限公司 泰达宏利基金管5 11.30 560,070,000.000  6,973,700 78,802,810.00 理有限公司  总计  173,248,035 1,957,702,795.5  本次向上述 5 名特定投资者发行的 173,248,035 股股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2016 年 1 月 28 日。 （二）发行对象的基本情况 1、银河金汇证券资产管理有限公司  企业性质：有限责任公司（法人独资）  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）  法定代表人：尹岩武  成立日期：2014 年 4 月 25 日 2、华安未来资产管理（上海）有限公司 企业性质： 有限责任公司（国内合资） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 法定代表人： 朱学华 注册资本：人民币 3000.0000 万元整 成立日期：2013 年 10 月 1 日 营业范围：特定客户资产业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、英大证券有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 住所： 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人：吴骏 成立日期：1996 年 4 月 15 日 4、财通基金管理有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：20000.0 万人民币 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18000 万人民币 成立日期：2002 年 06 月 06 日 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务 （三）发行对象与发行人的关联关系 根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。四、本次发行相关机构基本情况 （一）发行人 名称：天地科技股份有限公司 法定代表人：王金华 经办人员：范建、侯立宁 办公地址：北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号天地大厦 6 层 联系电话：010-84262851 传真：010-84262838 （二）独立财务顾问（主承销商） 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 经办人员：俞乐、胡琳扬、李世杰、王俊 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 （三）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 单位负责人：王丽 经办人员：徐建军、杨继红、杨兴辉、吴莲花 办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）发行人验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：顾仁荣 经办人员：王辉、陈红军 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 6层 联系电话：010-88095692 传真：010-88091199  第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 1 月 5 日，本次发行前天地科技股份总数为 1,896,046,411 股，均为人民币普通股。天地科技的前十大股东情况如下：序号 股东名称  持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司  1,433,492,682 75.60 2 全国社保基金 102 组合 17,774,318  0.94 3 兖矿集团有限公司  17,470,297  0.92 4 李辛 16,214,747  0.86  中国工商银行—易方达价值成长混合型 5  11,000,747  0.58  证券投资基金 6 大屯煤电（集团）有限责任公司 10,328,739  0.54  广东粤财信托有限公司—菁英汇 9 期证券 7  10,280,600  0.54  投资集合资金信托计划  中国建设银行股份有限公司—华商价值 8 共享灵活配置混合型发起式证券投资基  10,007,860  0.53  金  中国民生银行股份有限公司－华商领先 9  8,883,753  0.47  企业混合型证券投资基金  中国民生银行股份有限公司-华商策略精 10  7,340,741  0.39  选灵活配置混合型证券投资基金 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 1 月 27 日，本次发行后天地科技股份总数为 2,069,294,446股，均为人民币普通股。天地科技的前十大股东情况如下：序号 股东名称  持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司  1,433,492,682 69.27  英大证券-民生银行-英大证券安之衡16号 2  79,646,017  3.85  集合资产管理计划  财通基金-民生银行-富春通鼎富赛1号资 3  19,433,628  0.94  产管理计划 4 华安资产-工商银行-高览天地科技定增资 19,380,530  0.94  产管理计划 5 全国社保基金102组合 17,774,318  0.86 6 永诚财产保险股份有限公司-自有资金 17,699,115  0.86 7 兖矿集团有限公司  17,470,297  0.84  中国工商银行—易方达价值成长混合型 8  11,000,747  0.53  证券投资基金  华安资产-工商银行-高览天地科技定增2 9  10,884,956  0.53  号资产管理计划 10 大屯煤电（集团）有限责任公司 10,328,739  0.50二、本次发行对公司的影响 （一）对发行人股本结构的影响 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示： 本次发行前  本次发行后 项目 （截至 2015 年 1 月 5 日） （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）有限售条件的 682,126,411  35.98% 855,374,446  41.34%流通股份无限售条件的  1,213,920,000  64.02% 1,213,920,000  58.66%流通股份 合计 1,896,046,411 100.00% 2,069,294,446 100.00% 本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将增加公司的营运资金，增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。 作为本次募集资金投资项目的重庆研究院建桥产业基地项目、西安研究院智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目以及天地科技唐山选煤装备制造基地项目，均系国家重点支持项目，对于天地科技完善全产业链的未来战略具有重要意义。该类项目均已开展实施，但面临较大的资金缺口，本次发行募集资金到位，能够加速推进上述项目实施，进一步提升公司整体盈利能力。 （三）公司治理变动情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，中国煤炭科工对公司的持股比例有所提高，对公司的控制力进一步提升。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行不会导致高管人员结构发生变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 国金证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京德恒律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。 综上，天地科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”二、法律顾问结论性意见 北京德恒律师事务所作为公司聘请的法律顾问，全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “发行人本次非公开发行已获得必要的授权和批准；本次非公开发行的发行过程和定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；本次非公开发行结果合法有效。” 第四节 中介机构声明  独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 冉 云 项目主办人： 俞 乐  胡琳扬 国金证券股份有限公司（盖章）  2015 年 1 月 29 日  发行人律师声明 本所已对《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 王 丽 经办律师： 杨继红  杨兴辉  北京德恒律师事务所  2015 年 1 月 29 日  验资机构声明 本所已对《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 顾仁荣 经办律师： 王 辉  陈红军 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）  2015 年 1 月 29 日（此页无正文，为《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）  天地科技股份有限公司  2015 年 1 月 29 日