天地科技股份有限公司 向控股股东中国煤炭科工集团有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、发行数量和价格:发行数量：682,126,411 股,发行价格：8.61元/股 2、预计上市时间:本次向中国煤炭科工集团有限公司发行的新增股份已于 2015 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上市时间为 2018 年 1 月 6 日(非交易日顺延)。 3、资产过户情况:本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的三家标的公司 100%股权由中国煤炭科工集团有限公司转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。 一、本次发行概况 本次交易方案系本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）发行股份购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）100%股权以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）100%股权，同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金用于标的公司在建项目的建设和补充本公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、因本公司控股股东中国煤炭科工集团正在筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自 2014 年 6 月 26 日起停牌； 2、2014 年 7 月 21 日，交易对方中国煤炭科工集团董事会原则同意本次交易的初步方案； 3、2014 年 8 月 27 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>》等相关议案；同日，本公司与中国煤炭科工集团签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 4、2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕963号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准； 5、2014 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>》等相关议案；同日，公司与中国煤炭科工集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》； 6、2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资产权〔2014〕984号《关于天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案； 7、2014 年 10 月 9 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要）》等相关议案； 8、2014 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议明确并细化本次重大资产重组方案募集配套资金用途的议案》以及《关于审议公司与中国煤炭科工集团就标的资产签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充二>》，同日，公司与中国煤炭科工集团签署《盈利预测补偿协议之补充二》； 9、2014 年 12 月 26 日，本公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1431 号《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。2014 年 12 月 27 日，公司披露《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 （二）本次发行情况 本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。发行对象为中国煤炭科工集团有限公司，发行数量为682,126,411 股，发行价格为 8.61 元/股，系本公司第五届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价并按照实施完成2013 年度利润分配方案进行调整。中国煤炭科工集团以其拥有的重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权以及北京华宇 100%股权认购。公司本次向中国煤炭科工集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内，不得转让。 （三）募集资金验资和股份登记情况 本次发行股份购买资产未募集资金，系中国煤炭科工集团以三家标的公司 100%股权认购公司本次发行的股份。 2014 年 12 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 01650001 号《验资报告》。中国煤炭科工集团以其所持有的三家标的公司各 100%股权作价，认购本公司非公开发行 682,126,411 股人民币普通股，增加本公司股本 682,126,411 元。本公司变更后的注册资本为人民币 1,896,046,411.00 元。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2015 年 1 月 5 日公司本次向中国煤炭科工集团发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。 （四）资产过户情况 重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权以及北京华宇100%股权由中国煤炭科工集团转让至本公司的股东变更的工商登记手续均已办理完成。本公司成为重庆研究院、西安研究院以及北京华宇的唯一股东，上述三家公司分别成为本公司的全资子公司，标的资产已过户至本公司名下。相关的资产过户情况详见《天地科技关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》。 （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程的结论意见 1、独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：天地科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组标的资产已过户至天地科技名下，相关手续合法有效，天地科技已取得标的公司 100%股权，并已按协议约定向中国煤炭科工集团发行股份作为支付对价，该等新增股份已经完成登记；本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。 2、法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易双方实施本次交易具备法定条件；发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；交易双方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 公司本次向中国煤炭科工集团发行的新增股份 682,126,411 股自发行结束之日起 36 个月不得转让，预计上市时间为 2018 年 1 月 6日（非交易日顺延）。 （二）发行对象简介 本次发行对象中国煤炭科工集团系本公司控股股东。其基本情况如下：公司名称 中国煤炭科工集团有限公司成立日期 2008 年 8 月 29 日企业性质 有限责任公司（国有独资）注册地址 北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号主要办公地点 北京市朝阳区和平街十三区 35 号煤炭大厦法定代表人 王金华注册资本 400,388.23 万元营业执照注册号 100000000041812税务登记证号 110105710926182组织机构代码证 71093563-6 承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理 和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿经营范围 山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出 口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况（2014 年 9 月 30 日）序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司 751,366,271 61.90 2 兖矿集团有限公司 17,470,297 1.44 3 全国社保基金102组合 17,043,097 1.40 4 大屯煤电（集团）有限责任公司 10,328,739 0.85 广东粤财信托有限公司---菁英汇9期 5 10,280,600 0.85 证券投资集合资金信托计划 中国建设银行股份有限公司-华商价 6 值共享灵活配置混合型发起式证券投 8,507,908 0.70 资基金 中国民生银行股份有限公司-华商领 7 7,508,527 0.62 先企业混合型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司-华商策 8 6,503,320 0.54 略精选灵活配置混合型证券投资基金 9 中国科学院广州能源研究所 5,918,561 0.4910 冯建庆 5,191,425 0.43 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况（2015 年 1 月 5 日）序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国煤炭科工集团有限公司 1,433,492,682 75.60 2 全国社保基金102组合 17,774,318 0.94 3 兖矿集团有限公司 17,470,297 0.92 4 李辛 16,214,747 0.86 中国工商银行—易方达价值成长混合 5 11,000,747 0.58 型证券投资基金 6 大屯煤电（集团）有限责任公司 10,328,739 0.54 广东粤财信托有限公司—菁英汇9期 7 10,280,600 0.54 证券投资集合资金信托计划 8 中国建设银行股份有限公司—华商价 10,007,860 0.53 值共享灵活配置混合型发起式证券投 资基金 中国民生银行股份有限公司－华商领 9 8,883,753 0.47 先企业混合型证券投资基金 中国民生银行股份有限公司-华商策 10 7,340,741 0.39 略精选灵活配置混合型证券投资基金 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前后，公司控股股东均为中国煤炭科工集团，实际控制人均为国务院国资委，本次发行未导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况表 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后有限售 1、国有法人持有股份 0 682,126,411 682,126,411条件的 有限售条件的流通股流通股 0 682,126,411 682,126,411 份合计份无限售 A股 1,213,920,000 0 1,213,920,000条件的 无限售条件的流通股流通股 1,213,920,000 0 1,213,920,000 份合计份股份 1,213,920,000 682,126,411 1,896,046,411总额 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及后续经营的影响 本次交易完成后，本公司持有重庆研究院 100%股权、西安研究 院 100%股权和北京华宇 100%股权。重庆研究院、西安研究院和北 京华宇盈利能力较强，属于本公司控股股东中国煤炭科工集团的优质 资产，将其注入本公司后，有利于提高公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力。通过本次重组，本公司将拥有并巩固包括 安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块 以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力 将得到进一步提升。 根据公司 2013 年和 2014 年 1-6 月财务报告以及德勤会计师事 务所出具的德师报（审）字（14）第 S0171 号合并备考审计报告， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目 变化 变化 交易前 备考数 交易前 备考数 （%） （%）总资产 1,905,226.76 2,654,533.00 39.33 1,892,738.43 2,592,869.74 36.99总负债 882,130.21 1,256,732.79 42.47 904,046.78 1,307,331.50 44.61所有者权益总 1,023,096.55 1,397,800.21 36.62 988,691.64 1,285,538.24 30.02额 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目 变化 变化 交易前 备考数 交易前 备考数 （%） （%）归属于上市公司股东 608,460.14 977,363.33 60.63 585,466.78 876,229.57 49.66的所有者权益每股净资产 5.01 5.15 2.84 4.82 4.62 -4.18（元） 2014 年 1-6 月 2013 年度项目 变化 变化 交易前 备考数 交易前 备考数 （%） （%）营业 498,774.87 712,880.40 42.93 1,267,414.96 1,804,678.63 42.39总收入营业 53,617.23 87,026.75 62.31 115,577.74 194,664.81 68.43利润利润 61,368.93 100,495.53 63.76 131,554.39 227,995.42 73.31总额净利润 48,754.63 81,533.16 67.23 112,979.85 193,660.01 71.41 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日项目 变化 变化 交易前 备考数 交易前 备考数 （%） （%）归属于上市公司股东 35,203.93 67,575.81 91.96 85,269.37 165,226.19 93.77的净利润基本每股收益 0.29 0.36 24.14 0.70 0.87 23.93（元） 本次交易完成后公司资产规模和业务规模进一步扩大。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司资产总额由交易前 1,905,226.76 万元增 长至交易后备考口径 2,654,533.00 万元，增长率为 39.33%。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司资产总额由交易前 1,892,738.43 万元增 长至交易后备考口径 2,592,869.74 万元，增长率为 36.99%。 本次交易后，本公司的营业收入和利润均将大幅上升。2013 年、 2014 年 1-6 月备考口径的营业收入分别为 1,804,678.63 万元、 712,880.40 万元，较本次交易前公司营业收入增长幅度分别为 42.39%、42.93%。本次交易对公司净利润以及每股收益的大幅增厚 表明标的资产具有比公司更强的盈利能力，有利于提高公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司治理结构，继续保持本公司的独立性，切实维护公司和全体股东的合法权益。本次交易完成后，中国煤炭科工集团对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。 六、本次发行相关中介机构 （一）独立财务顾问 机构名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 联系人：俞乐、胡琳扬、李世杰、王俊 联系地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话：021-68826021 传真：021-68826800 （二）法律顾问 机构名称：北京德恒律师事务所 法定代表人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 经办律师：徐建军、杨继红、杨兴辉、吴莲花 电话：010-52682888传真：010-52682999（三）审计机构机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：卢伯卿住所：上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼经办注册会计师：张颖、顾嵛平电话：021-61411803、021-61412150传真：021-63350377（四）资产评估机构机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：沈琦住所：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4经办资产评估师：刘松、鲁杰钢、卢青电话：010-8800123传真：010-8800006（五）土地评估机构机构名称：北京中地华夏土地房地产评估有限公司法定代表人：张红住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 5A1、5A2 室经办土地评估师：牛宇辰、纪成昌电话：010-58528303传真：010-58528304 七、备查文件 1、国金证券股份有限公司关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见； 2、北京德恒律师事务所关于天地科技发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 2015 年 1 月 7 日