国金证券独立财务顾问报告 国金证券股份有限公司 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2014年 12月 国金证券独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任天地科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天地科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司声明如下： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的； 3、本独立财务顾问报告不构成对天地科技股份有限公司的任何投资建议或 意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 国金证券独立财务顾问报告 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司特别承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的 利害关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任； 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规 和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。 国金证券独立财务顾问报告 修订说明 根据中国证监会对天地科技重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号），本独立财务顾问对所出具的独立财务顾问报告进行了相应的修订、补充和完善。独立财务顾问报告补充和修改的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在独立财务顾问报告的“重大 事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节本次交易概述/二、 本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容；并在独立财务顾问报告中修改了与审批相关的风险提示以及与审批相关的说明。 2、在“第八节独立财务顾问核查意见”中，新增“十四、配套募集资金用途是 否符合相关规定、是否有利于提高重组项目的整合绩效”，补充披露了募集资金具体用途以及有利于提高整合绩效；新增“十五、募集配套资金的必要性及配套 金额是否与之相匹配”，补充披露了募集资金的必要性等情况；新增“十六、本次 募集配套资金失败的补救措施”，补充披露了如果募集资金失败时天地科技的补救措施。 3、在“第十节其他提请投资者注意的事项”中，新增“九交易对方在本次重 组中所做的承诺梳理及履约能力分析”，补充披露了交易对方在本次重组中所做出的承诺，并对其履约能力进行分析。 4、在“第八节独立财务顾问核查意见/十、拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”中，补充披露了交易对方中国煤炭科工对标的公司实施资金集中管理的有关情况。 5、在“第八节独立财务顾问核查意见”中，新增“十一、盈利预测完成情况”， 补充披露了标的公司截至 2014年 10月 31日盈利预测的完成情况。 6、在“第八节独立财务顾问核查意见”中，新增“十二、标的资产盈利能力稳 国金证券独立财务顾问报告 定性分析”，补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性。 7、在“第四节交易标的基本情况/二、交易标的评估情况”中，新增“（五） 税收优惠政策对估值的影响”，补充披露了标的公司税收优惠政策对其估值的影响，并在“重大事项提示”中，对标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响进行了风险提示。 8、在“第八节独立财务顾问核查意见”中，新增“十三、业绩承诺数的测算 过程”，补充披露了业绩承诺期内，三家标的公司业绩承诺数的测算过程。 9、在“重大事项提示/二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节本 次交易概述/三、本次交易主要内容/（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补 充披露了交易对方关于业绩承诺的具体安排。 10、在“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补 充协议”中，补充披露了交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 的相关内容。 11、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十） 使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院租赁房产的基本情况。 12、在“第四节交易标的基本情况”中，新增“七、其他重要事项”，补充披露 了标的公司截至 2014年 10月 31日的应收账款期后回款情况。 13、在“第十节其他提请投资者注意的事项”中，新增“十、保护投资者 合法权益的相关安排”，补充披露了本次交易中上市公司对于保护投资者合法权益的相关安排。 14、在“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产简要情况”以及 “第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（六）交易对方关于 业绩承诺的安排”中，补充披露了在业绩承诺期内考核标的公司业绩时，对募集资金投资项目带来收益进行调整的安排。 15、在“第四节交易标的基本情况/一、交易标的具体情况/（二）西安研 国金证券独立财务顾问报告 究院/7、下属企业主要情况”中，补充披露了西安研究院新设子公司基本情况。 16、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（九） 与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了重庆研究院新取得的专利和软件著作权信息。 17、在“第五节标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十） 使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院许可他人使用资产的情况。 18、在“第五节标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（九） 与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了北京华宇新取得的软件著作权信息以及一项完成续期的业务资质信息。 19、在“第五节标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（十） 使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了北京华宇使用他人资产的情况。 国金证券独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日 2014年 6月 30日的评估值合计为 587,310.84万元，其中重庆研 究院 100%股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100%股权评估值为 261,967.77万元，北京华宇 100%股权评估值为 66,927.43万元。 本次评估结果已经国务院国资委核准，本次交易标的资产重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权根据上述评估值确定的交易价格合计为 587,310.84万元。 二、本次发行股份购买资产简要情况 《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”据此计算本次发行股份购买资产的发行价格为 8.71元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（8.7024 元/股），根据天地科技 2013 年年度利润 分配事项将发行价格调整为 8.61元/股。 国金证券独立财务顾问报告 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次标的资产交易价格为 587,310.84 万元，据此计算天地科技向中国煤炭科工 发行股份数量为 682,126,411股。 本次交易完成后，中国煤炭科工以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。 盈利承诺期的每一个会计年度结束后，天地科技均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对每一标的公司出具《专项审核报告》。 在盈利承诺期内任一会计年度，如任何一家标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于其截至当期期末累积承诺净利润数，则中国煤炭科工应在该年度该标的公司《专项审核报告》出具之日（如为多家，则以最后一家出具日为准）后60 日内，以股份方式向天地科技进行补偿（即天地科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）。 中国煤炭科工就任一标的公司当期应补偿的股份数量=（该公司截至当期期末累积承诺净利润数－该公司截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内该公司各年的承诺净利润数总和×本次交易中该公司 100%股权的评估价值÷本次发行价格－就该公司已补偿的股份数（如有）。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。 双方一致同意，若盈利承诺期内因天地科技分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致中国煤炭科工持有的天地科技股份数发生变化，则补国金证券独立财务顾问报告 偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天地科技在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国煤炭科工应作相应返还。 中国煤炭科工就任一标的公司向天地科技支付的补偿金额不超过本次交易中该公司 100%股权的评估价值。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工对各标的公司承诺利润数情况如下表所示： 单位：万元 标的公司\年度 2014年 2015年 2016年 2017年 重庆研究院 34,877 37,343 38,002 38,116 西安研究院 31,285 33,785 35,151 32,031 北京华宇 12,261 12,559 12,721 12,877 合计 78,423 83,687 85,874 83,024 为进一步保护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。 如本次交易在 2014年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则协议项下的盈利承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度，如本次交易在 2015 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为 2015年度、2016年度和 2017年度，如在 2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。 国金证券独立财务顾问报告 天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、本次配套融资安排 天地科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下： 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限 本次募集配套资金上限为 195,770.28 万元，按发行底价 8.61 元/股计算， 募集配套资金发行股份数量不超过 227,375,470股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。 按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。天地科技此次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.71元/股。根据天地科技 2013年年度利润分配事 项将发行底价调整为 8.61元/股。最终发行价格将公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 本次募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次募集的配套资金用途为用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金。 国金证券独立财务顾问报告 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 标的资产交易金额为 587,310.84万元，天地科技 2013年 12月 31日归属 于母公司所有者权益合计为 585,466.78 万元。根据《重组管理办法》第十三条 相关比例计算规定，标的资产的交易金额占天地科技净资产额的比例为 100.31%，超过 50%。 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中国煤炭科 工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。 五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易前，中国煤炭科工持有天地科技 61.90%的股份，系天地科技控股 股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。 本次交易后，中国煤炭科工持股比例有所上升，天地科技控股股东仍为中国煤炭科工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市。 六、股份锁定安排 中国煤炭科工以资产认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 国金证券独立财务顾问报告 七、本次交易方案实施履行的审批程序 1、本次交易已获国务院国资委预核准； 2、天地科技关于本次交易的第一次董事会审议通过本次交易； 3、标的资产的评估结果已经国务院国资委核准； 4、天地科技关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易； 5、国务院国资委核准本次交易； 6、天地科技股东大会审议通过本次交易； 7、本次交易已获得中国证监会证监许可〔2014〕1431号文核准。 八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一 致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 在不考虑配套融资情形下，根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算，本次向中国煤炭科工购买资产发行 682,126,411股，发行完成后，天地科技总股本为 1,896,046,411股，股本总额超过 4亿元，其中社会公众股东持股占公司股份总数的比例达到 10%以上。 因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 九、风险因素 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他国金证券独立财务顾问报告 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、盈利预测风险 上市公司和标的公司 2014 年、2015 年的盈利预测经德勤审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对上市公司和标的公司的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然上市公司与交易对方中国煤炭科工签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。 2、标的资产的评估增值风险 本次交易标的资产为重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，标的资产全部股东权益的估值合计为 587,310.84 万元，增值 率为 42.08%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系各标的资产近几 年业务有序发展、业绩稳步增长，未来发展前景广阔。由于标的资产本次评估值增值幅度或增值绝对金额较大，考虑到未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意相关风险。 3、本次重组可能取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次交易标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意上述风险。。 国金证券独立财务顾问报告 （二）本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险 1、宏观经济和行业波动的风险 煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。 2、标的公司部分房产权属规范不能按时完成的风险 截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要生产经营所需房屋均已取得房屋所有权证，但鉴于标的公司涉及房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分房屋权属证明不完善的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司尚待完善权属证明的房产面积、房产估值合计数占标的公司房产总面积、房产总估值的比例分别为 7.01%、2.33%。 对于该类权属证明不完善的房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。同时，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 3、标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险 截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。 国金证券独立财务顾问报告 针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 4、应收账款回收的风险 标的公司报告期内各期末应收账款账面价值较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。其中，2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，重庆研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为 29.96%、31.63%和 33.76%，西安研究院的应收账款账 面价值占总资产的比重分别为 20.43%、28.54%和 36.40%，北京华宇的应收账 款账面价值占总资产的比重分别为 35.05%、40.06%和 44.33%。 虽然标的公司的主要客户的信用度普遍较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收制度，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会一定程度上增加应收账款余额回收的风险。 本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。 5、核心技术人员流失及技术泄密风险 重庆研究院和西安研究院所从事的安全技术与装备业务以及北京华宇所从事的勘察设计咨询业务均属于技术密集型行业，核心技术人员对各标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。各标的公司始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为标的公司的长远发展奠定了良好基础。 国金证券独立财务顾问报告 虽然各标的公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，或将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。 6、新产品及技术研发风险 煤炭开采技术与现代高新技术的不断融合对煤矿领域服务企业提出了更高要求，煤矿安全设备制造商以及从事煤矿勘察设计的企业需不断研发出新的装备和技术以满足开采技术升级的要求，虽然各标的公司具备较强的研发实力并掌握了相关领域的核心前沿技术，但在产品和技术研发方面进行持续投入的同时，仍将存在未能根据市场变化及时推出契合市场需求的产品和技术的风险，这将对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。 7、经营资质管理的风险 重庆研究院、西安研究院在煤矿安全领域从事的工程咨询与设计、工程与地质勘察和检测评价等业务以及北京华宇从事的勘察设计咨询业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，申请能否获得通过或资质管理政策是否发生变动将对标的公司未来业务开展产生一定影响。 8、安全事故和质量责任的风险 （1）安全事故风险 重庆研究院、西安研究院和北京华宇在开展工程勘察设计和工程施工等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然各标的公司高度重视安全生产，并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。 （2）质量责任风险 标的公司北京华宇在开展工程总承包过程中存在业务外包情形，在分包业务的履行过程中，分包商按照合同约定对北京华宇负责，而北京华宇则就工程成果国金证券独立财务顾问报告 对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，北京华宇或将因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临承担相应连带责任的风险。 9、税收优惠政策变动的风险 （1）标的公司税收优惠情况 截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其下属子公司享受的税收优惠情况如下： ①根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），重庆研究院及其下属子公司重庆科聚孚工程塑料有限责任公司、重庆科华安全设备有限责任公司作为西部地区的鼓励类产业企业，经相关税务部门批准适用15%的企业所得税优惠税率。 ②重庆研究院下属子公司中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司、山西渝煤科安运风机有限公司以及西安研究院、北京华宇下属子公司平顶山中选自控系统有限公司系高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。 ③中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司下属子公司淮北科达化工有限责任公司符合小型微利企业的认定标准，经过批准享受20%的企业所得税优惠税率。 ④重庆研究院享受软件产品增值税超过3%部分即征即退的优惠政策。 上述税收优惠政策对标的公司及其下属子公司的经营和业绩起到一定的促进作用，如果未来针对西部大开发及高新技术企业等的相关税收优惠政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。 （2）税收优惠对估值的影响 西安研究院于2008年获得高新技术企业证书，并于2011年申请高新技术企业证书复审，于 2011年 10月 9日获得高新技术企业证书，证书编号GF201161000284，至2013年到期。截至本独立财务顾问报告出具日，西安研国金证券独立财务顾问报告 究院正在进行新一轮的高新技术企业复审工作（2014年-2016年），申请已进入复核阶段。考虑到近年来西安研究院仍然继续保持着较大规模的研发投入，且尽调过程中未发现不符合认定标准的事项，其继续取得高新技术企业认定的确定性较高，本次盈利预测假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定，在2014年至2016年享受高新企业所得税优惠政策，到期后自2017年起所得税税率恢复按照25%进行测算。经模拟测算，若该项税收优惠无法取得，将导致评估结果较目前估值下降8,020.39万元，降幅3.06%。 除西安研究院之外，对于其他享受税收优惠的被评估公司，本次评估均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。 独立财务顾问认为：本次评估对于评估范围内正在享受税收优惠的企业，除假设西安研究院可取得新一期的高新技术企业认定并享受所得税优惠外，其他企业均仅按照现有政策的优惠期限进行测算，并未考虑相关税收优惠政策到期后的延续。因此，标的资产未来无法享受税收优惠政策将不会对其估值造成影响。 10、业务整合及管理风险 本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。 11、大股东控制风险 本次交易前，中国煤炭科工直接持有上市公司 61.90%的股权，处于绝对控 股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工对上市公司的持股比例有所提高，对上市公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲国金证券独立财务顾问报告 突，因此，上市公司或将存在大股东控制的风险。 上市公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 12、资本市场风险 本次交易将使上市公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。另外煤炭行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，上市公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。 国金证券独立财务顾问报告 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 公司/上市公司/天地科技 指天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600582 交易对方指中国煤炭科工集团有限公司 国务院国资委/国资委指国务院国有资产监督管理委员会 拟购买资产/标的资产/交易标的 指中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权、中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权 标的公司指中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司、中煤科工集团北京华宇工程有限公司 本次交易指发行股份购买资产及募集配套资金行为 本次重组/重大资产重组/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 指上市公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的公司100%股权 本次配套融资/配套融资指本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金 本独立财务顾问报告指《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿） 《发行股份购买资产协指上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资国金证券独立财务顾问报告 议》产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》 指上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 指上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 定价基准日指上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日 审计基准日/评估基准日指 2014年6月30日 两年及一期/报告期指 2012年、2013年、2014年1-6月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司章程》指《天地科技股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》 国金证券独立财务顾问报告 A股指人民币普通股股票 二、相关公司及相关中介简称 中国煤炭科工指中国煤炭科工集团有限公司 煤科总院指煤炭科学研究总院 天地科技指天地科技股份有限公司 沈阳研究院指煤科集团沈阳研究院有限公司 重庆研究院指中煤科工集团重庆研究院有限公司 西安研究院指中煤科工集团西安研究院有限公司 重庆设计研究院指中煤科工集团重庆设计研究院有限公司 南京设计研究院指中煤科工集团南京设计研究院有限公司 沈阳设计研究院指中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司 武汉设计研究院指中煤科工集团武汉设计研究院有限公司 煤科院指煤炭科学技术研究院有限公司 中煤国际指中煤国际工程设计研究总院 北京华宇指中煤科工集团北京华宇工程有限公司 中煤国际北京华宇指中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司 梅苑物产指中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司 天地唐山指天地（唐山）矿业科技有限公司 山西煤机指山西天地煤机装备有限公司 国金证券/独立财务顾问 指国金证券股份有限公司 德勤/德勤会计师指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司 三、专业术语 国金证券独立财务顾问报告 瓦斯指主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷，以及有二氧化碳等，难溶于水，不助燃也不能维持呼吸，达到一定浓度时，能使人因缺氧而窒息，并能发生燃烧或爆炸 煤层气指存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气 瓦斯防突和抽放指采用专用设备把煤层和岩层中的瓦斯抽出或排出，以防止在地应力和瓦斯的共同作用下，破碎的煤（岩）和瓦斯由煤体或岩体内突然向采掘空间抛出的措施 隔抑爆装置指在爆炸发生后，通过物理化学作用扑灭火焰，阻止爆炸传播的装置；抑爆装置：在爆炸产生的初期阶段，通过物理化学作用扑灭火焰，控制爆炸形成的装置。 矿用新材料指在矿井下使用的具有合格安全性能的绿色环保的非金属材料，比如环保阻燃抗静电高分子材料、高性能工程塑料等，可用于煤矿喷涂、加固、堵水、防灭火、瓦斯抽采、机械及电子电器设备部件及防护用品等 爆破器材指用于爆破的工业炸药、起爆器材和器具等的统称 地球物理勘探指地球物理勘探（geophysical prospecting）简称物探，即用物理的原理研究地质构造和解决找矿勘探中问题的方法。它是以各种岩石和矿石的密度、磁性、电性、弹性、放射性等物理国金证券独立财务顾问报告 性质的差异为研究基础，用不同的物理方法和物探仪器，探测天然的或人工的地球物理场的变化，通过分析、研究所获得的物探资料，推断解释地质构造和矿产分布情况 矿井瓦斯综合预警指对矿井突出煤层和防突工作面从区域预测、区域措施到局部防突的整个安全生产过程中，实时监测、智能分析影响突出危险性的相关因素，包括瓦斯地质环境、区域检验、采掘应力影响、日常预测、瓦斯涌出、防突措施效果及安全隐患等，建立的一套对工作面突出危险状态及发展趋势的动态、超前预警的综合智能平台 ABS 指 ABS 树脂是目前产量最大，应用最广泛的聚合物，它将 PS，SAN，BS的各种性能有机地统一起来，兼具韧，硬，刚相均衡的优良力学性能。ABS 是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，A 代表丙烯腈，B 代表丁二烯，S代表苯乙烯 锻铸件指是用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经等，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件 国家科技攻关计划指面向国民经济和社会发展需求，重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划，1982年开始实施。始称“六五”科技攻关计划，此后每５年针对不同重大科技问题都有相应的科技攻关计划，如“六五”、“七五”科技攻关国金证券独立财务顾问报告 计划等，“十一五”之后更名为国家科技支撑计划 973 指是以国家战略需求中的重大科学问题，以及对人类认识世界将会起到重要作用的科学前沿问题研究为重点，以政府为主导的国家性计划。1997 年，国家科技领导小组第三次会议决定，制定和实施《国家重点基础研究发展规划》，因此一般简称为 973计划 863 指是以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范，以政府为主导的国家性计划。该计划是在 1986年 3月提出并批准的，因而一般简称为 863计划 GB/T19580：2012 标准 指 GB/T19580-2012《卓越绩效评价准则》国家标准，该标准用于追求卓越绩效的各类公司，为公司追求绩效提供了自我评价的准则，也可用于质量奖的评价 GB/T19001：2008 指 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》国家标准，该标准用于公司内部和外部各方（包括认证机构）评定组织满足顾客要求、适用于产品的法律法规要求和组织自身要求的能力 GB/T24001：2004 指 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》国家标准，该标准规定了对环境管理体系的要求，使一个公司能够根据法律和它应遵守的其他要求，以及关于重大环境影响的信息，制定和实施环境方针与目标。该标准适用于那些公司确定其能够控制、或能够施加影响的环境因素 GB/T28001：2011 指 GB/T 28001-2011《职业健康安全管理体 国金证券独立财务顾问报告 系要求》国家标准，该标准规定了对职业健康安全管理体系的要求，旨在使公司能够控制其职业健康安全风险，并改进其职业健康安全绩效 瓦斯防治指为防止在煤矿采掘过程中瓦斯引起的爆炸、喷出、煤与瓦斯突出等动力灾害，控制采掘过程中瓦斯涌出量、涌出形式，采用风排瓦斯、预抽煤层瓦斯、保护层开采等方式进行的预防措施 粉尘防治指在掌握矿井生产技术条件和产尘特性的基础上，根据矿井实际生产技术条件和产生粉尘特性的不同，采用注水、控尘、密闭尘源、喷雾降尘、除尘器除尘、粉尘检测、个体防护、个体监护以及防隔爆等综合措施，以降低作业场所粉尘浓度，避免尘肺病和煤尘爆炸事故的发生 火灾爆炸防治指为预防和控制在煤矿生产过程中引起的火灾、爆炸事故，根据煤矿井下特殊的工况条件，采用通风、注浆、注阻化剂或氮气等防灭火措施及控制瓦斯煤尘浓度、杜绝点火源、设置隔抑爆措施等防治爆炸的措施，从而防止和抑制火灾爆炸事故的发生 矿井水害防治指在矿井充水条件分析和矿井涌水量预测的基础上，根据充水水源、通道和水量大小的不同，按照“预测预报、有疑必探、先探后掘、先治后采”的原则，采取防、堵、疏、排、截的不同措施，以避免矿井水害事故的发生和水害事故发生后的及时治理 国金证券独立财务顾问报告 应急救援指针对突发、具有破坏力事件所采取的预防、响应和恢复的活动和计划。在遭遇灾难或其它非常情况（含自然灾害、意外事故、突发危险等）时，获得实施施救行动的整个过程 安全评价指也称为风险评价或危险评价，它是以实现工程、系统安全为目的，应用安全系统工程原理和方法，对工程、系统中存在的危险、有害因素进行辨识与分析，判断工程、系统发生事故和职业危害的可能性及其严重程度，以利于提高工程项目的本质安全，从而为企业安全管理打下基础，为安全生产监督管理部门提供科学依据 爆破工程指利用炸药的爆炸能量对临近介质做功，使临近介质发生变形、破坏、移动和抛掷，以达到预定工程目标为目的爆破作业 PDCA循环原理指是一种“过程方法”， PDCA模式可简述如下： P－策划：根据顾客的要求和组织的方针，建立实现结果所必需的目标和过程；D－做：实施过程； C－检查：根据方针、目标和产品要求，对过程和产品进行监视和测量，并报告结果； A－处置：采取措施，以持续改进过程绩效 KJ90、ZYWL等产品名 称编号说明 指编号为该产品的型号，是依据 MT 154.2-1996 《煤矿电器设备型号管理方法》和 MT 286-1992《煤矿通信.自动化产品型号编制管理方法》以及相关产品的国家、行业标准进行命名的，例如 KJ90：KJ表示矿用监控系统、90表示登记序号 国金证券独立财务顾问报告 业主指工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人 勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 设计指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设所需要的勘察成果资料 监理指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动 EPC 指全称Engineering Procurement Construction，指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 PDC复合片指 Polycrystalline Diamond Compact bit，指聚晶金刚石复合片钻头的简称，是地质钻探行业常用的一种钻井工具 特别说明：本独立财务顾问报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 国金证券独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺. 2 重大事项提示. 7 释义. 20 目录. 29 第一节本次交易概述... 33 一、本次交易的背景和目的. 33 二、本次交易的决策过程. 34 三、本次交易主要内容. 36 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易. 39 五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市. 40 六、公司董事会对本次交易的表决情况. 40 七、股份锁定安排. 40 八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件... 41 第二节上市公司基本情况. 42 一、基本情况. 42 二、公司设立及股本变动情况. 42 三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况. 44 四、主营业务发展情况. 45 五、主要财务数据情况. 45 六、控股股东及实际控制人情况. 46 第三节交易对方情况... 48 一、基本情况. 48 二、主营业务发展情况. 49 国金证券独立财务顾问报告 三、主要财务数据情况. 51 四、下属企业主要情况. 51 五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况. 52 六、交易对方最近五年内受到处罚情况. 53 第四节交易标的基本情况. 54 一、交易标的具体情况. 54 二、交易标的评估情况. 86 三、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明. 112 四、交易标的权属情况说明. 113 五、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明. 113 六、标的公司的未决诉讼或仲裁情况. 113 七、其他重要事项. 115 第五节标的资产业务与技术情况. 121 一、重庆研究院业务与技术. 121 二、西安研究院业务与技术. 199 三、北