股票代码：600582 股票简称：天地科技 上市地点：上海证券交易所  天地科技股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金  暨关联交易报告书  （修订稿） 交易对方  住 所中国煤炭科工集团有限公司  北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号  独立财务顾问  签署日期：2014 年 12 月  公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  交易对方声明 交易对方中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。  修订说明 本公司于 2014 年 9 月 23 日披露了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示以及与审批相关的说明。 2、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中，新增“（一）本次配套募集资金用途合规，有利于提高重组项目的整合绩效”，补充披露了本次募集资金投资项目的具体情况；新增“（二）本次募集配套资金的必要性”，补充披露了本次募集配套资金的必要性；新增“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”，补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。 3、在“第十四节 其他重要事项”中，新增“九 交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析”，补充披露了交易对方在本次重组中所做出的承诺，并对其履约能力进行分析。 4、在“第十四节 其他重要事项/一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况”中，补充披露了交易对方中国煤炭科工对标的公司实施资金集中管理的有关情况。 5、在“第十一节 财务会计信息”中，新增“五、标的资产盈利预测完成情况”，补充披露了标的公司截至 2014 年 10 月 31 日盈利预测的完成情况。 6、在“第十一节 财务会计信息”中，新增“六、标的资产盈利能力稳定性分析”，补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性。 7、在“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的评估情况”中，新增“（五）税收优惠政策对估值的影响”，补充披露了标的公司税收优惠政策对其估值的影响，并在“重大事项提示”和“第十三节 风险因素”中，对标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响进行了风险提示。 8、在“第十一节 财务会计信息/三、标的公司盈利预测”中，新增“（四）业绩承诺数的测算过程”，补充披露了业绩承诺期内，三家标的公司业绩承诺数的测算过程。 9、在“重大事项提示/二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节 本次交易概述/三、本次交易主要内容/（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了交易对方关于业绩承诺的具体安排。 10、在“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”中，补充披露了交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关内容。 11、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院租赁房产的基本情况。 12、在“第四节 交易标的基本情况”中，新增“七、其他重要事项”，补充披露了标的公司截至 2014 年 10 月 31 日的应收账款期后回款情况。 13、在“第十四节 其他重要事项”中，新增“十、保护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了本次交易中上市公司对于保护投资者合法权益的相关安排。 14、在“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了在业绩承诺期内考核标的公司业绩时，对募集资金投资项目带来收益进行调整的安排。 15、在“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的具体情况/（二）西安研究院/7、下属企业主要情况”中，补充披露了西安研究院新设子公司基本情况。 16、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了重庆研究院新取得的专利和软件著作权信息。 17、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院许可他人使用资产的情况。 18、在“第五节 标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了北京华宇新取得的软件著作权信息以及一项完成续期的业务资质信息。 19、在“第五节 标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了北京华宇使用他人资产的情况。  目 录公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3目 录 ................................................................................................................ 7释 义 .............................................................................................................. 12 一、基本术语 .............................................................................................. 12 二、相关公司及相关中介简称 ..................................................................... 14 三、专业术语 .............................................................................................. 15重大事项提示 ................................................................................................. 21第一节 本次交易概述 ................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 34 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 35 三、本次交易主要内容 ............................................................................... 37 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................... 40 五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................. 41 六、公司董事会对本次交易的表决情况 ...................................................... 41 七、股份锁定安排....................................................................................... 41 八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件 ........................................ 42第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 43 一、基本情况 .............................................................................................. 43 二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 43 三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 45 四、主营业务发展情况 ............................................................................... 46 五、主要财务数据情况 ............................................................................... 46 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 47第三节 交易对方情况 ................................................................................... 49 一、基本情况 .............................................................................................. 49 二、主营业务发展情况 ............................................................................... 50 三、主要财务数据情况 ............................................................................... 52 四、主要下属企业情况 ............................................................................... 52 五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况 ............................................ 53 六、交易对方最近五年内受到处罚情况 ...................................................... 54第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 55 一、交易标的具体情况 ............................................................................... 55 二、交易标的评估情况 ............................................................................... 87 三、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明.......... 113 四、交易标的权属情况说明 ...................................................................... 113 五、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............. 114 六、标的公司的未决诉讼或仲裁情况 ........................................................ 114 七、其他重要事项..................................................................................... 116第五节 标的资产业务与技术情况 ............................................................... 122 一、重庆研究院业务与技术 ...................................................................... 122 二、西安研究院业务与技术 ...................................................................... 200 三、北京华宇业务与技术 .......................................................................... 239第六节 发行股份情况 ................................................................................. 264 一、发行股份具体情况 ............................................................................. 264 二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................ 267 三、本次交易前后上市公司股权结构 ........................................................ 268第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 270 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .......................................... 270 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ................................................. 273第八节 本次交易的合规性分析................................................................... 278 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ...................................... 278 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................... 283 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明及《关 于并购重组配套融资问题》的规定............................................................ 285 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................... 287第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................. 288 一、本次发行股份定价的合理性分析 ........................................................ 288 二、标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................. 289 三、董事会对本次交易评估事项的说明 .................................................... 292 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................. 292第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................... 294 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 294 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 302 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................... 332 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......... 345 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 356第十一节 财务会计信息 ............................................................................. 358 一、标的公司财务信息 ............................................................................. 358 二、上市公司备考财务报表 ...................................................................... 379 三、标的公司盈利预测 ............................................................................. 386 四、备考合并盈利预测 ............................................................................. 395 五、标的资产盈利预测完成情况 ............................................................... 398 六、标的资产盈利能力稳定性分析............................................................ 403第十二节 同业竞争与关联交易................................................................... 409 一、同业竞争 ............................................................................................ 409 二、关联交易 ............................................................................................ 411第十三节 风险因素 .................................................................................... 430 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 430 二、本次交易完成后拟注入资产给上市公司带来的风险 ........................... 431第十四节 其他重要事项 ............................................................................. 437 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况 ................................................................................................................. 437 二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .. 440 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 440 四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 .......................................... 440 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 441 六、利润分配政策与股东回报规划............................................................ 443 七、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 446 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .. 448 九、交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析 .................... 448 十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 457第十五节 相关方对本次交易的意见 ........................................................... 460 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... 460 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................ 460 三、法律顾问对本次交易的意见 ............................................................... 462第十六节 本次交易的中介机构................................................................... 464 一、独立财务顾问..................................................................................... 464 二、法律顾问 ............................................................................................ 464 三、审计机构 ............................................................................................ 464 四、资产评估机构..................................................................................... 465 五、土地评估机构..................................................................................... 465第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 ...................................... 466第十八节 备查文件及备查地点................................................................... 473 一、备查文件目录..................................................................................... 473 二、备查文件地点..................................................................................... 473 三、查阅时间 ............................................................................................ 474 四、查阅网址 ............................................................................................ 474  释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、基本术语本公司/上市公司/公司/ 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上天地科技 市，股票代码：600582交易对方  指 中国煤炭科工集团有限公司国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会拟注入资产/拟购买资产/ 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股标的资产/交易标的  权、中煤科工集团西安研究院有限公司100% 股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股权标的公司  指 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工 集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京 华宇工程有限公司本次交易  指 发行股份购买资产及募集配套资金行为本次重组/本次重大资产 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有重组/本次发行股份购买  的标的公司100%股权资产/发行股份购买资产本次配套融资/配套融资 指 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金本报告书/报告书  指 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议》 协议》《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议之补充协议》 协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议》 之补充协议》《盈利预测补偿协议之 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议补充协议（二）》  之补充协议（二）》定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日审计基准日/评估基准日 指 2014年6月30日两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司章程》  指 《天地科技股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第53号）《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修 订）A股 指 人民币普通股票二、相关公司及相关中介简称中国煤炭科工  指 中国煤炭科工集团有限公司煤科总院  指 煤炭科学研究总院天地科技  指 天地科技股份有限公司沈阳研究院 指 煤科集团沈阳研究院有限公司重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司重庆设计研究院 指 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司南京设计研究院 指 中煤科工集团南京设计研究院有限公司沈阳设计研究院 指 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司武汉设计研究院 指 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司煤科院 指 煤炭科学技术研究院有限公司中煤国际  指 中煤国际工程设计研究总院北京华宇  指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司中煤国际北京华宇  指 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司梅苑物产  指 中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司山西煤机  指 山西天地煤机装备有限公司天地唐山分公司 指 天地科技股份有限公司唐山分公司天地唐山  指 天地（唐山）矿业科技有限公司天地常州  指 天地（常州）自动化股份有限公司国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司德勤/德勤会计师  指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德恒/德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所/律师中联/中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司中地华夏  指 北京中地华夏土地房地产评估有限公司三、专业术语瓦斯  指 主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有 少量的乙烷、丙烷和丁烷，以及有二氧化碳等， 难溶于水，不助燃也不能维持呼吸，达到一定 浓度时，能使人因缺氧而窒息，并能发生燃烧 或爆炸煤层气 指 存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基 质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解 于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资 源，属非常规天然气瓦斯防突和抽放 指 采用专用设备把煤层和岩层中的瓦斯抽出或 排出，以防止在地应力和瓦斯的共同作用下， 破碎的煤（岩）和瓦斯由煤体或岩体内突然向 采掘空间抛出的措施隔抑爆装置 指 在爆炸发生后，通过物理化学作用扑灭火焰， 阻止爆炸传播的装置；抑爆装置：在爆炸产生 的初期阶段，通过物理化学作用扑灭火焰，控 制爆炸形成的装置矿用新材料 指 在矿井下使用的具有合格安全性能的绿色环 保的非金属材料，比如环保阻燃抗静电高分子 材料、高性能工程塑料等，可用于煤矿喷涂、 加固、堵水、防灭火、瓦斯抽采、机械及电子 电器设备部件及防护用品等爆破器材  指 用于爆破的工业炸药、起爆器材和器具等的统 称地球物理勘探 指 地球物理勘探（geophysical prospecting）简 称物探，即用物理的原理研究地质构造和解决 找矿勘探中问题的方法。它是以各种岩石和矿 石的密度、磁性、电性、弹性、放射性等物理 性质的差异为研究基础，用不同的物理方法和 物探仪器，探测天然的或人工的地球物理场的 变化，通过分析、研究所获得的物探资料，推 断解释地质构造和矿产分布情况矿井瓦斯综合预警 指 对矿井突出煤层和防突工作面从区域预测、区 域措施到局部防突的整个安全生产过程中，实 时监测、智能分析影响突出危险性的相关因 素，包括瓦斯地质环境、区域检验、采掘应力 影响、日常预测、瓦斯涌出、防突措施效果及 安全隐患等，建立的一套对工作面突出危险状 态及发展趋势的动态、超前预警的综合智能平 台ABS 指 ABS 树脂是目前产量最大，应用最广泛的聚合 物，它将 PS，SAN，BS 的各种性能有机地统 一起来，兼具韧，硬，刚相均衡的优良力学性 能。ABS 是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共 聚物，A 代表丙烯腈，B 代表丁二烯，S 代表 苯乙烯锻铸件  指 是用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把 冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其 它浇铸方法注入预先准备好的铸型中，冷却后 经等，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的 物件国家科技攻关计划 指 面向国民经济和社会发展需求，重点解决经济 社会发展中的重大科技问题的国家科技计划， 1982 年开始实施。始称“六五”科技攻关计划，  此后每５年针对不同重大科技问题都有相应  的科技攻关计划，如“六五”、“七五”科技攻关计  划等，“十一五”之后更名为国家科技支撑计划973 指 是以国家战略需求中的重大科学问题，以及对  人类认识世界将会起到重要作用的科学前沿  问题研究为重点，以政府为主导的国家性计  划。1997 年，国家科技领导小组第三次会议决  定，制定和实施《国家重点基础研究发展规  划》，因此一般简称为 973 计划863 指 是以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技  术的集成应用和产业化示范，以政府为主导的  国家性计划。该计划是在 1986 年 3 月提出并  批准的，因而一般简称为 863 计划GB/T19580：2012 标准 指 GB/T19580-2012《卓越绩效评价准则》国家  标准，该标准用于追求卓越绩效的各类公司，  为公司追求绩效提供了自我评价的准则，也可  用于质量奖的评价GB/T19001：2008 指 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》国家  标准，该标准用于公司内部和外部各方（包括  认证机构）评定组织满足顾客要求、适用于产  品的法律法规要求和组织自身要求的能力GB/T24001：2004 指 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用