股票代码：600582 股票简称：天地科技 上市地点：上海证券交易所  天地科技股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金  暨关联交易报告书  摘要（修订稿） 交易对方  住 所中国煤炭科工集团有限公司  北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号  独立财务顾问  签署日期：2014 年 12 月  声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn；备查文件置于上市公司以供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。  目 录声 明 .............................................................................................................. 2目 录 .............................................................................................................. 3释 义 .............................................................................................................. 6 一、基本术语 ................................................................................................ 6 二、相关公司及相关中介简称 ....................................................................... 8 三、专业术语 ................................................................................................ 9重大事项提示 ................................................................................................. 15第一节 本次交易概述 ................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 27 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 28 三、本次交易主要内容 ............................................................................... 29 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................... 33 五、本次交易未导致控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................. 33 六、公司董事会对本次交易的表决情况 ...................................................... 34 七、股份锁定安排....................................................................................... 34 八、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件 ........................................ 34第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 36 一、基本情况 .............................................................................................. 36 二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 36 三、最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 38 四、主营业务发展情况 ............................................................................... 38 五、主要财务数据情况 ............................................................................... 39 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 40第三节 交易对方情况 ................................................................................... 41 一、基本情况 .............................................................................................. 41 二、主营业务发展情况 ............................................................................... 42 三、主要财务数据情况 ............................................................................... 43 四、主要下属企业情况 ............................................................................... 44 五、与上市公司的关系及向公司推荐人员情况 ............................................ 45 六、交易对方最近五年内受到处罚情况 ...................................................... 46第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 47 一、交易标的具体情况 ............................................................................... 47 二、交易标的评估情况 ............................................................................... 79 三、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明............ 82 四、交易标的权属情况说明 ........................................................................ 82 五、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............... 83第五节 标的资产业务与技术情况 ................................................................. 89 一、重庆研究院业务与技术 ........................................................................ 89 二、西安研究院业务与技术 ...................................................................... 106 三、北京华宇业务与技术 .......................................................................... 120第六节 发行股份情况 ................................................................................. 134 一、发行股份具体情况 ............................................................................. 134 二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................ 137 三、本次交易前后上市公司股权结构 ........................................................ 138第七节 财务会计信息 ................................................................................. 140 一、标的公司财务信息 ............................................................................. 140 二、上市公司备考财务报表 ...................................................................... 151 三、标的公司盈利预测 ............................................................................. 156 四、备考合并盈利预测 ............................................................................. 161第八节 相关方对本次交易的意见 ............................................................... 164 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... 175 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................ 175 三、法律顾问对本次交易的意见 ............................................................... 177第九节 备查文件及备查地点 ...................................................................... 179 一、备查文件目录..................................................................................... 179 二、备查文件地点..................................................................................... 179 三、查阅时间 ............................................................................................ 180 四、查阅网址 ............................................................................................ 180  释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、基本术语本公司/上市公司/公司/天 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票地科技 代码：600582交易对方 指 中国煤炭科工集团有限公司国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会拟注入资产/拟购买资产/标 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科的资产/交易标的  工集团西安研究院有限公司100%股权和中煤科工集  团北京华宇工程有限公司100%股权标的公司 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安  研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公  司本次交易 指 发行股份购买资产及募集配套资金行为本次重组/本次重大资产重 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的标的组/本次发行股份购买资产/ 公司100%股权发行股份购买资产本次配套融资/配套融资 指 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过10名特  定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组  的配套资金本报告书/报告书 指 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配  套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要《发行股份购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补之补充协议》 充协议》《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协充协议》 议》《盈利预测补偿协议之补 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协充协议（二）》 议（二）》定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日审计基准日/评估基准日 指 2014年6月30日两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司章程》  指 《天地科技股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53号）《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》  指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）A股 指 人民币普通股票二、相关公司及相关中介简称中国煤炭科工  指 中国煤炭科工集团有限公司煤科总院  指 煤炭科学研究总院天地科技  指 天地科技股份有限公司沈阳研究院 指 煤科集团沈阳研究院有限公司重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司重庆设计研究院 指 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司南京设计研究院 指 中煤科工集团南京设计研究院有限公司沈阳设计研究院 指 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司武汉设计研究院 指 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司煤科院 指 煤炭科学技术研究院有限公司中煤国际  指 中煤国际工程设计研究总院北京华宇  指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司中煤国际北京华宇  指 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司梅苑物产  指 中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司山西煤机  指 山西天地煤机装备有限公司天地唐山分公司 指 天地科技股份有限公司唐山分公司天地常州  指 天地（常州）自动化股份有限公司国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司德勤/德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德恒/德恒律师/法律顾问/ 指 北京德恒律师事务所律师中联/中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司中地华夏 指 北京中地华夏土地房地产评估有限公司三、专业术语瓦斯 指 主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙  烷、丙烷和丁烷，以及有二氧化碳等，难溶于水，不助  燃也不能维持呼吸，达到一定浓度时，能使人因缺氧而  窒息，并能发生燃烧或爆炸煤层气  指 存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表  面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类  气体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气瓦斯防突和抽放  指 采用专用设备把煤层和岩层中的瓦斯抽出或排出，以防  止在地应力和瓦斯的共同作用下，破碎的煤（岩）和瓦  斯由煤体或岩体内突然向采掘空间抛出的措施隔抑爆装置  指 在爆炸发生后，通过物理化学作用扑灭火焰，阻止爆炸  传播的装置；抑爆装置：在爆炸产生的初期阶段，通过  物理化学作用扑灭火焰，控制爆炸形成的装置矿用新材料  指 在矿井下使用的具有合格安全性能的绿色环保的非金  属材料，比如环保阻燃抗静电高分子材料、高性能工程  塑料等，可用于煤矿喷涂、加固、堵水、防灭火、瓦斯  抽采、机械及电子电器设备部件及防护用品等爆破器材 指 用于爆破的工业炸药、起爆器材和器具等的统称地球物理勘探 指 地球物理勘探（geophysical prospecting）简称物探，  即用物理的原理研究地质构造和解决找矿勘探中问题  的方法。它是以各种岩石和矿石的密度、磁性、电性、  弹性、放射性等物理性质的差异为研究基础，用不同的 物理方法和物探仪器，探测天然的或人工的地球物理场 的变化，通过分析、研究所获得的物探资料，推断解释 地质构造和矿产分布情况矿井瓦斯综合预警 指 对矿井突出煤层和防突工作面从区域预测、区域措施到 局部防突的整个安全生产过程中，实时监测、智能分析 影响突出危险性的相关因素，包括瓦斯地质环境、区域 检验、采掘应力影响、日常预测、瓦斯涌出、防突措施 效果及安全隐患等，建立的一套对工作面突出危险状态 及发展趋势的动态、超前预警的综合智能平台ABS 指 ABS 树脂是目前产量最大，应用最广泛的聚合物，它 将 PS，SAN，BS 的各种性能有机地统一起来，兼具 韧，硬，刚相均衡的优良力学性能。ABS 是丙烯腈、 丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，A 代表丙烯腈，B 代表 丁二烯，S 代表苯乙烯锻铸件  指 是用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的 液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预 先准备好的铸型中，冷却后经等，所得到的具有一定形 状，尺寸和性能的物件国家科技攻关计划 指 面向国民经济和社会发展需求，重点解决经济社会发展 中的重大科技问题的国家科技计划，1982 年开始实施。 始称“六五”科技攻关计划，此后每５年针对不同重大科 技问题都有相应的科技攻关计划，如“六五”、“七五”科 技攻关计划等，“十一五”之后更名为国家科技支撑计划973 指 是以国家战略需求中的重大科学问题，以及对人类认识 世界将会起到重要作用的科学前沿问题研究为重点，以 政府为主导的国家性计划。1997 年，国家科技领导小 组第三次会议决定，制定和实施《国家重点基础研究发 展规划》，因此一般简称为 973 计划863 指 是以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成  应用和产业化示范，以政府为主导的国家性计划。该计  划是在 1986 年 3 月提出并批准的，因而一般简称为  863 计划GB/T19580：2012 标准 指 GB/T19580-2012《卓越绩效评价准则》国家标准，该  标准用于追求卓越绩效的各类公司，为公司追求绩效提  供了自我评价的准则，也可用于质量奖的评价GB/T19001：2008 指 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》国家标准，该  标准用于公司内部和外部各方（包括认证机构）评定组  织满足顾客要求、适用于产品的法律法规要求和组织自  身要求的能力GB/T24001：2004 指 GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》国  家标准，该标准规定了对环境管理体系的要求，使一个  公司能够根据法律和它应遵守的其他要求，以及关于重  大环境影响的信息，制定和实施环境方针与目标。该标  准适用于那些公司确定其能够控制、或能够施加影响的  环境因素GB/T28001：2011 指 GB/T 28001-2011《职业健康安全管理体  系要求》国家标准，该标准规定了对职业健康安全管理  体系的要求，旨在使公司能够控制其职业健康安全风  险，并改进其职业健康安全绩效瓦斯防治 指 为防止在煤矿采掘过程中瓦斯引起的爆炸、喷出、煤与  瓦斯突出等动力灾害，控制采掘过程中瓦斯涌出量、涌  出形式，采用风排瓦斯、预抽煤层瓦斯、保护层开采等  方式进行的预防措施粉尘防治 指 在掌握矿井生产技术条件和产尘特性的基础上，根据矿  井实际生产技术条件和产生粉尘特性的不同，采用注  水、控尘、密闭尘源、喷雾降尘、除尘器除尘、粉尘检 测、个体防护、个体监护以及防隔爆等综合措施，以降 低作业场所粉尘浓度，避免尘肺病和煤尘爆炸事故的发 生火灾爆炸防治 指 为预防和控制在煤矿生产过程中引起的火灾、爆炸事 故，根据煤矿井下特殊的工况条件，采用通风、注浆、 注阻化剂或氮气等防灭火措施及控制瓦斯煤尘浓度、杜 绝点火源、设置隔抑爆措施等防治爆炸的措施，从而防 止和抑制火灾爆炸事故的发生矿井水害防治 指 在矿井充水条件分析和矿井涌水量预测的基础上，根据 充水水源、通道和水量大小的不同，按照“预测预报、 有疑必探、先探后掘、先治后采”的原则，采取防、堵、 疏、排、截的不同措施，以避免矿井水害事故的发生和 水害事故发生后的及时治理应急救援 指 针对突发、具有破坏力事件所采取的预防、响应和恢复 的活动和计划。在遭遇灾难或其它非常情况（含自然灾 害、意外事故、突发危险等）时，获得实施施救行动的 整个过程安全评价 指 也称为风险评价或危险评价，它是以实现工程、系统安 全为目的，应用安全系统工程原理和方法，对工程、系 统中存在的危险、有害因素进行辨识与分析，判断工程、 系统发生事故和职业危害的可能性及其严重程度，以利 于提高工程项目的本质安全，从而为企业安全管理打下 基础，为安全生产监督管理部门提供科学依据爆破工程 指 利用炸药的爆炸能量对临近介质做功，使临近介质发生 变形、破坏、移动和抛掷，以达到预定工程目标为目的 爆破作业PDCA 循环原理 指 是一种“过程方法”， PDCA模式可简述如下： P－策 划：根据顾客的要求和组织的方针，建立实现结果所必 需的目标和过程；D－做：实施过程； C－检查：根据 方针、目标和产品要求，对过程和产品进行监视和测量， 并报告结果；A－处置：采取措施，以持续改进过程绩 效KJ90、ZYWL 等产品名称 指 编号为该产品的型号，是依据MT 154.2-1996《煤矿电编号说明 器设备型号管理方法》和MT 286-1992《煤矿通信.自 动化产品型号编制管理方法》以及相关产品的国家、行 业标准进行命名的，例如KJ90：KJ表示矿用监控系统、 90表示登记序号业主 指 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目 设立的独立法人勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及治理等，对地 形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评 定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料， 以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标 准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、 环境工程等进行综合设计（包括必须的非标准设备设 计）及技术经济分析，并提供作为建设所需要的勘察成 果资料监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的 监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合 同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动EPC 指 全称Engineering Procurement Construction，指工程 总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、 施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、 工期、造价全面负责PDC复合片 指 Polycrystalline Diamond Compact bit，指聚晶金刚石 复合片钻头的简称，是地质钻探行业常用的一种钻井工  具本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。  重大事项提示一、本次交易情况概要 本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值合计为 587,310.84 万元，其中重庆研究院 100%股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100%股权评估值为261,967.77 万元，北京华宇 100%股权评估值为 66,927.43 万元。 本次评估结果已经国务院国资委核准，本次交易标的资产重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权根据上述评估值确定的交易价格合计为 587,310.84 万元。二、本次发行股份购买资产简要情况 《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”据此计算本次发行股份购买资产的发行价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的股票交易均价（8.7024 元/股），根据天地科技 2013 年年度利润分配事项将发行价格调整为 8.61 元/股。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次标的资产交易价格为 587,310.84 万元，据此计算天地科技向中国煤炭科工发行股份数量为 682,126,411 股。 本次交易完成后，中国煤炭科工以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。 盈利承诺期的每一个会计年度结束后，天地科技均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对每一标的公司出具《专项审核报告》。 在盈利承诺期内任一会计年度，如任何一家标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于其截至当期期末累积承诺净利润数，则中国煤炭科工应在该年度该标的公司《专项审核报告》出具之日（如为多家，则以最后一家出具日为准）后60 日内，以股份方式向天地科技进行补偿（即天地科技有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）。 中国煤炭科工就任一标的公司当期应补偿的股份数量=（该公司截至当期期末累积承诺净利润数－该公司截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内该公司各年的承诺净利润数总和×本次交易中该公司 100%股权的评估价值÷本次发行价格－就该公司已补偿的股份数（如有）。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。 双方一致同意，若盈利承诺期内因天地科技分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致中国煤炭科工持有的天地科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天地科技在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国煤炭科工应作相应返还。 中国煤炭科工就任一标的公司向天地科技支付的补偿金额不超过本次交易中该公司 100%股权的评估价值。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国煤炭科工对各标的公司承诺利润数情况如下表所示： 单位：万元 标的公司\年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 重庆研究院  34,877 37,343 38,002 38,116 西安研究院  31,285 33,785 35,151 32,031 北京华宇 12,261 12,559 12,721 12,877 合 计 78,423 83,687 85,874 83,024 为进一步保护天地科技及其中小股东的合法权益，中国煤炭科工集团有限公司承诺，标的公司在业绩承诺期内，如标的公司运用募集资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司募集资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期银行贷款利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。 如本次交易在 2014 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则协议项下的盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，如本次交易在 2015 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，如在 2015 年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。 天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。三、本次配套融资安排 天地科技拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下： 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限 本次募集配套资金上限为 195,770.28 万元，按发行底价 8.61 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 227,375,470 股，募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。 按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。天地科技此次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.71 元/股。根据天地科技 2013 年年度利润分配事项将发行底价调整为 8.61 元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 本次募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集的配套资金用途为用于标的公司在建项目的建设和补充上市公司流动资金。四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 标的资产交易金额为 587,310.84 万元，天地科技 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计为 585,466.78 万元。根据《重组管理办法》第十三条相关比例计算规定，标的资产的交易金额占