天地科技股份有限公司  2014 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决提案的情况； 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开时间和地点 本公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 12 月 22 日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 12 月 22 日下午 2 时在北京公司总部天地大厦 600 会议室召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票时间为 2014 年 12 月 22 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00。 （二）出席会议的股东和代理人情况：出席会议的股东和代理人人数 16 人所持有表决权的股份总数  769,334,758 股占公司有表决权股份总数的比例  63.38% 其中，参加现场投票的股东及股东代理人 1人 所持有表决权的股份总数  751,366,271 股 占公司有表决权股份总数 61.90% 通过网络投票出席会议的股东人数 15 人 所持有表决权的股份数 17,968,487 股  占公司有表决权股份总数的比例 1.48% (三) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长王金华先生因出差在外，委托公司副董事长吴德政先生主持本次临时股东大会。 (四) 公司部分董事、部分监事以及第五届董事会独立董事候选人肖明出席会议，董事会秘书范建出席会议，其他高管人员列席会议。 二、 提案审议情况 大会对各项议案逐项进行审议，并以记名投票方式进行表决。各议案的审议情况如下： 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权议案 议案 是否 票数 比例 票数 比例 票数 比例序号 内容 通过  （股） （%） （股） （%） （股） （%） 聘 请 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 1  769,035,669 99.96 299,089 0.04  0 0 是 机 构 和 内 控 审 计 机 构 的 议案 调 整 公 司 独 立 2 董 事 769,031,469 99.96 302,789 0.04 500 0 是 津 贴 的 议 案 选 举 肖 明 先 生 为 公 司 第 3  769,058,269 99.96 275,989 0.04 500 0 是 五 届 董 事 会 独 立 董 事 其中，参加投票的单独或者合并持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东表决结果如下：  占中小 占中小 占中小  中小股东  中小股东 中小股东议案 议案  投资者 投资者 投资者  同意票数  反对票数 弃权票数序号 内容  有效表 有效表 有效表 （股） （股）  （股）  决股数 决股数 决股数  比例 比例 比例  （%） （%）  （%） 聘请公司 2014 年 度财务审 1 计机构和 17,669,398 98.34 299,089 1.66  0 内控审计 机构的议 案 调整公司 独立董事 2  17,665,198 98.31 302,789 1.69 500 津贴的议 案 选举肖明 先生为公 3 司第五届 17,691,998 98.46 275,989 1.54 500 董事会独 立董事 本次股东大会召开前，肖明的候选独立董事资格已经上海证券交易所审核通过，肖明先生承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 三、律师见证情况 北京嘉源律师事务所贺伟平律师和孙涛律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、上网公告附件 法律意见书。 特此公告。  天地科技股份有限公司 2014 年 12 月 22 日