天地科技股份有限公司2014 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一四年十二月二十二日 2014 年第二次临时股东大会会议资料  议案三 会 议 议 程现场会议时间：2014 年 12 月 22 日下午 2 时开始网络投票时间：2014 年 12 月 22 日交易时间现场会议地点：天地大厦 600 会议室 一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员 二、议案审议 1. 关于审议聘请公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的议案； 2. 关于审议调整公司独立董事津贴的议案； 3. 关于选举肖明先生为公司第五届董事会独立董事的议案。 三、回答股东提问 四、现场会议表决 五、休会等待网络投票结果 六、宣读表决结果 2014 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 会议纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2014 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。 二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次网络投票采用上海证券交易所的交易系统，网络投票时间为 12 月 22 日上海证券交易所的交易时间。 三、 股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 鉴于本公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉及本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉及的股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。 四、股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。 2014 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 五、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 六、会议审议议案须经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 七、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。 八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决情况及表决结果将于 2014 年 12 月 23 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 九、现场会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。 2014 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 议案一 关于聘请公司 2014 年度财务审计机构和 内控审计机构的议案各位股东及股东代表：： 经 2014 年 12 月 4 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议，公司董事会拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属单位 2014 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用共计约135 万元，其中，财务审计费用约 100 万元，内控审计费用约 35 万元。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一四年十二月二十二日 2014 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 议案二 关于审议调整公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表： 随着公司经营范围、经营规模的不断扩大，以及监管要求日益严格，独立董事参与公司董事会决策的责任和义务也在增强，同时参考其他上市公司独立董事的津贴水平，经 2014 年 12 月 4 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议，公司董事会拟对独立董事津贴进行调整，拟由现在的每人每年 5 万元人民币（税后）调整至每人每年 8 万元（税后）。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会 二○一四年十二月二十二日 2014 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 议案三 关于选举肖明先生为公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表： 根据公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司关于在本次股东大会上增加临时提案的函，中国煤炭科工集团提名肖明先生为本公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），肖明先生发表了独立董事候选人声明，已承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一四年十二月二十二日肖明，男，1963 年 10 月生，中共党员，博士、会计学教授、博士生导师。毕业于北京科技大学，现任北京科技大学财务与会计系系主任、北京科技大学会计学博士点学科带头人、中国会计学会理事。长期从事财务和会计的教学和科研工作，先后主持完成国家发改委、原冶金工业部、环保部等重大科研项目，获得中国管理科学学术年会优秀论文奖、北京市高等教育教学成果奖、教育部品牌课程等奖项。