天地科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司第五届董事会第五次会议的通知于 2014年 11 月 6 日以电话、邮件等方式发出。会议于 2014 年 11 月 13 日在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中，孙建科独立董事以通讯方式进行表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 公司董事长王金华先生主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议： 一、 通过《关于明确并细化本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。 此前公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组的募集配套资金用于补充公司流动资金，现明确为部分募集配套资金用于中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公司等三家标的公司的在建项目，具体项目名称分别为“建桥产业基地项目”、“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”和“唐山选煤装备制造基地项目”，拟  -1-分别投入募集资金 22,000 万元、66,500 万元和 21,957 万元，合计投入募集配套资金 110,457 万元。剩余部分募集配套资金不超过85,313.28 万元仍用于补充上市公司流动资金。 除上述明确事项外，本次募集配套资金的其他安排均未发生变化。 因该事项涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。 表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、 通过《关于审议公司与中国煤炭科工集团就附条件生效的<盈利预测补偿协议>签署补充协议（二）的议案》。 本次会议同意补充了三家标的公司 2017 年承诺净利润数，即承诺期限为 2014 年至 2017 年，并将三家标的公司在各盈利预测承诺期内的业绩合并承诺及补偿细化为业绩分别承诺及补偿。 除上述细化外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议的其他内容均未变动。 因该协议一方为本公司控股股东中国煤炭科工集团，构成关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。 表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 公司三位独立董事就上述重大资产重组事宜发表了同意的独立董事意见。 有关本次明确募集配套资金用途以及签署附条件生效的《盈利预 -2-测补充协议（二）》的具体情况，详见本公司《关于明确和细化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：临 2014-042 号）。 特此公告。  天地科技股份有限公司董事会  2014 年 11 月 13 日 -3-