天地科技股份有限公司 关于明确和细化发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014 年 11 月 13 日召开的本公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于明确并细化本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》和《关于审议公司与中国煤炭科工集团就附条件生效的<盈利预测补偿协议>签署补充协议（二）的议案》，对本次重大资产重组募集资金用途进行了明确和细化，同时，补充了如本次交易在 2015 年度内完成标的资产交割，三家标的公司 2017年度的承诺净利润数，并将三家标的公司在盈利承诺期内的业绩合并承诺及补偿改为业绩分别承诺及补偿。 现将有关情况公告如下： 一、 关于明确配套募集资金用途 为了提高本次资产重组的整合效应，本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工集团”）和本公司董事会经  -1-审慎研究，决定进一步明确和细化本次重大资产重组募集配套资金的用途。此前，经 2014 年 10 月 9 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会批准，募集配套资金拟用于补充公司流动资金。本次董事会根据股东大会的授权，将募集配套资金用途明确为部分用于中煤科工集团重庆研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）、中煤科工集团西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）和中煤科工集团北京华宇工程有限公司（以下简称“北京华宇”）三家标的公司实施完成在建项目，剩余部分募集配套资金仍将用于补充公司流动资金。 具体项目及资金安排情况如下：  单位：万元 项目  拟投入  项目  实施主体  总投资 募集资金1 建桥产业基地项目 重庆研究院 24,500.00 22,000.00 智能钻探装备与煤层气2 西安研究院 69,016.00 66,500.00 开发产业基地建设项目 唐山选煤装备制造基地3 北京华宇 52,429.00 21,957.00 工程项目 小计 145,945.00 110,457.004 补充上市公司流动资金  85,313.28 合计 195,770.28 除此之外本次募集配套资金的其他安排均不变。 有关募集资金投资项目的基本情况如下：  -2- （一）本次募集配套资金的必要性 1、煤炭工业安全高效开采、清洁利用的迫切需要 我国是典型的“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭资源储量丰富，是全球最大的煤炭生产国和消费国，但由于我国煤炭资源储存条件复杂，煤矿地质灾害频发，随着煤炭开采深度和强度的不断增加，煤炭安全生产形势严峻。同时，我国煤炭资源的自然赋存条件较差，煤灰分、硫分普遍偏高，难选煤比例大。 针对我国煤矿的特殊条件以及近年来的环境发展问题，国家先后发布多项产业发展政策和指导意见，明确指出在长期以煤炭作为主要能源的背景下，应严格煤矿安全准入、实行煤炭高效开采、加快能源结构调整、推进煤炭清洁利用等。 煤矿安全生产关系煤炭工业持续发展和国家能源安全，煤炭的清洁高效利用是解决国家能源和环境问题的核心，未来煤炭工业将朝着安全高效开采、清洁利用的方向发展，将迫切需要煤炭安全装备和煤炭洗选设备的大量投放。 2、抓住发展机遇、抢占市场份额的需要 标的公司多年来分别在煤炭安全监控领域和煤炭清洁高效利用领域精耕细作，技术、品牌和品质均具备行业领先优势，并取得了一定的市场地位。受益于政策的支持，未来煤炭安全装备和煤炭洗选设备的市场需求将逐渐释放，标的公司亟待打破现有的研发设施、产品生产能力瓶颈，扩充产能，以实现在研发、技术、产品、市场等多方面的跨越式发展，从而抓住发展机遇、抢占市场份额，进一步巩固行 -3-业地位。 3、通过配套募集资金改善上市公司资本结构的需要 本公司自上市以来未进行过股权融资，业务发展所需资金均通过内源积累方式满足。与同行业可比煤机制造上市公司相比，近年来本公司资产负债率（母公司）均高于可比上市公司平均水平。 目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大幅度改善，本公司亦急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改善资本结构，降低公司财务风险。 （二）本次募集配套资金投资项目具体内容 1、“建桥产业基地建设项目” （1）项目概况 随着现代科学技术向煤矿安全生产领域的逐步转化，煤矿井下自动化水平快速提升，重庆研究院的安全仪表产业和检测检验产业得到快速发展。由于煤矿安全生产综合监控技术和装备的需求日益提高，重庆研究院现有研发设施、产品生产能力已制约安全仪表产业和检测检验产业的进一步快速发展，为抓住目前煤矿安全产业大发展和检测检验格局调整带来的良好发展机遇，重庆研究院拟建设安全检测研究基地和安全仪表产业基地——建桥产业基地项目。 其中，安全检测研究基地建设内容包括安全仪器检测车间、安全装备实验室、防爆性能检测车间、电器性能检测车间、检测仪器研制车间、标准气体研制车间以及办公科研等配套场所等，建筑面积合计约 24,000 平方米。  -4- 安全仪表产业基地建设内容包括敏感元件生产线、仪器仪表生产线、分站及断电仪生产线、机电运输产业车间、无线抽放流量生产线、实验室以及仓库、办公科研等相关配套场所，建筑面积合计约 26,000平方米。 （2）项目涉及报批事项 该项目拟建场地位于重庆市大渡口组团 N 标准分区 N18-2/03 地块，土地取得方式为出让方式，土地产权证书编号为：102D 房地证2013 字第 00169 号，面积合计为 53,680.7 平方米，土地所有权人为重庆研究院。 该项目已经重庆市大渡口区发展和改革委员会备案（备案号：311104M74110019495）。 （3）项目效益 据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入 36,000 万元，税后投资回收期 7.31 年，税后内部收益率 18.05%。 2、“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目” （1）项目概况 西安研究院为抓住井下瓦斯抽采和地面煤层气开发装备市场的发展机遇，拟建设智能钻探装备及煤层气开发产业基地项目，该项目基于为新的智能矿用炕道钻机及多功能车载钻机产业提供研发、生产场地，通过与现有产业园区归并，致力于建成集钻机、钻杆、钻头、矿井物探仪器、多功能车载钻机、地面煤层气、工程钻机装备及其它矿用机电产品的研发、生产、试验、检测、再制造为一体的成套钻探 -5-装备和物探仪器设备生产制造基地。 该项目建设内容分为新增项目和扩能项目，其中，新增项目包括多功能车载钻机、大扭矩定向钻机、巷道修复机、全液压工程钻机、钻探除尘器、矿井大型地震仪器系统、无线导向钻进系统和瞬变电磁探测仪等；扩能项目包括智能矿用分体式坑道钻机、智能定向坑道钻机、智能履带式坑道钻机和矿井物探仪器。 （2）项目涉及报批事项 该项目拟建场地位于西安市高新区西部大道以北 GXIII-（14）-3-2地块，土地取得方式为出让，土地产权证书编号为：西高科技国用（2014）第 30837 号，面积合计为 64,783.2 平方米，土地所有权人为西安研究院。 该项目已经西安高新区发展改革和商务局备案（备案号：西高新发商发〔2013〕121 号）。 （3）项目效益 据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入 145,711 万元，税后投资回收期 6.45 年，税后内部收益率 24.60%。 3、“唐山选煤装备制造基地项目” 唐山选煤装备制造基地项目原实施主体为本公司全资子公司天地（唐山）矿业科技有限公司（以下简称“唐山矿业”），唐山矿业主营业务为选煤工艺设计与成套装备制造，与专注于煤炭清洁高效利用领域的北京华宇之主营业务构成产业链上下游关系。 基于中国煤炭科工集团产业高效整合、协同效益充分发挥的原  -6-则，同时为提升本次重组整合绩效，中国煤炭科工集团拟通过将北京华宇注入本公司以实现北京华宇与唐山矿业产业链的融合，从而打造涵盖勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备制造的完整产业布局，形成选煤领域上下游一体化经营的格局。 根据中国煤炭科工集团出具的批复文件，本次重组完成后，唐山选煤装备制造基地项目将由北京华宇承接实施，以充分发挥上下游协同及联动发展效应，完善的产业链有助于公司为客户提供全面高效的整体解决方案，进一步增强核心竞争力和行业地位。 （1）项目概况 发展清洁、高效的煤炭洗选加工技术，是煤炭工业调整产业结构、提高煤炭产品商业价值和实行综合开发的有效途径，是保证煤炭工业可持续发展的重要技术支撑。煤炭洗选作为我国节能减排和煤炭清洁高效利用、实现高碳能源低碳排放的重要措施，发展面临新的机遇。 唐山选煤装备制造基地项目一期工程已于 2012 年底竣工投产，本次拟使用募集资金投资二期工程，建设内容包括铆焊车间、机加车间、移动破碎站露天装配场、露天料场、试验室、库房等辅助设施，以形成年产选煤设备、水仓清挖系统、移动破碎站、选煤自动化控制系统等合计 800 台（套）的生产能力。 （2）项目涉及报批事项 该项目拟建场地位于河北省唐山市丰南经济开发区，土地取得方式为出让，土地产权证书编号分别为：丰南国用（2011）第 939 号、丰南国用（2012）第 545 号、丰南国用（2013）第 583 号，面积合 -7-计为 133,341.14 平方米，土地所有权人为天地唐山。 该项目已经唐山市丰南区发展改革局备案（备案号：丰发改投函字〔2013〕46 号）。 （3）项目效益 据测算，该项目建成达产后可实现年销售收入 65,597 万元，税后投资回收期 5.5 年，税后内部收益率 24.17%。 4、补充上市公司流动资金 本公司业务规模的持续扩张将带来大量资金需求，鉴于公司资产负债率高于同行业平均水平且经营活动现金净流量较低，本次拟投入不超过 85,313.28 万元配套资金用于补充上市公司流动资金，降低公司财务风险，以利于公司长远发展。 二、关于补充三家标的公司 2017 年度承诺净利润数，将三家标的公司在盈利承诺期内的业绩合并承诺及补偿改为业绩分别承诺及补偿 中国煤炭科工集团根据三家标的公司的实际情况和行业特点，为维护公司和中小股东合法权益，对《盈利预测补偿协议》及补充协议进行补充细化和明确：如本次重大资产重组在 2014 年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度；如本次重大资产重组在 2015 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017年度；如在 2015 年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定，并补充三家标的公司 -8-2017 年度承诺净利润数;同时将三家标的公司在盈利承诺期内的业绩合并承诺及补偿改为业绩分别承诺及补偿。中国煤炭科工集团具体承诺净利润数如下： 单位：万元 扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润 标的公司  2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 重庆研究院 34,877 37,343  38,002 38,116 西安研究院 31,285 33,785  35,151 32,031 北京华宇  12,261 12,559  12,721 12,877 同时，根据该细化事项，本公司与中国煤炭科工集团就本公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 除上述两方面的明确和细化外，本次重大资产重组方案中的其他内容均不作调整。 因明确和细化本次重大资产重组方案的相关议案涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由三位独立董事彭苏萍、孙建科、童盼进行表决。 本公司董事会认为，上述对重大资产重组方案的明确和细化，充分体现了本公司尊重广大中小投资者并积极维护本公司及中小投资者的合法权益。本次对重大资产重组方案的明确和细化，不构成对方案的重大调整，细化后的重大资产重组方案仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律  -9-法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。 三、独立董事意见 上述对重大资产重组方案中“明确并细化募集配套资金用途”、“补充三家标的公司 2017 年度承诺净利润数，将三家标的公司在盈利承诺期内的业绩合并承诺及补偿改为业绩分别承诺及补偿”及其相关事宜，本公司三位独立董事发表了认可的独立董事意见。独立董事认为：天地科技对重大资产重组方案的上述明确和细化，不构成对该重组方案的重大调整，且履行了法定程序，关联董事回避表决，符合公司及全体股东的利益，符合监管机构的监管要求。 四、中介机构意见 独立财务顾问国金证券经核查后认为：天地科技本次明确并细化募集资金用途，不涉及对本次重大资产重组方案的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，该安排充分保障了上市公司和中小投资者的利益，不存在损害上市公司和中小投资者去权益的可能。 北京德恒律师事务发表专项法律意见认为：天地科技本次明确并细化募集资金用途，不涉及对本次交易方案的重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，充分保障了天地科技和中小投资者的利益。 五、备查文件 - 10 -1、本公司第五届董事会第五次会议决议；2、本公司第五届监事会第五次会议决议；3、独立董事意见；4、独立财务顾问意见;5、专项法律意见。特此公告  天地科技股份有限公司董事会  2014 年 11 月 13 日 - 11 -