天地科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决提案的情况； 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况； 本次会议采用中小投资者单独计票； 本次重大资产重组事宜尚需经中国证监会核准后方可实施。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开时间和地点 本公司 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 10 月 9 日召开，其中，现场会议于 10 月 9 日上午 9：30 在天地大厦 600 会议室召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票时间为 2014 年 10 月 9 日上午 9:00～11:30，下午 1:00～3:00。 （二）出席会议的股东和代理人情况：出席会议的股东和代理人人数 46 人所持有表决权的股份总数  808,975,110 股占公司有表决权股份总数的比例  66.64% 其中，参加现场投票的股东及股东代理人 10 人 所持有表决权的股份总数 802,096,248 股 占公司有表决权股份总数 66.07% 通过网络投票出席会议的股东人数 36 人 所持有表决权的股份总数 6,878,862 股 占公司有表决权股份总数 0.57% (三) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司副董事长吴德政主持。会议应到董事 9 人，出席 6 人，王金华董事长、范宝营董事和彭苏萍独立董事因工作原因未能出席本次会议。应到监事 9 人，出席 6 人，余伟俊、许春生和齐联等三位监事因工作原因未能出席。公司董事会秘书范建出席会议，其他高管人员列席会议。 二、 提案审议情况 大会对各项议案逐项进行审议，并以记名投票方式进行表决。各议案的审议情况如下：  是 同意 同意  反对 反对 弃权 弃权议案 议案  否 票数 比例  票数 比例 票数 比例序号 内容  通 （股） （%） （股） （%） （股） （%）  过 审议公 司符合 上市公 司发行 1 股 份 购 808,837,510 99.98 131,100 0.02 6,500 0.00 是 买资产 并募集 配套资 金条件 2 审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案 标的资2.01 产交易 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 价格 发行股 份的面2.02 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 值和种 类 发行方2.03 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 式 发行对2.04 象及认 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 购方式 定价基 准日及2.05 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 发行价 格 发行数2.06 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 量2.07 锁定期 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 本次发 行前滚2.08 存 未 分 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 配利润 的处置 过渡期2.09 间 损 益 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 安排 上市地2.10  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 点 决议有2.11  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 效期 3 审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案 发行股 份的面3.01  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 值和种 类 发行方3.02  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 式 发行对3.03 象 及 认 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 购方式 定价基 准日及3.04  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 发行价 格 发行数3.05  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 量3.06 锁定期 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 配套募3.07 集 资 金 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 用途 本次发 行前滚3.08 存 未 分 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 配利润 的处置 上市地3.09  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 点 决议有3.10  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 是 效期 审议《天 4 地 科 技 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易报 告书（草 案）》及 其摘要 的议案 审议公 司与中 国煤炭 科工集 团签署 附条件 生效的5  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 《发行 股份购 买资产 协议》和 《盈利 预测补 偿协议》 审议公 司与中 国煤炭 科工集 团签署 附条件 生效的 《发行 股份购6  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 是 买资产 协议之 补充协 议》和 《盈利 预测补 偿协议 之补充 协议》 审议公7 808,837,510 99.98 131,100 0.02 6,500 0.00 是 司发行 股份购 买资产 符合《关 于规范 上市公 司重大 资产重 组若干 问题的 规定》第 四条规 定的说 明 审议评 估机构 的独立 性、评估 假设前 提的合 理性、评 估方法8 808,837,510 99.98 131,100 0.02 6,500 0.00 是 与评估 目的的 相关性 以及评 估定价 的公允 性的意 见 审议公 司发行 股份购 买资产 并募集 配套资 金暨关9 联 交 易 808,837,510 99.98 131,100 0.02 6,500 0.00 是 相关的 审计报 告、盈利 预测报 告及资 产评估 报告 审议提 请股东 大会授 权董事 会全权 办理与 本次发 10 行 股 份 808,837,510 99.98 131,100  0.02 6,500 0.00 是 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易相关 事宜 审议公 司未来 三 年 （ 2014 11  808,837,510 99.98 51,000 0.01 86,600  0.01 是 年-2016 年）股东 回报规 划 议案二、三、四、五、六涉及关联交易，关联股东即本公司控股股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行了表决，中国煤炭科工集团持有本公司751,366,271 股股份，占本公司总股份数的 61.90%。同时，这五项议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 参加投票的中小投资者的表决结果如下：  占中小投 占中小投  占中小投 同意 反对  弃权议案 议案 资者有效 资者有效  资者有效 票数 票数  票数序号 内容 表决股数 表决股数  表决股数 (股) (股)  (股)  比例(%) 比例(%) 比例(%) 审议公司 符合上市 公司发行 1 股份购买 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 资产并募 集配套资 金条件 2 审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案 标的资产2.01  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500  0.01 交易价格 发行股份2.02 的面值和 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 种类2.03 发行方式 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 发行对象2.04 及认购方 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 式 定价基准2.05 日及发行 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 价格2.06 发行数量 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.012.07 锁定期 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 本次发行 前滚存未2.08 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 分配利润 的处置 过渡期间2.09 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 损益安排2.10 上市地点 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 决议有效2.11 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 期 3 审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案 发行股份3.01 的面值和 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 种类3.02 发行方式 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 发行对象3.03 及认购方 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 式 定价基准3.04 日及发行 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 价格3.05 发行数量 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.013.06 锁定期 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 配套募集3.07 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 资金用途 本次发行 前滚存未3.08 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 分配利润 的处置3.09 上市地点 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 决议有效3.10 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 期 4 审议《天地 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 科技发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易报告 书（草案）》 及其摘要 的议案 审议公司 与中国煤 炭科工集 团签署附 条件生效5 的《发行股 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 份购买资 产协议》和 《盈利预 测补偿协 议》 审议公司 与中国煤 炭科工集 团签署附 条件生效 的《发行股6 份购买资 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 产协议之 补充协议》 和《盈利预 测补偿协 议之补充 协议》 审议公司 发行股份 购买资产 符合《关于 规范上市7 公司重大 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 资产重组 若干问题 的规定》第 四条规定 的说明 审议评估 机构的独 立性、评估 假设前提 的合理性、 评估方法8  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 与评估目 的的相关 性以及评 估定价的 公允性的 意见 审议公司 发行股份 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易9  57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 相关的审 计报告、盈 利预测报 告及资产 评估报告 的议案 审议提请 股东大会 授权董事 会全权办 理与本次10 发行股份 57,471,239 99.76 131,100 0.23 6,500 0.01 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易 相关事宜 审议公司 未来三年 （2014 年  86,6011  57,471,239 99.76 51,000 0.09 0.15 -2016 年） 股东回报 规划 三、律师见证情况 北京嘉源律师事务所贺伟平律师和王飞律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、上网公告附件 法律意见书。 特此公告。  天地科技股份有限公司  2014 年 10 月 9 日