天地科技股份有限公司未来三年股东回报规划 (2014 年——2016 年) 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）以及本公司章程的有关规定，为进一步强化天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“本公司”或“公司”）回报股东的意识，为股东提供合理、稳定和持续的投资回报，在充分考虑本公司所处的行业特点、公司实际经营情况，结合本公司未来三年的发展目标与实施计划，编制了公司未来三年（2014 年—2016 年）的股东回报规划（以下简称“本规划”）。 一、 制定本规划考虑的因素及基本原则 1、符合相关法律法规、监管要求以及本公司章程有关利润分配政策的规定，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》的规定，保持本公司现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，增强现金分红的透明度。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点，发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，按照本公司章程规定的程序，制定切实可行的现金分红政策。 二、未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来 12 个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%的情形。 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、规划的制定、执行及调整的决策、监督机制 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司应当遵守股东回报规划。如遇到不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者及机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者以及机构投资者的意见和诉求，及时答复中小股东和机构投资者关心的问题，并将相关情况予以公告。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、股东违规占有本公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、附则 1、本规划未尽事宜，按照相关法律法规、监管要求及本公司章程的规定执行。2、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会通过后生效。 天地科技股份有限公司董事会  2014 年 9 月 日