共 十 五 册 第 一 册 天地科技股份有限公司拟以增发股份方式收购中国煤 炭 科 工 集 团 有 限 公 司 所 持 有 的 中 煤 科 工 集 团北京华宇工程有限公司股权项目  资 产 评 估 报 告 中联评报字[2014]第 770 号 中联资产评估集团有限公司  二〇一四年八月二十五日 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 目  录注册资产评估师声明 ............................................................................ 1摘 要 .................................................................................................. 2资 产 评 估 报 告..................................................................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 .......................... 4 二、评估目的 .................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 15 四、价值类型及其定义 .................................................................... 18 五、评估基准日 ................................................................................ 18 六、评估依据 .................................................................................... 18 七、评估方法 .................................................................................... 22 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 34 九、评估假设 .................................................................................... 37 十、评估结论 .................................................................................... 38 十一、特别事项说明 ........................................................................ 40 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 42 十三、评估报告日 ......................................................................................................43备查文件目录 ...................................................................................... 45 中联资产评估集团有限公司  中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司  第1页  中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 天地科 技 股 份 有 限公 司 拟 以 增 发 股 份 方 式 收 购中国煤 炭 科 工 集 团 有限 公 司 所 持 有 的 中 煤 科 工 集  团 北 京 华 宇 工程 有 限 公 司 股 权 项 目 资产评估报告 中联评报字[2014]第 770 号  摘 要 中联资产评估集团有限公司接受中国煤炭科工集团有限公司、天地科技股份有限公司的委托，就天地科技股份有限公司拟以增发股份方式收购中国煤炭科工集团有限公司所持有的中煤科工集团北京华宇工程有限公司股权之经济行为，所涉及的中煤科工集团北京华宇工程有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为中煤科工集团北京华宇工程有限公司股东全部权益，评估范围是中煤科工集团北京华宇工程有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对中煤科工集团北京华宇工程有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作 中联资产评估集团有限公司  第2页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出中煤科工集团北京华宇工程有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下： 净资产账面值 54,687.34 万元，评估值 66,927.43 万元，评估增值12,240.09 万元，增值率 22.38%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自 2014年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。  中联资产评估集团有限公司  第3页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 天地 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 增 发 股 份 方 式 收 购中国煤 炭 科 工 集 团 有 限 公 司 所 持 有 的 中 煤 科 工 集 团北京华宇工程有限公司股权项目 资产评估报告  中联评报字[2014]第 770 号中国煤炭科工集团有限公司、天地科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天地科技股份有限公司拟以增发股份方式收购中国煤炭科工集团有限公司所持有的中煤科工集团北京华宇工程有限公司股权之经济行为所涉及的中煤科工集团北京华宇工程有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为中国煤炭科工集团有限公司(以下简称为“中煤科工”)，天地科技股份有限公司(以下简称为“天地科技”)，被评估企业为中煤科工集团北京华宇工程有限公司 (以下简称为“北京华宇”)。 (一) 委托方之一概况 公司名称：中国煤炭科工集团有限公司 公司地址：北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号 中联资产评估集团有限公司  第4页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 法定代表人：王金华 注册资本：400,388.23 万元 公司类型：有限责任公司(国有独资) 营业执照注册号：100000000041812 中煤国际工程设计研究总院，前身为北京煤炭设计院，成立于 1952年，是原煤炭工业部直属科研设计事业单位，1999 年才更名为“中煤国际设计研究总院”。 煤炭科学研究总院成立于 1957 年，是原煤炭工业部直属科研事业单位，煤炭行业唯一的综合性科学研究院，1999 年转制为中央直属的科技型企业。 2008 年 8 月，报经国务院批准，国务院国资委决定对中煤国际工程设计研究总院和煤炭科学研究总院实施重组，合并组建中国煤炭科工集团有限公司。重组后注册资本为人民币 3,500,261,202.29 元。由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。 2013 年 9 月 1 日，根据国资委《关于中国煤炭科工集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》(国资产权[2013]870 号)，国资委同意依据国土资函[2013]370 号确认的数额，核增中国煤炭科工国有资本金人民币 50,362.11 万元，变更后的注册资本为人民币 400,388.23 万元。 (二) 委托方二概况 公司名称：天地科技股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号 法定代表人：王金华 注册资本：121,392.00 万元 企业性质：股份有限公司（上市） 股票上市地：上海证券交易所  中联资产评估集团有限公司  第5页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 股票简称：天地科技 股票代码：600582 营业执照注册号：100000000033134 经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 天地科技股份有限公司于 2002 年 5 月在上海证券交易所上市，上市之初的控股股东为原煤炭科学研究总院。2008 年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并，组建中国煤炭科工集团有限公司，原煤炭科学研究总院所持天地科技全部股份无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，中国煤炭科工集团有限公司成为本公司的控股股东。目前，中国煤炭科工集团有限公司持有天地科技 751,366,271 股股份，占天地科技总股份数的 61.90%。 (三) 被评估企业概况 公司名称：中煤科工集团北京华宇工程有限公司 公司地址：北京市海淀区万寿路甲 12 号万寿宾馆主楼 109 房 法定代表人：李明辉 注册资本：人民币 10000 万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：100000000036108 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。煤炭行业生产运营管理；工  中联资产评估集团有限公司  第6页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告程总承包及工程所需的设备、材料的采购和供应；工程勘测、监理、设计、咨询；技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外煤炭、境外电力、建筑、市政公用、环境、建筑智能化、消防工程的勘测、咨询、设计和监理项目；物业管理。 历史沿革：中煤科工集团北京华宇工程有限公司的前身为中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 18 日，是由中煤国际工程设计研究总院和煤炭工业部选煤设计研究院以货币共同出资设立的有限责任公司，注册资本 1,500 万元（其中中煤国际出资765 万，占股 51%，选煤院出资 735 万占 49%）。2006 年 11 月 16 日，中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院与中煤国际工程设计研究总院签订《股权无偿划转协议书》，协议约定中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院将其合法持有的中煤国际北京华宇 49%的股权无偿划转给中煤国际，此次股权划转后，中煤国际持有中煤国际北京华宇100%股权，划转基准日为 2006 年 12 月 31 日。2009 年 3 月 12 日，中煤国际发布《关于中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司增加注册资本有关问题的批复》（中煤国际总企〔2009〕40 号），同意中煤国际北京华宇以未分配利润增加注册资本 8,500 万元。2009 年 5 月 20 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具“高商验字〔2009〕4010 号”《验资报告》验证，截至 2009 年 4 月 30 日止，中煤国际北京华宇已将未分配利润 8,500 万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币10,000 万元。2014 年 2 月 28 日，中国煤炭科工发布《关于对中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司变更名称及修改章程的批复》（中国煤炭科工企字〔2014〕39 号），同意名称由“中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司”变更为“中煤科工集团北京华宇工程有限公司”。 截至评估基准日，所有者名称、出资额和出资比例如下：  中联资产评估集团有限公司  第7页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 表1-1 股东名称、出资额和出资比例  股东名称 出资额（万元）  出资比例%  中国煤炭科工集团有限公司 10,000 合计 10,000 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-2  资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 总资产 157,030.97  183,058.36 199,109.09 负债 99,359.77  133,700.19 144,421.75 净资产 57,671.20  49,358.17 54,687.34 项目 2012 年度  2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入  176,825.54  142,645.65 54,478.15 利润总额 11,880.87  14,634.37  6,153.39 净利润 8,641.87  10,479.73  4,569.21 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 1. 长期股权投资情况 截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 8 项。其中北京华宇纳入评估范围进行整体评估的二级企业共 6 家，全部为100%控股，具体情况详见下表： 表1-3 长期股权投资情况表序号  被投资单位名称  投资日期 协议投资期限 持股比例% 1 北京希尔莱科技发展有限公司 2003 年 2 上海埃凯中选机电设备工程有限公司  2012 年 3 北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司 2008 年 4 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司  2013 年 5 平顶山中平地基基础工程有限公司 2013 年 6 平顶山中选自控系统有限公司 2013 年 7 北京华宸天宇商务服务有限责任公司  2006 年 8 晋城蓝焰煤业股份有限公司 2012 年 0.2 长期股权投资具体情况如下： (1) 分布情况 上述企业主要分布在北京市及平顶山市。 (2) 所属行业情况 上述企业所属行业主要包含煤炭开采技术服务、煤矿安全技术服务等。  中联资产评估集团有限公司  第8页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 (3) 纳入评估范围展开评估的二级企业简介 1) 北京希尔莱科技发展有限公司 住所：北京市西城区安德路 67 号 8 幢楼 115 室 法定代表人姓名：李明辉 注册资本：50 万元整 企业类型：有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号：110102005863122 经营范围：技术咨询、服务、转让；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备、五金交电。 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-4 股东名称、出资额和出资比例  股东名称 出资额（万元） 出资比例% 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 50 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-5  资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日  2013 年 12 月 31 日  2014 年 6 月 30 日 总资产 233.41 263.07 233.14 负债 260.61 227.23 201.44 净资产 -27.20 35.84 31.70 项目  2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 营业收入  - -  - 利润总额 -20.42 89.01 -2.72 净利润  -13.17 63.04 -4.14 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2) 上海埃凯中选机电设备工程有限公司 住所：上海市嘉定区马陆镇希望城五路西侧 法定代表人姓名：吕建红 注册资本：248.7 万元 实收资本：248.7 万元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 中联资产评估集团有限公司  第9页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 营业执照注册号：310000400171055 经营范围：金属结构制造以及洗选设备、环境处理设备和有关机电设备的设计、开发、生产、组装与销售，机械设备的安装、维修（除特种设备），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-6 股东名称、出资额和出资比例  股东名称  出资额（万元）  出资比例% 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 248.70 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-7  资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目  2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 总资产 674.56  510.06  509.48 负债 295.76  121.24  111.74 净资产 378.80  388.82  397.74 项目  2012 年度 2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入  505.35  162.90 237.97 利润总额  -13.53  13.20 8.28 净利润 -11.97  10.02 8.92 审计机构  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 3) 北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司 住所：北京市西城区安德路 67 号（德胜园区） 法定代表人姓名：杨力函 注册资本：叁仟零伍拾万元整 实收资本：叁仟零伍拾万元整 企业类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：110102003502583 经营范围：房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理甲级。选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、  中联资产评估集团有限公司  第 10 页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告电气设备、电子产品、五金交电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；维修机械设备。 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-8 股东名称、出资额和出资比例 股东名称  出资额（万元）  出资比例% 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 3050 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-9  资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 总资产  5,732.96 7,292.10 7,214.87 负债  1,980.65 3,396.05 3,305.26 净资产  3,752.31 3,896.05 3,909.61 项目  2012 年度 2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入 7,836.15 10,487.48 4,473.46 利润总额  529.69  282.43  38.30 净利润 344.80  143.74  13.55 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 4) 煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司 住所：平顶山市新华区建设路西段 281 号 法定代表人：刘宗时 注册资本：1360 万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：410400000010812 经营范围：国内外工程勘测、咨询、设计、监理，承包境外煤炭行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；技术服务，信息服务，新产品开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-10 出资人名称、出资额和出资比例  出资比例 序号 出资人名称 出资额（万元） % 1 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 1360 中联资产评估集团有限公司  第 11 页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 合 计  1360 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-11 公司资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目  2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日  2014 年 6 月 30 日 总资产 8,080.73  15,609.90 6,137.94 负债  14,591.11  13,233.22 12,519.94 净资产  -6,510.39  2,376.69 -6,382.00 2012 年度  2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入  279.32 206.68 198.27 利润总额  2,133.20 -14.66 -268.14 净利润 2,138.43 -12.00 -270.10 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 5) 平顶山中平地基基础工程有限公司 住所：建设西路 281 号 法定代表人姓名：张梦彪 注册资本：350 万元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：410491100000418 经营范围：地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-12 股东名称、出资额和出资比例  股东名称 出资额（万元）  出资比例%中煤科工集团北京华宇工程有限公司  350.00 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-13 资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目  2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日  2014 年 6 月 30 日 总资产 184.72 437.02 433.17 负债 3.25 4.33 0.12 净资产 181.47 432.69 433.05 项目  2012 年度 2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入 59.48 32.40 - 利润总额 2.85 2.33 0.47 净利润 1.44 1.21 0.36 中联资产评估集团有限公司  第 12 页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 6) 平顶山中选自控系统有限公司 住所：平顶山市新华区建设路 280 号 法定代表人姓名：张剑峰 注册资本：叁仟零伍拾万元整 实收资本：叁仟零伍拾万元整 企业类型：一人有限责任公司 营业执照注册号：410400100009289 经营范围：煤矿及选煤厂综合自动化控制系统、工业电视及大屏幕投影系统、智能建筑及楼宇自动化系统、电厂输煤程控系统以及辅机控制系统、水处理自动化过程控制系统、工业过程自动化控制系统的设计、安装、调试及服务；高压成套开关设备、低压成套开关设备、仪器仪表、矿用防爆电器设备、电子产品、矿山机电产品、机电设备、机械设备的设计、销售及服务；软件开发、技术转让和技术服务 ；通讯设备、计算机及网络设备、电线电缆销售；机电设备安装（特种设备除外）；工程设计、咨询、施工及总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至评估基准日，企业股权结构为： 表1-14 股东名称、出资额和出资比例  股东名称 出资额（万元）  出资比例% 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 3050 企业近年资产、财务状况如下表： 表1-15  资产、负债及财务状况  单位：人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日  2014 年 6 月 30 日 总资产 18,543.59 17,271.74  19,030.39 负债 11,950.05 9,466.29 11,078.82 净资产 6,593.54 7,805.45 7,951.57 项目 2012 年度 2013 年度  2014 年 1-6 月 营业收入  11,128.73 12,524.59 4,509.81 中联资产评估集团有限公司  第 13 页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告 利润总额  2,310.83 1,379.51 153.26 净利润 1,998.53 1,211.91 146.12 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 7) 北京华宸天宇商务服务有限责任公司 公司地址：北京市西城区安德路 67 号 27 幢 112 室 法定代表人：余小惠 注册资金：50 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：110102002998169 经营范围：商务服务、咨询；复印；会议服务；承办展览展示；电脑图文设计（不含制作、加工、生产项目）；企业形象策划；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；室内装饰装潢设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术咨询、开发；销售办公设备、办公用品、日用百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、文化用品、计算机软硬件及外围设备；维修办公设备。 截至评估基准日，股东结构如下： 表1-16 股东名称、出资额及出资比例 序号 股东名称  出资额（万元人民币）  出资比例% 1 余小惠  15.00 30.00 2 张勇 10.00 20.00 3 李炎  5.00 10.00 4 张杰  5.00 10.00 5 孙燕  5.00 10.00 6 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 10.00 20.00 合 计 50.00  100.00% 8) 晋城蓝焰煤业股份有限公司 公司地址：山西省晋城市城区北石店 法定代表人：王茂盛 注册资金：64433.92 万元 公司类型：其他股份有限公司 经营范围：煤层气开发、电力生产销售、煤炭综合利用及加工； 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 中煤科工集团北京华宇工程有限公司资产评估报告物业管理。 晋城蓝焰煤业股份有限公司是经山西省人民政府以晋政函[2001]513 号文批准，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司作为主发起人，联合郑州铁路局、湖北鄂州发电有限责任公司、日照港务局（现已更名为“日照港（集团）有限公司”）、江苏省燃料总公司、武汉钢铁（集团）公司、中化化肥原料有限责任公司、中煤国际工程设计研究总院、上海科学院、中国矿业大学、煤炭科学研究总院 10 家单位共同发起设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 30 日经山西省工商行政管理局登记注册成立。公司控股股东为晋煤集团，其持股比例为91.83%