天地科技股份有限公司 关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 是否提供网络投票：是 ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2014 年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：本公司第五届董事会 （三）会议召开日期、时间： 现场会议召开时间：2014 年 10 月 9 日（星期四）上午 9:30 网络投票时间：2014 年 10 月 9 日（星期四）的交易时间，即上午 9:30～11:30，下午 1：00～3:00。 （四）现场会议地点：北京朝阳区和平里青年沟东路 5 号天地大厦 600 会议室。 （五）股权登记日：2014 年 9 月 26（星期五） （六）会议表决方式： 本次会议采用的是现场投票与网络投票方式相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。 （七）鉴于本公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》等有关规定执行。 网络投票的具体操作程序详见附件 2。 二、会议审议事项 本次股东大会审议以下 11 项议案： 议案一、关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案； 议案二、逐项审议《关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》； 2.1 标的资产交易价格 2.2 发行股份的面值和种类 2.3 发行方式 2.4 发行对象及认购方式 2.5 定价基准日及发行价格 2.6 发行数量 2.7 锁定期 2.8 本次发行前滚存未分配利润的处置 2.9 过渡期间损益安排 2.10 上市地点 2.11 决议有效期 议案三、逐项审议《关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体方案的议案》； 3.1 发行股份的面值和种类 3.2 发行方式 3.3 发行对象及认购方式 3.4 定价基准日及发行价格 3.5 发行数量 3.6 锁定期 3.7 募集配套资金用途 3.8 本次发行前滚存未分配利润的处置 3.9 上市地点 3.10 决议有效期 议案四、关于审议《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 议案五、关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案； 议案六、关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案； 议案七、关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明； 议案八、关于审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案； 议案九、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案； 议案十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案； 议案十一、关于审议《天地科技未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案。 根据有关规定，议案二和议案三中各项子议案须逐项表决。议案二、三、四、五、六涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决,同时该五项议案均为特别决议事项。 上述议案已分别经 2014 年 8 月 27 日召开的公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议以及 2014 年 9 月 22 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。有关决议本公司已分别于 2014 年 8 月 28 日、2014 年 9 月 23 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 三、会议出席对象 （一）截止本次股东大会股权登记日 2014 年 9 月 26 日（星期五）下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席现场股东大会或通过网络投票进行表决。不能出席现场会议的股东，可委托授权代表人出席，该代理人不必是本公司的股东。 （二）本公司董事、监事及高级管理人员。 （三）本公司聘请的律师和其他中介机构人员。 四、会议登记方法 （一）出席现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席现场会议的代理人必须持本人身份证、授权委托书（参考格式见附件 1）、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席现场会议人的身份证办理登记手续。可用电话、传真或信函方式登记。 （二）登记时间：2014 年 9 月 30 日(星期二)，上午 9:30～11:30，下午 2:00～5:00。 （三）登记地点：北京天地大厦 6 层，本公司证券部。 五、其他事项 现场会议会期半天，出席现场会议股东的食宿和交通费用自理。 联系地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号天地大厦 6 层 邮政编码：100013 联系电话：010-84262851、84263631 传真：010-84262838 联系人：侯立宁、高翔 特此公告。附件：1、 授权委托书2、 投资者参加网络投票的操作流程  天地科技股份有限公司董事会  2014 年 9 月 22 日 附件 1：授权委托书参考格式  授权委托书 天地科技股份有限公司：  兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014 年 10 月 9 日 （星期四）召开的贵公司 2014 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码：  受托人身份证号码： 委托人持股数：  委托人股东账户号： 委托日期： 2014 年 月 日序号 议案内容 同意 反对 弃权总议 表示对以下“议案一”至“议案十一”全部议案统一进行表 案 决 关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集 1 配套资金条件的议案 关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购 2 买资产暨关联交易具体方案的议案2.01 标的资产交易价格2.02 发行股份的面值和种类2.03 发行方式2.04 发行对象及认购方式2.05 定价基准日及发行价格2.06 发行数量2.07 锁定期2.08 本次发行前滚存未分配利润的处置2.09 过渡期间损益安排2.10 上市地点2.11 决议有效期 关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资 3 金具体方案的议案3.01 发行股份的面值和种类3.02 发行方式3.03 发行对象及认购方式3.04 定价基准日及发行价格3.05 发行数量3.06 锁定期3.07 配套募集资金用途3.08 本次发行前滚存未分配利润的处置3.09 上市地点3.10 决议有效期 关于审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金 4 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的5 《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的 议案 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的6 《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补 偿协议之补充协议》的议案 关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公7 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、8 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的意见的议案 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关9 联交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告 的议案 关于提请公司股东大会会授权公司董事会全权办理与10 本次发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易相 关事宜的议案 关于审议《天地科技未来三年（2014 年——2016 年）11 股东回报规划》的议案 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件 2：投资者参加网络投票的操作流程  投资者参加网络投票的操作流程 本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在股东大会召开日即 2014 年10 月 9 日（星期四）的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过该交易系统行使表决权。本公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。 总提案数：30 个 一、 投票流程 （一）投票代码 投票代码  投票简称  表决事项数量 投票股东 738582  天地投票  30 A 股股东 （二）表决方法 1、 一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权 1-11 本次股东大会的 99.00 元 1股 2股 3股  所有 30 项议案 2、 分项表决方法：议案  议案内容 委托价格序号 关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配 1 1.00 元 套资金条件的议案 关于审议公司向中国煤炭科工集团非公开发行股份购买 2 2.00 元 资产暨关联交易具体方案的议案2.01 标的资产交易价格  2.01 元2.02 发行股份的面值和种类  2.02 元2.03 发行方式 2.03 元2.04 发行对象及认购方式  2.04 元2.05 定价基准日及发行价格  2.05 元2.06 发行数量 2.06 元2.07 锁定期  2.07 元2.08 本次发行前滚存未分配利润的处置 2.08 元2.09 过渡期间损益安排  2.09 元2.10 上市地点 2.10 元2.11 决议有效期  2.11 元 关于审议公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金 3 3.00 元 具体方案的议案3.01 发行股份的面值和种类  3.01 元3.02 发行方式 3.02 元3.03 发行对象及认购方式  3.03 元3.04 定价基准日及发行价格  3.04 元3.05 发行数量 3.05 元3.06 锁定期  3.06 元3.07 募集资金用途 3.07 元3.08 本次发行前滚存未分配利润的处置 3.08 元3.09 上市地点 3.09 元3.10 决议有效期  3.10 元 关于审议《天地科技发行股份购买资产并募集配套资金 4  4.00 元 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的 5 《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的 5.00 元 议案 关于审议公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的 6 《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补 6.00 元 偿协议之补充协议》的议案 关于审议公司发行股份购买资产符合《关于规范上市公 7  7.00 元 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 8 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 8.00 元 意见的议案 关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 9 交易相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的 9.00 元 议案 关于提请公司股东大会会授权公司董事会全权办理与本 10 次发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易相关事 10.00 元 宜的议案 关于审议《天地科技未来三年（2014 年——2016 年） 11  11.00 元 股东回报规划》的议案 其中，议案二， 2.01 元～2.11 元分别代表对议案组二项下的 11项子议案逐项表决。议案三，3.01 元～3.10 元分别代表对议案组三项下的 10 项子议案逐项表决。 （三）、表决意见  表决意见种类 对应的申报股数 同意  1股 反对  2股 弃权  3股（四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 （一）股权登记日 2014 年 10 月 9 日（星期四）上海证券交易所收市后，持有“天地科技”股票的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下： 投票代码  买卖方向  买卖价格 买卖股数 738582 买入 99.00 元  1股 （二）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下： 投票代码  买卖方向  买卖价格 买卖股数 738582 买入 1.00 元  1股 （三）若投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，其申报如下： 投票代码  买卖方向  买卖价格 买卖股数 738582 买入 1.00 元  2股 （四）若投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》投弃权票，其申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738582  买入  1.00 元 3股 三、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （三）股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。