股票代码：600582 股票简称：天地科技 上市地点：上海证券交易所  天地科技股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金  暨关联交易预案 交易对方  住 所中国煤炭科工集团有限公司  北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号  独立财务顾问  签署日期：2014 年 08 月2  董事会声明 一、本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。  交易对方声明 交易对方中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。  重大事项提示 本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次交易标的预估值合计约为 53.59 亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。 本次交易前中国煤炭科工持有天地科技 61.90%的股份，中国煤炭科工系天地科技控股股东，国务院国资委为天地科技实际控制人。本次交易前后，控股股东与实际控制人均保持不变，不构成借壳上市。 本次交易标的预估值预计占天地科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次发行股份购买资产交易对方为中国煤炭科工，中国煤炭科工系天地科技控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，中国煤炭科工系上市公司关联方，本次交易构成交联交易。 二、本次发行股份购买资产简要情况 天地科技通过向中国煤炭科工发行股份购买重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权。 《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（8.7024 元/股）。 2014 年 8 月 18 日，天地科技以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 121,392万股为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.61 元/股。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 本次交易标的资产预估值为 53.59 亿元，按此计算向中国煤炭科工发行股份数量约为 62,244.08 万股。 本次交易完成后，中国煤炭科工以交易标的认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》，中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定，由中国煤炭科工以股份形式补偿（即天地科技有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份）。 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如有）。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。 待本次交易的资产评估报告正式出具且经国务院国有资产监督管理委员会备案后，双方另行签订补充协议，明确约定盈利承诺期内各年度的承诺利润数。 如本次交易在 2014 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016年度。如本次交易在 2015 年度内完成标的资产的交割（以交割日实际所在年度为准），则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和2017 年度。如在 2015 年 12 月 31 日前无法完成标的资产过户的工商变更登记手续，则双方将另行签订补充协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。 三、本次配套融资安排 本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 25%，具体计算方式如下： 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限 根据标的资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过 17.86 亿元，最终数额将根据交易标的资产的评估值确定的金额按照以上公式计算，以中国证监会核准的为准。 按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.71 元/股，根据天地科技 2013 年年度利润分配事项将发行底价调整为 8.61 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。 本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次募集配套资金的用途为补充上市公司流动资金。 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 截至本次预评估基准日，拟购买资产的预估值为 53.59 亿元，预估增值 16.12亿元，增值率为 43.02%，具体如下：  单位：亿元  账面值 收益法预估值 增减值 增值率%序号 单位名称 A B C=B-A D=C/A 1 重庆研究院 17.12  21.86 4.74 27.69% 2 西安研究院 15.43  25.62 10.19 66.04% 3 北京华宇  4.92  6.11 1.19 24.19% 合计 37.47  53.59 16.12 43.02% 由于本次交易涉及的资产审计和评估尚未全部完成，本次交易标的涉及的相关数据与最终经具有证券业务资格的中介机构出具的审计、评估的数据以及经国资委备案的评估数据可能存有一定差异，特提请投资者注意。 五、本次重组的条件 （一）本次重组已获得的审批或者核准程序 1、国务院国资委对本次交易方案的预核准； 2、天地科技关于本次重大资产重组的第一次董事会审议通过。 （二）本次重组尚需取得的审批或核准程序 本次重组尚需取得以下审批或核准程序，包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次重大资产重组； 2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或者核准为本次重大资产重组得以实施的前提条件，请投资者注意投资风险。 六、本次交易完成后，天地科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产约62,244.08 万股。发行完成后，天地科技总股本约为 183,636.08 万股，股本总额超过 4 亿元，中国煤炭科工持股约为 137,380.71 万股，其它社会公众持有的股份约为 46,255.37 万股，社会公众持股占公司股份总数的比例约为 25.19%，达到 10%以上。 因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。 七、公司股票的停复牌时间安排 天地科技已于 2014 年 6 月 26 日开市起停牌，根据上交所的相关规定，天地科技将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，天地科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估及相关盈利预测。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。 公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。  重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而取消： 1、考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。 2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。 4、本次交易存在因上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知而被取消的风险。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 三、标的公司财务数据及预估值未经审计及评估的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的内容为准。 四、大股东控制风险 本次交易前，中国煤炭科工集团直接持有本公司 61.90%的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，中国煤炭科工集团对本公司的持股比例有所提高，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。 本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 五、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 截至本预案签署日，三家标的公司主要生产经营所需土地和房屋均已取得土地使用权和房屋所有权的权属证明，但鉴于标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，仍存在部分土地和房屋权属证明不完善的情形。对于该类权属证明不完善情况的土地和房产，各标的公司正在积极办理有关产权证书，有关规范事项正在稳步推进中。 针对上述土地和房产权属不完善事项，中国煤炭科工已出具承诺：确认上述土地、房产均不存在权属争议及潜在纠纷，如因该等土地、房产未完成产权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的，中国煤炭科工均负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 六、标的公司部分经营资质证书的更名和续期风险 截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后，相关资质证书尚未完成更名工作的情形，同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期，各标的公司正在积极办理，有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中，上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。 针对上述事项，中国煤炭科工已出具承诺：如因上述资质未完成更名或续期的原因导致目标公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的，相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿，赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。 七、应收账款回收的风险 标的公司报告期内各期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。 虽然标的公司的主要客户信用度较高，同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。 本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。 八、标的资产的评估增值风险 本次交易的标的资产为重庆研究院 100%股权、西安研究院 100%股权和北京华宇 100%股权，经初步预估，标的资产全部股东权益的预估值合计为 53.59亿元，增值率为 43.02%。虽然上述预估值不是本次评估的最终结果，亦不是本次交易定价的最终依据，但评估增值幅度和绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。 九、业务整合及经营管理风险 本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，人员团队将进一步扩张，同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险，主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。特此提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。 十、宏观经济和行业波动的风险 煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑，这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响，虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象，提请投资者注意上述风险。 十一、资本市场风险 本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。另外宏观经济形势、国家经济政策、煤炭行业的景气度、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。  目 录董事会声明 ....................................................................................................... 3交易对方声明 ................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................... 5重大风险提示 ................................................................................................. 11目 录 .............................................................................................................. 16释 义 ............................................................................................................ 19 一、基本术语 .............................................................................................. 19 二、相关公司及相关中介简称 ..................................................................... 20 三、专业术语 .............................................................................................. 21第一节 上市公司基本情况 ............................................................................ 22 一、基本情况 .............................................................................................. 22 二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 22 三、最近三年的控制权变动情况 ................................................................. 24 四、主营业务发展情况 ............................................................................... 24 五、主要财务数据情况 ............................................................................... 25 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 26第二节 交易对方基本情况 ............................................................................ 27 一、基本情况 .............................................................................................. 27 二、主营业务发展情况 ............................................................................... 28 三、最近三年主要财务会计数据 ................................................................. 30 四、主要下属企业情况 ............................................................................... 30 五、与上市公司的关系 ............................................................................... 31第三节 本次交易的背景和目的..................................................................... 32 一、本次交易背景....................................................................................... 32 二、本次交易目的....................................................................................... 33第四节 本次交易具体方案 ............................................................................ 34 一、本次交易具体内容 ............................................................................... 34 二、发行股份情况....................................................................................... 35 三、标的资产过渡期间损益承担安排 .......................................................... 39 四、本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................... 39 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市..................................... 39 六、本次交易尚需要履行的审批程序 .......................................................... 39第五节 交易标的基本情况 ............................................................................ 41 一、交易标的基本情况 ............................................................................... 41 二、交易标的预估值情况 ............................................................................ 94第六节 发行股份的定价及依据................................................................... 103 一、向中国煤炭科工发行股份购买资产部分 ............................................. 103 二、募集配套资金部分 ............................................................................. 103第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 105 一、本次交易对天地科技主营业务的影响 ................................................. 105 二、本次交易对天地科技财务和盈利能力的影响 ...................................... 105 三、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................... 106 四、本次交易对关联交易的影响 ............................................................... 108 五、本次交易对上市公司股权架构的影响 ................................................. 110第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................. 111 一、本次重大资产重组尚需履行的批准程序 ............................................. 111 二、本次重大资产重组的相关风险............................................................ 111第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 116 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................ 116 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................. 116 三、严格执行关联交易批准程序 ............................................................... 116 四、股份锁定安排..................................................................................... 116 五、盈利预测及业绩补偿安排 ................................................................... 117 六、标的资产期间损益归属 ...................................................................... 117 七、提供网络投票平台 ............................................................................. 117第十节  股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.............................................................................................................. 118 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................. 118 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 118第十一节  独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................ 121 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... 121 二、独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 122第十二节  声明和承诺 ............................................................................... 123 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 .......................................... 123 二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ................................................. 123  释 义一、基本术语本公司/上市公司/公司/ 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上天地科技 市，股票代码：600582交易对方  指 中国煤炭科工集团有限公司国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会拟注入资产/拟购买资产/ 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司 100%股标的资产/交易标的  权、中煤科工集团西安研究院有限公司100% 股权、中煤科工集团北京华宇工程有限公司 100%股权标的公司  指 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工 集团西安研究院有限公司、中煤科工集团北京 华宇工程有限公司本次交易  指 发行股份购买资产及募集配套资金行为本次重组/重大资产重组/ 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有本次发行股份购买资产/  的标的公司100%股权发行股份购买资产本次配套融资/配套融资 指 本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金本预案/重组预案/预案 指 《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》《发行股份购买资产协 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产议》 协议》《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司章程》  指 《天地科技股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证  券监督管理委员会令第53号）《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的  规定》《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准  则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》  指 《上海证券交易所上市规则》（2013年修订）A股 指 人民币普通股股票二、相关公司及相关中介简称中国煤炭科工  指 中国煤炭科工集团有限公司煤科总院  指 煤炭科学研究总院天地科技  指 天地科技股份有限公司沈阳研究院 指 煤科集团沈阳研究院有限公司重庆研究院 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司西安研究院 指 中煤科工集团西安研究院有限公司重庆设计研究院 指 中煤科工集团重庆设计研究院有限公司南京设计研究院 指 中煤科工集团南京设计研究院有限公司沈阳设计研究院 指 中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司武汉设计研究院 指 中煤科工集团武汉设计研究院有限公司煤科院 指 煤炭科学技术研究院有限公司中煤国际  指 中煤国际工程设计研究总院北京华宇  指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司中煤国际北京华宇 指 中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司梅苑物产  指 中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司国金证券/独立财务顾 指 国金证券股份有限公司问三、专业术语EPC 指 Engineering Procurement Construction，指公 司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目 的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或 若干阶段的承包PDC复合片  指 Polycrystalline Diamond Compact bit，指聚 晶金刚石复合片钻头的简称，是地质钻探行业 常用的一种钻井工具。本预案中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 第一节  上市公司基本情况一、基本情况公司名称  天地科技股份有限公司注册地址  北京市朝阳区和平街青年沟路5号法定代表人 王金华注册资本  121,392.00 万元企业性质  股份有限公司股票上市地 上海证券交易所股票简称  天地科技股票代码  600582营业执照注册号 100000000033134经营范围  许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需  的劳务人员。一般经营项目：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生  产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合  利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反  井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；进出  口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。二、公司设立及股本变动情况 （一）设立时的情况 天地科技股份有限公司成立于 2000 年 3 月 24 日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148 号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本为人民币 5,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5 号文批准，天地科技于 2002 年 4 月 23 日公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于2002 年 5 月 15 日在上海证券交易所上市交易，发行后天地科技股本为 7,500万股。 （二）设立后历次股本变动情况 天地科技分别于 2003 年、2004 年和 2005 年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为 9,750 万股、15,600 万股和20,280 万股。 2006 年天地科技完成了股权分置改革，向煤科总院定向增发 2,200 万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%股权，并于 2007 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007 年和 2008 年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为 33,720 万股和 67,440 万股。 2008 年，经国务院批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471 号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复，批准同意将煤科总院所持天地科技的 41,742.5706 万股股份无偿划转给中国煤炭科工持有。此次股份划转后，天地科技总股本仍为 67,440 万股，其中中国煤炭科工持有 41,742.5706 万股，占总股本的 61.90%。 2009 年和 2012 年天地科技分别实施了未分配利润转增股本的分配方案，