天地科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议无否决提案的情况； 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开时间和地点 本公司 2013 年年度股东大会于 2014 年 6 月 27 日召开。会议由公司第四届董事会董事长王金华主持，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 6 月 27 日上午 9 时在天地大厦 600 会议室召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票时间为 2014 年 6 月 27 日上午 9:00～11:30，下午 1:00～3:00。 （二）出席会议的股东和代理人情况：出席会议的股东和代理人人数 18 人所持有表决权的股份总数  798,808,111 股占公司有表决权股份总数的比例  65.80% 其中，参加现场投票的股东及股东代理人 4人 所持有表决权的股份总数 783,077,307 股 占公司有表决权股份总数 64.51% 通过网络投票出席会议的股东人数 14 人 所持有表决权的股份总数 15,730,804 股 占公司有表决权股份总数 1.30% (三) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长王金华先生主持。 (四) 公司第四届董事会部分董事、第四届监事会部分监事以及第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人出席会议，董事会秘书范建出席会议，其他高管人员列席会议。 二、 提案审议情况 大会对各项议案逐项进行审议，并以记名投票方式进行表决。各议案的审议情况如下：议案 议案 同意 同意 反对 反对 弃权 弃权 是否序号 内容 票数 比例 票数 比例 票数 比例 通过  公 司  董 事  会 1 2013 798,650,911 99.98% 157,200 0.02% 0 0 是  年 度  工 作  报告  公 司  监 事  会 2 2013 798,650,611 99.98% 148,200 0.02% 9300 0 是  年 度  工 作  报告  公 司  2013  年 度 3  798,650,611 99.98% 157,200 0.02% 300 0 是  财 务  决 算  报告  公 司  2013 4 年 年 798,650,611 99.98% 157,200 0.02% 300 0 是  度 报  告  公 司  2013  年 度 5  798,626,511 99.98% 181,300 0.02% 300 0 是  利 润  分 配  方案  公 司  2013 6  798,650,611 99.98% 157,200 0.02% 300 0 是  年 度  资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 公 司 2014 年 度 7 日 常 47,284,340 99.67% 157,200 0.33% 300 0 是 关 联 交 易 预估 选 举 第 五 8 届 董 事 会 董事 王 金8.01 783,077,307 98.01%  是 华 吴 德8.02 783,077,307 98.01%  是 政8.03 宁宇 783,077,307 98.01%  是 郑 友8.04 783,077,307 98.01%  是 毅8.05 王虹 783,077,307 98.01%  是 范 宝8.06 783,077,307 98.01%  是 营 彭 苏8.07 783,077,307 98.01%  是 萍 孙 建8.08 783,077,307 98.01%  是 科8.09 童盼 783,077,307 98.01%  是 选 举 公 司 第 五 届 监 9 事 会 股 东 代 表 监事 汤 保9.01 783,077,307 98.05%  是 国9.02 齐联 783,077,307 98.05%  是 余 伟9.03  783,077,307 98.05% 是 俊 许 春9.04  783,077,307 98.05% 是 生 王 明9.05  783,077,307 98.05% 是 山 其中， 议案五，公司 2013 年度利润分配方案，涉及现金分红，进行了分段统计，表决情况如下：  该区段 该区段 弃权 该区段 投票区段 同意票数  反对票数  同意比例  反对比例 票数 弃权比例持股 1%以下 17,457,630 98.97% 181,300 1.03% 300持 股 1%-5% （ 含 29,802,610 100%  0 0 01%）持股 5%以上（含  751,366,271 100%  0 0 05%）持股 1%以下且持股市值 50 万元以 19,200 18.62% 83,600 81.09% 300  0.29%下持股 1%以下且持股市值 50 万元以 17,438,430 99.44% 97,700 0.56% 0上（含 50 万元） 议案七，涉及关联交易，关联股东即本公司控股股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行了表决，中国煤炭科工集团持有本公司 751,366,271股股份，占本公司总股份数的 61.90%。 本次股东大会召开前，彭苏萍、孙建科和童盼三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核通过，其中孙建科和童盼承诺将参加交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 三、律师见证情况 北京嘉源律师事务所颜羽律师和王飞律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。 四、上网公告附件 法律意见书。 特此公告。 天地科技股份有限公司 2014 年 6 月 27 日5