天地科技股份有限公司 2013 年年度股东大会会 议 资  料 二○一四年六月二十七日 2013 年年度股东大会会议资料  会场纪律及有关规定 会议议程现场会议时间：2014 年 6 月 27 日上午 9：00 开始网络投票时间：2014 年 6 月 27 日交易时间现场会议地点：天地大厦 600 会议室主持人：王金华董事长一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员二、审议议案1、关于审议《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案；3、关于审议《公司 2013 年度财务决算报告》的议案；4、关于审议《公司 2013 年年度报告及其摘要》的议案；5、关于审议公司 2013 年度利润分配预案的议案；6、关于审议公司 2013 年度资本公积金转增股本的议案；7、关于审议公司 2014 年度日常关联交易预估的议案；8、关于选举公司第五届董事会董事的议案；9、关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案。三、听取公司独立董事 2013 年度履职报告四、回答股东提问五、宣读现场会议表决办法六、现场会议表决  2013 年年度股东大会会议资料  会场纪律及有关规定 天地科技股份有限公司 2013 年年度股东大会 会场纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2013 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。 二、根据上海证券交易所的要求，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次网络投票采用上海证券交易所的交易系统，网络投票时间为 6 月 27 日上海证券交易所的交易时间。 三、 股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议及股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 鉴于本公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉及本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉及的股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。 四、股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数  2013 年年度股东大会会议资料  会场纪律及有关规定计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。 五、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 六、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 七、会议审议议案需出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。其中，议案七涉及关联交易事项，关联股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行表决。议案八、九分别涉及选举公司董事、监事，采用累积投票制。 八、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管理层进行交流。 九、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决情况及表决结果将在 2014 年 6 月 28 日《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 十、现场会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。 2013 年年度股东大会会议资料 议案一 议案一 关于审议《天地科技股份有限公司 2013 年度 董事会工作报告》的议案各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会工作报告需公司股东大会审议通过。 现将该报告提交公司 2013 年年度股东大会，请予审议。 附件：《天地科技股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》  天地科技股份有限公司董事会  二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料 议案一：附件附件： 天地科技股份有限公司  2013 年度董事会工作报告各位股东： 现在我代表公司董事会作 2013 年度工作报告，请予审议。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）经营范围 公司的业务定位是以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自动化、机械化专用设备制造及成套技术与装备集成的工程服务业，重点发展煤机板块和示范工程板块，力争成为国内最大的煤机装备服务商。公司经营范围与上一年度相比没有发生变化。 （二）总体经营情况 2013 年，公司各单位积极应对复杂多变的国内外经济形势，着力保增长，强管理，工作有创新，各项工作取得明显成效。 2013 年全年新签合同额 146 亿元，较 2012 年的 163 亿元下降10.43 %，公司实现营业收入 126.74 亿元，比去年的 145.35 亿元减少12.8%，实现归属于上市公司股东的净利润 8.53 亿元，比去年 11.34 减少 24.86％，扣除非经常性损益后净利润为 7.60 亿元，同比减少 27.64%；实现基本每股收益 0.702 元，加权平均净资产收益率 15.5%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 13.81%。经营活动现金流量净额-1.89 亿元，比去年的 7.15 亿元减少了 9.04 亿元。应收账款净额 47.63亿元，较去年的 36.25 亿元增加了 31.41%。 （三）投资情况  2013 年年度股东大会会议资料  议案一：附件 2013 年，公司投资总额为 7.63 亿元，较 2012 年的 9.14 亿元减少1.51 亿元。报告期内，资金均投向与公司主业相关的项目。其中，煤机主业和示范工程板块产能扩建项目投资 4.96 亿元，股权投资 3.33 亿元。目前，各投资项目进展顺利。 （四）公司财务状况及年度审计情况 截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 189.27 亿元，负债总额为90.40 亿元，所有者权益合计 98.87 亿元，其中归属于母公司股东权益58.55 亿元，期末资产负债率为 47.76%。报告期内，公司主要财务指标正常，资产负债结构稳定，财务政策稳健。 公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2013 年度的财务审计和内控审计机构。该事务所对本公司及下属单位的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 852,693,660.68 元，提取盈余公积金55,975,851.99 元，减去 2012 年度利润分配 145,670,400.00 元，加上年初未分配利润 3,616,839,617.35 元，2013 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 4,267,887,026.04 元。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2013 年，公司董事会共召开了 6 次会议，审议议案 24 项，均形成相关决议。会议具体情况如下： 1、第四届董事会第 25 次会议于 2013 年 3 月 26 日召开，会议审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》、《公司 2012 年度董事会  2013 年年度股东大会会议资料 议案一：附件工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年年度报告》、《公司 2012 年度独立董事履职报告》、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年度履行社会责任报告》、《公司 2012 年度利润分配预案》、《公司 2012 年度资本公积金转增股本预案》、公司 2013年度日常经营性关联交易预估、公司 2012 年度日常经营性关联交易实际发生情况与年初预估之间差异、续聘德勤华永为公司 2013 年度财务审计和内控审计机构、继续向中国银行朝阳支行申请免担保综合授信业务等 13 项议案。 2、第四届董事会第 26 次会议于 2013 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》。 3、第四届董事会第 27 次会议于 2013 年 5 月 14 日召开，通过了公司及常州自动化股份与北京铂尊投资有限公司共同出资设立中煤科工能天地（济源）电气传动有限公司、提议召开公司 2012 年年度股东大会等 2 项议案。 4、第四届董事会第 28 次会议于 2013 年 8 月 21 日召开，会议审议通过了《公司 2013 年半年度报告》及调整股权激励计划中行权价格等 2 项议案。 5、第四届董事会第 29 次会议于 2013 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2013 年第三季度报告》、继续向兴业银行和招商银行申请免担保综合授信业务、与贵州贵能投资有限公司共同设立天地融资租赁有限公司等 4 项议案。 6、第四届董事会第 30 次会议于 2013 年 12 月 12 日召开，会议审议通过了公司控股孙公司收购秦皇岛市 4 家地方煤矿资产以及控股子公司科工能源向秦皇岛能源增资等 2 项议案。 2013 年年度股东大会会议资料  议案一：附件 （二）股东大会情况 报告期内，公司董事会提议并组织召开了 1 次年度股东大会即2012 年年度股东大会会议，审议通过了《公司董事会 2012 年度工作报告》、《公司监事会 2012 年度工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年年度报告》、《公司 2012 年度利润分配方案》、《公司 2012 年度资本公积金转增股本方案》、《2013 年度日常关联交易预估》及续聘 2012 年度财务审计机构等 8 项议案，听取了独立董事关于2012 年度的履职报告。 上述董事会、股东大会会议决议的公告、其他临时公告以及定期报告均及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。 2、股东大会决议执行情况 公司董事会认真履行职责，全面执行了 2012 年年度股东大会通过的各项决议。实施完成了公司 2012 年度利润分配方案，即以 2013 年 7月 23 日为股权登记日，本次共计派发现金红利 14567.04 万元（含税），现金红利发放日为 2013 年 7 月 30 日。 (三)董事会下设委员会的履职情况 董事会下设发展规划委员会、审计委员会和薪酬委员会。 有关审计委员会的履职情况，后面有专门议案进行审议。 董事会薪酬委员会审查了公司年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及发放情况。薪酬委员会认为，相关人员的薪酬确定及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定。 （四）独立董事履职情况 公司三位独立董事下面将就 2013 年度的履职情况进行专门的汇报。  2013 年年度股东大会会议资料  议案一：附件 三、2014 年的重点工作 2013 年，公司全年工作取得一定的成效，但是也要看到存在的不足，尤其是应收账款和存货总量偏大、增速居高不下的问题必须引起公司董事会、经理层的高度重视。 2013 年，我国经济形势异常复杂严峻，煤炭行业更是寒冬依旧，产能过剩，供需矛盾突出，煤炭价格疲软，利润下降。同时，随着国内经济结构调整，传统制造业产能过剩问题凸显，市场竞争加剧，新能源发展迅速，传统能源需求下降，行业盈利空间下滑，企业劳动力成本、融资成本上升，企业高负债发展模式不可持续。煤炭行业集中度将进一步提高，煤炭上下游产业融合加快，为提高企业抗风险能力和盈利能力，企业会大力控制成本，对装备需求减弱。煤机装备市场需求及用户购买力下降，产能过剩严重，以技术换市场的策略不具备持续性。示范工程业务受煤炭价格持续下跌影响，利润水平大幅下滑。 因此，公司要发挥综合优势，集中资源加强自主创新，加快推进向产业链和价值链的高端环节集中。向产业链高端发展不仅是提升公司经营效率和竞争力的需要，也是我们引领我国煤炭行业转型升级的责任。公司主要煤机产品要向一体化、成套化和高品质的高端产品方向发展，向产品加服务为主体的高端制造服务业转变，加强煤机装备售后服务能力，为客户提供一体化的解决方案，发展成为国内最大的煤矿成套技术与装备服务商，成为推动煤炭行业安全、高效、洁净生产的综合示范基地。 因此，围绕该发展目标，公司董事会将在全体股东的支持下，齐心协力，精心谋划，为公司的发展做出应有的贡献，为全体股东继续创造丰厚回报。 2013 年年度股东大会会议资料 议案二 议案二 关于审议《天地科技股份有限公司 2013 年度 监事会工作报告》的议案各位股东： 公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，公司监事会工作报告需公司股东大会审议通过。现将该报告提交公司 2013 年年度股东大会，请审议。 附件：《天地科技股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》 天地科技股份有限公司监事会 二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料  议案二：附件附件： 天地科技股份有限公司  2013 年度监事会工作报告 2013 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，全面履行了监事会的各项职责，较好地开展了一系列工作，充分发挥了监督检查作用，切实维护了股东利益，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。现将公司 2013 年度监事会的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 本年度，公司第四届监事会共召开了 4 次会议。会议具体情况如下： 1、第四届监事会第十四次会议于 201 年 3 月 26 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《公司 2012 年度内部控制自我评估报告》。 2、第四届监事会第十五次会议于 2013 年 4 月 25 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告正文及全文》，并发表了审核意见。 3、第四届监事会第十六次会议于 2013 年 8 月 21 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2013 年半年度报告》，并发表了审核意见。 4、第四届监事会第十七次会议于 2013 年 10 月 28 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》，并发表了审核意见。 以上监事会会议决议公告均已及时在《中国证券报》进行披露。  2013 年年度股东大会会议资料 议案二：附件 二、监事会建设情况 2013 年，公司监事会在京监事参加了中国证监会北京证监局组织的“北京辖区上市公司董事、监事培训”。通过培训，提高了公司监事对监管政策的认识，增强了业务水平、明确了责任义务，提高了对公司信息披露以及规范运作的监督能力。 三、检查公司依法规范运作情况 2013 年，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员通过参加监事会会议、列席股东大会会议、董事会会议和公司工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，强化战略管理和重大决策功能，保证了公司的持续、健康发展；公司经理层认真组织实施公司董事会的决议，按照公司董事会年初确定各项经济指标，精心部署，加强日常内部管理，全面完成了各项经济指标。 公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2013年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，做到了诚信、勤勉、尽责，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，认真执行廉洁自律有关条例和规定，勤政廉洁，没有发现违法违纪的行为。 四、财务状况、定期报告和内控自我评估报告的审核情况 监事会部分成员听取了公司 2013 年度财务审计机构德勤华永的进  2013 年年度股东大会会议资料 议案二：附件场以及审计总结工作汇报，并就审计情况与事务所进行了沟通。监事会认为：公司 2013 年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告真实合理。 公司监事会对公司 2013 年年度报告进行了核查并出具了审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司监事会对《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为公司建立了有效的内部控制体系，并得到了很好地执行，公司内部控制自我评估报告真实客观地反映了公司内部控制的基本情况。 在新的一年里，公司监事会全体成员将进一步加强自身建设，提高监事业务素质，继续探索有效的监督途径，继续以勤勉尽责的工作态度，以高度的责任感和事业心，切实履行监督职能，维护股东权益，积极配合董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见，群策群力，团结协作，使监事会工作更上一层楼。  2013 年年度股东大会会议资料 议案三 议案三 关于审议《天地科技股份有限公司 2013 年度财务决算报告》的议案各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2013 年度财务决算报告》，现将该报告提交公司 2013 年年度股东大会，请予审议。 附件：关于公司 2013 年度财务决算报告的说明 天地科技股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日 2013 年年度股东大会会议资料  议案三：附件附件：  关于公司 2013 年度财务决算报告的说明公司董事会： 下面分六个方面对公司 2013 年度财务决算情况进行说明。 一、总体财务状况 1、合并报表范围的变化 本报告期新增合并单位 6 个，分别为济源市煤炭高压开关有限公司、中煤科工天地（济源）电气传动有限公司、北京煤科天玛自动化科技有限公司、成都天地直方发动机有限公司、宁夏元辰科技有限公司、中煤科工能源秦皇岛有限公司。 中煤科工天地（济源）电气传动有限公司注册资本 3,000 万元，是天地科技、常州股份、铂尊投资有限公司三个单位的分别出资占股41%、10%、49%。公司于 2013 年 5 月 21 日取得企业法人营业执照，注册成立于济源市高新技术产业开发区，该公司主业为生产销售各类防爆变频设备。 北京煤科天玛自动化科技有限公司，由天玛公司单独出资 5,000万元设立，2013 年 4 月 3 日取得企业法人营业执照，注册地址为北京市顺义区林河开发区双河大街 18 号的，该公司以生产销售电液控制系统为主业。 济源市煤炭高压开关有限公司，是常州股份为完善产业链建设，出资 2,791.91 万元收购了其 51%股权。该公司注册地为济源市科技工业园区，主营煤炭机电设备、防爆电器等生产与销售。  2013 年年度股东大会会议资料 议案三：附件 宁夏元辰科技有限公司，是西北煤机出资 1,000 万元注册成立于大武口工业园区的全资子公司，该公司于 2013 年 5 月 28 日取得企业法人营业执照，主要经营煤矿机械设备及配套件产品的研发、设计、生产及销售。 成都天地直方发动机有限公司，是山西煤机出资 2,040 万元，与江西直方数控动力有限公司联合成立的控股子公司，该公司注册资本4,000 万元，山西煤机持股 51%。该公司于 2013 年 8 月 28 日取得企业法人营业执照，注册地在成都经济技术开发区，公司主要经营发动机及其他机电设备与配件的开发、生产与销售等业务。 中煤科工能源投资秦皇岛有限公司，是中煤科工能源投资有限公司与河北港口集团有限公司、北京坤颐晟地矿业投资有限公司联合成立的控股子公司，科工能源持有该公司 51%的股权。该公司于 2013 年4 月 26 日取得企业法人营业执照，注册地在河北省秦皇岛市海港区红旗路 229 号。公司主要经营采矿业投资。 2、会计政策变化 公司在报告期没有发生会计政策、会计估计变更，没有前期重大会计差错调整。 3、主要财务指标 2013 年，公司新签合同额 146 亿元，比上年 163 亿元下降 10.43%；实现营业收入 126.7 亿元，比上年 145.3 亿元下降 12.8%；实现主营业务收入 124.7 亿元（其中物流贸易收入 21 亿元），比上年 142.5 亿元下降 12.5%，剔除物流贸易收入，同比下降 9.4%；实现营业利润 11.6 亿元，比上年 20.6 亿元下降 43.9%；实现利润总额 13.2 亿元，比上年 22亿元下降 40.1%；实现归属于母公司净利润 8.53 亿元，比上年 11.35  2013 年年度股东大会会议资料  议案三：附件亿元下降 24.9%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 7.6 亿元，比上年 10.5 亿元下降 27.6%；经营活动现金流量净额-1.89 亿元，上年同期为 7.15 亿元；加权平均净资产收益率 15.5%，上年为 24.41%。 2013 年末，公司总股本 12.1392 亿股，每股收益 0.702 元，上年为0.935 元，下降 24.92%，每股净资产 4.82 元，上年末为 4.25 元，增长13.48%。 二、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况 截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 189.3 亿元，比上年增长 8.2%。总资产中，流动资产 133.5 亿元，占 70.5%，期初为 71.2%；非流动资产 55.8 亿元，占 29.5%，期初为 28.8%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。 流动资产中，货币资金余额 21.8 亿元，占 16.3%，比年初下降27.7%；应收票据 26.6 亿元，占 19.9%，比年初增长 28.2%；应收账款净额 47.6 亿元，占 35.7%，比年初增长 31.4%；预付账款 4.2 亿元，占3.1%，比年初下降 19.8%；存货 31.1 亿元，占 23.3%，比年初增长 3.7%。货币资金占流动资产比重下降 7.9 个百分点，应收账款占流动资产比重上升 6.6 个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总体合理。 应收账款期末账面余额 52.06 亿元，较年初 39.35 亿元增长 32.3%，净额 47.63 亿元，较年初增长 31.39%，占资产总额的比重 25.2%，较年初上升 4.5 个百分点。从应收账款账龄结构看，账龄 1 年以内占76.96%，1-2 年占 15.79%，2-3 年占 4.19%，3 年以上占 3.06%。三年以上的应收账款总额 1.59 亿元，比年初增加 4756 万元，长账龄应收账  2013 年年度股东大会会议资料  议案三：附件款有一定增长，需要进一步加强应收账款催收工作。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额 4.43 亿元，占应收账款账面余额的8.5%，坏账准备提取充分。2013 年应收账款周转率为 3.02 次，比上年下降 1.63 次。 公司期末存货余额 31 亿元，比期初增加 1 亿元。年末存货中原材料占 32.2%，年初为 29.9%；在产品占 24%，年初为 28.5%；库存商品占 42.6%，年初为 40.7%。库存商品比重较高主要是部分产品已经发出未完成安装验收手续未结算。2013 年存货周转率为 3.04 次，比年初下降 0.68 次。 非流动资产中，长期股权投资余额 1.56 亿元，占 2.8%，与年初基本持平；固定资产净额 28 亿元，占 50.2%，比年初增长 8.5%；在建工程余额 5.2 亿元，占 9.3%，比年初增长 21.6%；无形资产余额 17.4 亿元，占 31.2%，比年初增长 7.8%；长期待摊费用余额 1.06 亿元，占 1.9%，比年初增长 10.3%。 2、负债情况 负债总额 90.4 亿元，比年初增长 6.1%，其中流动负债 78.6 亿元，占 86.9%，非流动负债 11.8 亿元，占 13.1%。总体负债结构没有显著变化 公司流动负债中，短期借款余额 8.2 亿元，占 10.5%，比年初增长51.1%；应付票据余额 5 亿元，占 6.4%，比年初下降 26.3%；应付账款余额 38.6 亿元，占 49.1%，比年初增长 23.9%；预收账款余额 8.2 亿元，占 10.5%，比年初下降 32.7%；应付职工薪酬余额 7.8 亿元，占 10 %，比年初增长 1.5%；应缴税费余额 3.2 亿元，占 4%，比年初增长 3.5%，一年内到期的非流动负债余额 1.6 亿元，占 2%，比年初下降 27.6%。  2013 年年度股东大会会议资料 议案三：附件 非流动负债中，长期借款余额1.87亿元，占15.8%，比年初下降18.1%；长期应付款余额6.26亿元，占53%，比年初下降8.3%；其他非流动负债余额3.27亿元，为与资产有关的政府补助经费。 3、股东权益情况 期末归属于母公司股东权益 58.5 亿元，比期初增长 13.4%，其中股本 12.1392 亿元，资本公积 7674 万元，专项储备 3555.3 万元，盈余公积 2.6 亿元，未分配利润 42.68 亿元（其中母公司未分配利润余额 9.1亿元）。 4、主要财务比率 期末资产负债率为 47.8%，流动比率为 1.7，速动比率为 1.3，均与年初持平，保持较好的偿债能力。 三、收入、利润情况 1、经营活动收入、利润情况 2013 年公司主营业务收入中，产品和商品销售收入 80.18 亿元，占总收入的 64.3%；技术性收入 8.8 亿元，占总收入的 7.1%；工程收入 7.2 亿元，占总收入的 5.8%；煤炭生产销售收入 7.4 亿元，占总收入的 6%；物流贸易收入 21 亿元，占 16.9%。从各类收入比上年增长情况看，产品和商品销售收入基本持平，技术收入增长 4.4%，工程收入下降 26.9%，煤炭生产销售收入下降 52.4%，物流贸易下降 25.3%。煤炭生产销售收入下降主要是天地王坡 300 万吨技改验收影响生产及煤价下降影响，物流贸易收入下降主要是煤价下降影响，工程收入下降主要是工程项目减少影响。 公司 2013 年度主营业务毛利率 26.78%，比上年 28.98%下降 2.2个百分点，其中，产品和商品销售毛利率为 31.36%，较上年 30.99%提  2013 年年度股东大会会议资料 议案三：附件高 0.37 个百分点；技术项目毛利率 45.35%，较上年 39.15%提高 6.2 个百分点；工程项目毛利率 20.8%，较上年 24.29%下降 3.48 个百分点；煤炭生产销售毛利率 28.44%，较上年 62.55%下降 34.11 个百分点；物流贸易毛利率 3%，较上年 3.2%略有下降。 公司 2013 年度销售费用支出 5.47 亿元，销售费用比上年下降2.2%，其中业务招待费下降 29.63%。销售费用占营业收入的比例为4.3%，比上年 3.8%上升 0.5 个百分点，主要是收入规模下降影响。 公司 2013 年度管理费用支出 13.74 亿元，管理费用比上年增长6.1%，主要是研发投入增加。管理费用中列支的业务招待费下降 25%。管理费用占营业收入的比例为 10.8%，比上年 8.9%上升 1.9 个百分点，主要是收入规模下降影响。 财务费用全年发生净支出 6059 万元，比上年增长 41.2%，其中利息支出 9530 万元，比上年增长 22.3%，利息收入 3743 万元，比上年增长 4%。报告期资本化利息 872.2 万元，为基建专门贷款建设期间利息。 2013 年，公司各单位实际缴纳各项税费 11.64 亿元，比上年 14.49亿元下降 19.67%，主要是天地王坡煤炭销售收入下降影响。 2、股权投资收益情况 公司投资的山西潞宝集团天地精煤有限责任公司 2013 年度经营亏损 827 万元，根据公司于 2010 年 9 月与山西潞宝集团重新签署的潞宝天地精煤委托经营协议，2013 年应获收益 260 万元资金已经收到公司账上。 公司及 4 个子公司共同投资持股 38.75%的西南天地煤机有限公司2013 年完成主要建设任务，开始经营，盈利 172.5 万元。 3、非经常性损益情况  2013 年年度股东大会会议资料  议案三：附件 2013 年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额 9279 万元，其中科研项目经费结转等确认政府补助收入 14430.3 万元。扣除非经常性损益后，公司净利润额为 7.6 亿元，比上年扣除非经常性损益后净利润 10.5 亿元下降 27.64%。 四、现金流量情况 公司 2013 年经营活动现金流入 81 亿元，其中销售商品、提供劳务收到现金 76.9 亿元，收到的税费返还 5866 万元，收到其他与经营活动有关的现金 3.5 亿元；经营活动现金流出 82.9 亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金 41.7 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 19.6亿元，支付各项税费 11.6 亿元；经营活动现金净流出 1.89 亿元。 投资活动现金流入 8914 万元，其中财政补助及拆迁补偿款 6437万元，收回对外借款 1400 万元；投资活动现金流出 4.16 亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金 3.81 亿元，取得子公司支付现金净额2647 万元；投资活动净流出 3.27 亿元。 筹资活动现金流入 11 亿元，其中：吸收投资收到现金 1.81 亿元（其中科工能源秦皇岛公司 1.47 亿元、济源天地传动 1470 万元、天地成都直方 1960 万元），取得银行借款收到现金 8.89 亿元；收到其他与筹资活动有关的现金 3590 万元（其中天地榆林从股东单位借款 2000 万元，常州股份从常州院借款 1000 万元，唐山分公司从唐山院借款 590 万元）；筹资活动现金流出 12.57 亿元，其中偿还债务支付现金 7.52 亿元，分配利润及偿付利息支付现金 3.66 亿元，支付其他与投资活动有关的现金 1.38 亿元（其中山西天地王坡支付分期付款采矿权购置款 8665万元，岳山能源小股东退股 1000 万元，归还唐山元借款 1000 万元，天地榆林归还股东借款 2000 万元）；筹资活动净流出 1.5 亿元。  2013 年年度股东大会会议资料  议案三：附件 五、 其他情况 公司 2013 年继续深化内部控制建设工作，没有发现重大内控缺陷或重要内控缺陷，发现的一般缺陷都认真加以整改或者制定了详细的整改计划。德勤华永会计师事务所实施了内部控制年度审计，认为：“截至 2013 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价范围内的业务和事项均已建立了有效的内部控制，并有效运行，公司不存在重大和重要的内部控制缺陷；对于内部控制评价过程中发现的一般缺陷，公司均已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化”。 德勤华永会计师事务所对公司 2013 年度财务报告进行了审计，出具标准无保留意见审计报告。 六、结论及建议 2013 年度，资产负债结构稳定，财务政策稳健，保持较强的偿债能力，核心业务盈利能力得到较好保持，主要财务指标正常，继续保持了较好的发展势头。应收账款和存货总量偏大、增速偏快仍是公司目前最大的经营风险，由于回款难度加大，及现金分红政策与资本性投入对资金的需求较大，统筹考虑资金周转及筹措越发重要。 特此说明。 天地科技股份有限公司 二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料 议案四 议案四  关于审议《天地科技股份有限公司 2013 年 年度报告及摘要》的议案各位股东： 公司 2013 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。公司 2013 年年度报告全文和摘要详见 2014 年 3 月 18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还刊登在同日的《中国证券报》。 现将公司 2013 年年度报告及其摘要提交公司本次股东大会，请予审议。 天地科技股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料 议案五 议案五 关于审议《天地科技股份有限公司 2013 年  年度利润分配预案》的议案各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 852,693,660.68 元，提取盈余公积金55,975,851.99 元，减去 2012 年度利润分配 145,670,400.00 元，加上年初未分配利润 3,616,839,617.35 元，2012 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 4,267,887,026.04 元。 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司 2013 年度利润分配预案，即以 2013 年 12 月 31 日公司总股份数 121,392 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次共计派发现金红利 12139.2万元（含税）。 现提交公司 2013 年年度股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料 议案六 议案六 关于审议公司 2013 年度资本公积金转增股本的议案各位股东： 经公司第四届董事会第三十二次会议审议，公司 2013 年度拟不进行资本公积金转增股本。 现提交公司 2013 年年度股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日 2013 年年度股东大会会议资料 议案七 议案七 关于审议公司 2014 年度日常关联交易预估的议案各位股东： 公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了 2014 年日常经营性关联交易预估事项，预计 2014 年全年公司各类日常经营性关联交易总额约为 49550 万元。具体的预估事项详见 2014 年 3 月 18 日本公司刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司关联交易公告（编号：临 2014-004 号）。 因预估的日常关联交易总额超过了公司 2013 年经审计净资产绝对值的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该议案需经公司 2013 年年度股东大会审议批准。 鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一四年六月二十七日 2013 年年度股东大会会议资料 议案八 议案八 关于选举公司第五届董事会董事的议案各位股东： 2014 年 6 月 6 日召开的公司第四届董事会第三十四次会议提名王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营、彭苏萍、孙建科、童盼为公司第五届董事会董事候选人，其中彭苏萍、孙建科、童盼为独立董事候选人，童盼为会计专业人士。上述候选人简历已于 2014 年 6月 7 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 根据《公司章程》规定，公司董事选举采用累积投票制。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。 天地科技股份有限公司董事会  二○一四年六月二十七日  2013 年年度股东大会会议资料 议案九 议案九 关于选举公司第五届监事会监事的议案各位股东： 公司第四届监事会第二十次会议提名汤保国、齐联、许春生、王明山、余伟俊为公司第五届监事会股东代表监事候选人。 现提交公司股东大会审议。 上述股东代表监事候选人简历已在 2014 年 6 月 7 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。 根据《公司章程》规定，公司监事选举采用累积投票制。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司监事会 二○一四年六月二十七日