天地科技股份有限公司 2014 年日常关联交易预估的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 根据公司及下属单位 2014 年的经营计划以及 2013 年度关联交易的实际发生情况，公司对 2014 年度日常经营性关联交易进行了预估，预估金额约为 49550 万元。其中，向关联方销售皮带机、洗选设备、监测仪器、液压支架、快速掘进系统及配件、自动化装车站及配件等预计金额 23900万元；向关联方购买传感器、钻机、检测设备、变频器及其配件预计金额4700 万元；接受关联方提供的后勤服务、检测服务、安全标志认证、矿井设计服务、瓦斯治理、边坡加固等预计金额为 6520 万元；向关联方提供技术服务预计金额 550 万元；租赁关联方办公用房，租金预计 3500 万元，向关联方提供房屋租金预计 50 万元；受托管理关联方中国煤炭科工集团有限公司下属的太原研究院、唐山研究院、常州研究院资产，预计托管费为 260 万元；受让研发项目 370 万元；预计向关联方借款 9700 万元。 2014 年 3 月 16 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司上述 2014 年度日常关联交易预估事项。关联董事回避本议案的表决，由张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事进行表决。 该关联交易预估事项尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。 二、关联方介绍和关联关系 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭科工），持有本公司61.90％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金 35亿元，成立于 2008 年 8 月 29 日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。 中国煤炭科工目前拥有 20 家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿业产品的质量检验和检测服务，矿业产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有研究院、设计院、检测中心和安标国家矿用产品安全标志中心等，均为中国煤炭科工的全资子企业。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。 本公司上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据行业特点以及公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室系租赁控股股东中国煤炭科工集团有限公司下属的煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院等单位的房屋，并由其提供后勤服务；与控股股东下属的研究院和设计院发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受让研 发项目，接受资金，受托管理资产等正常的业务往来。 向关联方销售商品或产品，主要是本公司下属单位向关联方提供本公司优势产品及配件，如皮带机、液压支架、矿山压力监测系统、洗选设备及其备品备件。购买原材料及产品的关联交易，主要是本公司向关联方购买生产经营所需的部分备品备件，如乳化油、电控仪器、传感器、流量计、变频器配件等。公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 上述关联交易可以发挥公司和关联方各自的优势，属正常的市场行为，可以提高公司的经营效率和盈利能力，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及股权的利益。 五、独立董事意见 针对 2014 年日常经营性关联交易预估事项，张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事均发表了同意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。符合有关法律法规和本公司章程的规定。 六、备查文件目录 1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会 二○一四年三月十六日