天地科技股份有限公司 2013 年年度报告天地科技股份有限公司 2013 年年度报告 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告  重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 未出席董事职务  未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 敬守廷三、 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人王金华、主管会计工作负责人吴德政及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014 年 3 月 16 日召开的公司第四届董事会第 32 次会议审议通过了公司 2013 年度利润分配预案，即以 2013 年 12月 31 日公司总股本 121,392 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需公司 2013 年年度股东大会审议批准。六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告 目录第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节 公司简介........................................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10第五节 重要事项......................................................................................................................... 22第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 30第八节 公司治理......................................................................................................................... 37第九节 内部控制......................................................................................................................... 40第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 164 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、天地科技 指 天地科技股份有限公司中国煤炭科工、本公司控股股东 指 中国煤炭科工集团有限公司  本公司控股子公司北京天地玛珂天玛公司 指  电液控制系统有限公司  本公司控股子公司天地上海采掘上海采掘 指  装备科技有限公司  本公司控股子公司北京天地华泰天地华泰 指  采矿工程技术有限公司  本公司控股子公司宁夏天地奔牛天地奔牛 指  实业集团有限公司  本公司控股子公司山西天地煤机山西煤机 指  装备有限公司  本公司控股子公司中煤科工能源科工能源 指  投资有限公司天地王坡 指 山西天地王坡煤业有限公司  本公司控股孙公司中煤科工能源陕西能源 指  投资（陕西）有限公司  本公司控股孙工你是山西中煤科沁南能源 指  工沁南能源有限公司  本公司控股孙公司中煤科工能源秦皇岛能源  指  投资秦皇岛有限公司  本公司控股子公司宁夏天地西北天地西北煤机  指  煤机有限公司  本公司控股子公司鄂尔多斯市天天地华润 指  地华润煤矿装备有限责任公司  本公司控股子公司常熟天地煤机常熟煤机 指  装备有限公司  本公司控股子公司宁夏天地平顶天地平顶山煤机  指  山煤机有限公司  本公司控股子公司北京中煤矿山北京中煤 指  工程有限公司  本公司控股子公司天地金草田金草田  指  （北京）科技有限公司  本公司控股子公司北京天地龙跃天地龙跃 指  科技有限公司 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告  本公司控子公司天地（常州）自常州自动化股份  指  动化股份有限公司  本公司控股子公司中煤科工天地天地传动  指  （济源）电气传动有限公司  本公司控股子公司唐山市水泵厂唐山泵业  指  有限公司  本公司全资子公司天地科技（宁天地煤机再制造  指  夏）煤机再制造技术有限公司  本公司全资子公司内蒙古天地采天地开采  指  矿工程技术有限公司  本公司全资子公司天地（唐山）唐山矿业  指  矿业科技有限公司  本公司参股子公司西南天地煤机西南煤机  指  装备制造有限公司煤机铁路  指 石嘴山市煤机铁路运输有限公司  本公司参股子公司天地潞宝精煤潞宝精煤  指  有限公司  本公司参股子公司四川省科建煤川煤研究院有限公司  指  炭产业技术研究院有限公司煤科总院  指 煤炭科学研究总院国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会  本公司财务审计和内控审计机构德勤华永  指 德勤华永会计师事务所（特殊普  通合伙）报告期、本报告期 指 2013 年度二、 重大风险提示： 受宏观经济形势、国家宏观调控政策以及煤炭行业经济运行困难的影响，公司面临着更加严峻的市场环境，成立以来的持续高速增长将放缓。  天地科技股份有限公司 2013 年年度报告第二节 公司简介一、 公司信息公司的中文名称 天地科技股份有限公司公司的中文名称简称 天地科技公司的外文名称 TIAN DI SCIENCE @TECHNOLOGY CO.LTD.公司的外文名称缩写 TDTEC公司的法定代表人  王金华二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 范建 闵勇  北京市朝阳区和平里青年沟东 北京市朝阳区和平里青年沟东联系地址  路 5 号天地大厦 6 层  路 5 号天地大厦 6 层电话 010-84262803 010-84262852传真 010-84262838 010-84262838电子信箱 fanjian@tdtec.com  minyong@tdtec.com三、 基本情况简介公司注册地址  北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号公司注册地址的邮政编码公司办公地址  北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号天地大厦公司办公地址的邮政编码公司网址  www.tdtec.com电子信箱  tzz@tdtec.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 本公司证券部五、 公司股票简况  公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称  股票代码A股 上海证券交易所  天地科技六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2012 年年度报告公司基本情况。  天地科技股份有限公司 2013 年年度报告(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况本公司上市以来，主营业务由煤机板块拓展为煤机板块和示范工程板块两部分。目前，本公司主营业务包括：“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司于 2002 年 5 月在上海证券交易所上市，上市之初的控股股东为原煤炭科学研究总院。2008 年经国务院国资委批准，原煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并，组建中国煤炭科工集团有限公司，原煤炭科学研究总院所持本公司全部股份无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，中国煤炭科工集团有限公司成为本公司的控股股东。目前，中国煤炭科工集团有限公司持有本公司 751,366,271 股股份，占本公司总股份数的 61.90%。七、 其他有关资料 德勤华永会计师事务所(特殊普 名称 通合伙) 上海市黄浦区延安东路 222 号 公司聘请的会计师事务所名称（境内）  办公地址 30 楼 张颖 签字会计师姓名 顾嵛平 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币  本期比上年 主要会计数据  2013 年  2012 年 同期增减 2011 年  (%) 营业收入  12,674,149,646.19  14,534,871,337.00  -12.80 12,008,555,062.14 归属于上市公司股东的净  852,693,660.68 1,134,815,440.58  -24.86 911,662,354.44 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 759,899,640.02 1,050,215,264.08  -27.64 844,287,449.79 润 经营活动产生的现金流量 -189,095,615.70 715,232,178.68  -126.44 937,647,673.11 净额  本期末比上  2013 年末 2012 年末 年同期末增 2011 年末 减(%) 归属于上市公司股东的净  5,854,667,828.84  5,162,458,353.80 13.41 4,134,823,076.09 资产 总资产 18,927,384,280.62  17,497,816,399.17 8.17 13,966,051,156.44(二) 主要财务数据  本期比上年同  主要财务指标  2013 年 2012 年  2011 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.702 0.935  -24.92 0.751 稀释每股收益（元／股） 0.702 0.935  -24.92 0.751 扣除非经常性损益后的基本 0.626 0.865  -27.63  0.696 每股收益（元／股）  减少 8.91 个百 加权平均净资产收益率（%）  15.50 24.41  24.53 分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 8.78 个百 13.81 22.59  22.71 平均净资产收益率（%） 分点二、 非经常性损益项目和金额  单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目  2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益  -9,976,600.08 6,938,237.93  -761,776.10 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营  144,302,962.46 104,811,497.58 55,723,873.61 业务密切相关，符合国 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用  540,000.00 540,000.00费非货币性资产交换损益  23,758.35 3,683,064.08 939,247.86债务重组损益  4,056,504.40  -2,906,044.35 -494,173.77受托经营取得的托管费  223,816.75 2,321,113.10 1,704,904.80收入除上述各项之外的其他  639,852.27 4,646,579.46 42,298,055.67营业外收入和支出其他符合非经常性损益 7,091,499.86 10,427,127.83定义的损益项目所得税影响额  -17,792,670.31 -15,053,447.37 -36,845,296.92少数股东损益影响额 -28,683,603.18 -27,472,323.79 -6,157,058.33（税后）  合计 92,794,020.66  84,600,176.50 67,374,904.65  天地科技股份有限公司 2013 年年度报告第四节  董事会报告一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对宏观经济增速放缓以及煤炭行业产能过剩、煤炭价格下降和煤炭企业经济效益下滑的严峻形势，锐意进取，顽强拼搏，全年工作取得了一定成效。 公司各单位团结协作，继续发挥以技术带动成套煤机销售的优势，成套装备销售业务和融资租赁业务的市场不断扩大，同时，公司各单位加强了煤机配件的销售和管理，一定程度上弥补了煤机主机产品销售下滑的影响。2013 年市场营销工作取得了新成效，新签合同额 146.4 亿元。 示范工程板块受王坡煤矿实施 300 万吨改扩建工程和遭遇陷落柱的综合影响，导致煤炭产量减少，加之同期市场煤炭价格下降，王坡煤矿营业收入同比下降超过 50%，经济效益大幅下降，但 2013 年底天地王坡 300 万吨改扩建工程顺利通过综合验收，已进入了正式生产阶段，预计 2014 年将有很大改善；此前收购的沁南井田通过补充勘探，新增资源储量 5813 万吨，该井田探转采项目已获山西省政府审批通过；秦皇岛能源作为秦皇岛市地方煤矿兼并重组主体，收购了秦皇岛市 4 个煤矿，并规划改扩建为年产 120 万吨的矿井。公司资源储量的增加，将极大的促进公司的经营和发展。2013 年公司负责运营的煤矿原煤产量达到 3243 万吨，同比增加 213万吨。 报告期内，公司科研基础管理工作得到加强，科研投入 4.63 亿元，占营业收入的 3.65%，取得了一批重大科技创新成果，部分成果居国际领先或先进水平，在关键技术领域取得重大突破，推出了一批新装备和新技术，赢得市场的同时，也为用户创造了效益。公司全年实现了安全生产，投资调控工作效果显著，积极推进 6S 管理，大力开展“三标一体化”管理体系认证工作，注重提升产品质量和服务品质，加强内部管理，努力降本增效，风险防范能力不断提高，有效地保证了公司的健康持续发展。 2013 年，公司实现营业收入 126.74 亿元，较去年减少 12.8%；实现归属于本公司股东的净利润 8.53 亿元，较去年减少 24.86%；经营活动产生的现金流量净额-1.89 亿元，较 2012 年的7.15 亿元减少 9.04 亿元；2013 年 12 月 31 日资产负债率为 47.76%；实现基本每股收益 0.702元，加权平均净资产收益率 15.5%。(一) 主营业务分析1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位：元 币种:人民币科目  本期数 上年同期数  变动比例（%）营业收入  12,674,149,646.19 14,534,871,337.00  -12.80营业成本  9,295,633,688.45 10,361,702,599.30  -10.29销售费用  546,574,743.51 558,852,684.06  -2.20管理费用  1,373,988,364.86 1,294,856,395.10 6.11财务费用  60,593,387.35 42,905,191.68  41.23经营活动产生的现金流量净额 -189,095,615.70 715,232,178.68 -126.44投资活动产生的现金流量净额 -327,056,594.74 -400,746,735.18筹资活动产生的现金流量净额 -150,362,014.77 -173,535,954.29研发支出  462,807,432.03 330,602,820.63  39.992、 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析 天地科技股份有限公司 2013 年年度报告 报告期内，公司积极应对复杂多变的国内外经济形势和煤炭行业发展减速的不利影响，调整思路，克服困难，顽强拼搏，全年实现营业收入 126.74 亿元，较 2012 年有一定程度的下降。不同板块驱动收入变化的主要因素分析如下： 煤机板块：2013 年煤机板块实现收入 80.18 亿元，与去年基本持平。公司继续坚持以技术为支撑，形成合力赢得市场，公司各单位团结合作，顾全大局，锁定目标地区和设定的客户群，采取不同的营销策略，全方位为客户服务，提升客户的设备配套能力和选型水平，全力开拓市场，签署了一批重要的成套销售合同；加强了煤机产品配件的管理和销售，加强售后服务和技术支持，采煤机、刮板运输机和皮带机等主要煤机产品的配件销售取得了较好的效益，一定程度上弥补了煤机产品主机业务销售额下滑的不足；融资租赁业务继续扩大市场，业务保障得到加强。在做好乌克兰已签署项目收尾工作的同时，积极开拓其他国际市场和非煤业务，积极与国外专业制造商展开合作，提升煤机装备制造水平，扩大了公司在国际上的影响力和知名度，为今后开展国际业务积累了经验。 示范工程板块：公司所属王坡煤矿因报告期内实施 300 万吨改扩建工程，进行竣工验收，导致煤炭产量减少，同时还遭遇陷落柱，煤质有所下降，加之受煤炭价格下滑等综合影响，煤炭产量、销售收入和利润均有大幅下滑。2013 年底，王坡煤矿 300 万吨改扩建工程顺利通过竣工综合验收，已进入生产阶段，2014 年的煤炭产量将达到预期目标；此外，公司负责煤矿生产运营项目的原煤产量达到 3243 万吨，较 2012 年增长 213 万吨。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析  产量  销售量 期末库存 增减  增减 销售额(万元) 增减  增减产品名称 （台/套/万吨） （台/套/万吨）  （台/套/万吨） (%) (%) (%) (%)  2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年  2013 年 2012 年采掘装备 247 313 -21.1 244 312 -21.8 82,794 96,740 -14.4 207 204 1.5输送装备 852 1,018 -16.3 877 990 -11.4 296,505 271,330 9.3 35 60 -41.7液压支架 1,327 1,260 5.3 1,357 1,216 11.6 45,576 44,730  1.9 38 68 -44.1洗选设备 719 683 5.3 714 679 5.2 14,507 20,158 -28.0 46 41 12.2装运装备 465 888 -47.6 437 845 -48.3 62,870 86,545 -27.4 344 316 8.9商品煤 189 233 -18.9 183 232 -21.2 74,274 156,209 -52.5 8.6 2.3 276.0 报告期内，公司坚持以销定产的原则，产销量根据市场需求进行调整，库存大部分按合同生产结转，其中部分已交付客户，报告期末处于安装调试中。(3) 订单分析 2013 年，公司新签合同 146 亿元，较 2012 年的 163 亿元同比下降 10.43%。(4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司取得一批重大的科技创新成果，推出了一批新产品和新服务，首次在国内应用，创造了多项国内或国际记录： “0.6~1.3m 复杂薄煤层自动化综采成套技术与装备”。由本公司与冀中能源共同完成，荣获2013 年度国家科学技术进步奖二等奖。该技术与装备水平居国际领先，对薄煤层特别是急倾斜、复杂条件下的薄煤层实现机械化开采有重要意义。 “煤炭综采成套装备智能系统”。由本公司的天玛公司、上海分公司、天地奔牛等共同开发成功。该项目 2013 年通过中国煤炭工业协会组织的鉴定，属国际领先水平。系国内首套综采工作面成套装备智能化系统，已在陕煤集团红柳林煤矿成功应用。解决了目前综采装备控制系统自动化程度低、单机之间缺乏信息交互和统一的协调机制、设备故障率高、可靠性差等问题，实现大型煤机装备系统的快速、准确配合。引导煤矿安全、高效、绿色开采的发展方向。 “煤矿井下防爆变频器”。本公司控股设立的天地传动成功研制。目前，推出了 3300V、1140V、  天地科技股份有限公司 2013 年年度报告660V 三个电压等级的矿用防爆变频器产品，适用于煤矿井下综采工作面刮板运输机、带式输送机及暗井提升机、无极绳绞车。目前，样机试制已经完成，正在进行检验及工业性试验，相关的试验台及其他配套技术、系统在逐步完善中。 “管状带式大型胶带输送机”。本公司控股公司西北煤机在国内首次研制成功。系在传统槽型的带式输送机基础上研制的特殊带式输送机，可实现小半径空间拐弯，全程封闭，环保高效，广泛应用于云贵川等地势复杂地区。 “大尺轨强力牵引系统”。由本公司上海分公司和天地奔牛共同研制，拥有完全自主知识产权，采用 176mm 大节距牵引系统，行走系统额定牵引力大幅提升，解决了长期以来存在的重型刮板输送机和采煤机的配套问题，广泛适用于煤矿井下，极大提高了本公司煤机产品的配套能力。 “煤巷快速掘进系统”。由本公司山西煤机等单位联合开发，拥有完全自主知识产权，可实现掘锚平行作业，多臂同时支护，连续破碎运输和智能远程操控，形成了采、支、碎、运相结合的高效快速掘进生产线，改变了传统掘进工艺。系目前世界上首套高效快速掘进系统，在神东大柳塔矿创造了巷道掘进月进尺 19