天地科技股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易简要内容：本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司收购秦皇岛市四家地方煤矿的资产和采矿权。交易总金额为 20900 万元人民币。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易不构成关联交易。 一、 交易概述 根据本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司与河北省政府达成的一致，河北省政府已以冀政函【2013】27 号文同意本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）作为河北省煤矿资源整合主体，参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组工作。 本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）专为本次中国煤炭科工参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组工作而设立，并作为中国煤炭科工旗下参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组的唯一主体。 本次秦皇岛能源共出资 20900 万元收购秦皇岛市四家地方煤矿的资产和采矿权。其中，出资 2000 万元收购秦皇岛市柳江长城矿业有限公司的资产和采矿权，出资 6000 万元收购秦皇岛市曹山矿业有限公司的资产和采矿权，出资 4900 万元收购秦皇岛市大槽沟矿业有限公司（清算组）的资产和采矿权，出资 8000 万元收购秦皇岛市老柳江矿业有限公司的资产和采矿权。 2013 年 12 月 13 日召开的本公司第四届董事会第三十次会议审议通过了上述收购事宜。 秦皇岛能源于 2013 年 12 月 12 日在河北省秦皇岛市分别与秦皇岛市大槽沟矿业有限公司清算组、秦皇岛市曹山矿业有限公司、秦皇岛市柳江长城矿业有限公司、秦皇岛市老柳江矿业有限公司签署了《资产收购协议》。 本次收购不构成关联交易。 二、 交易各方当事人 本公司董事会已对秦皇岛市大槽沟矿业有限公司、秦皇岛市曹山矿业有限公司、秦皇岛市柳江长城矿业有限公司、秦皇岛市老柳江矿业有限公司及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易各方当事人的具体情况如下： 1、中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”） 成立于 2013 年 4 月，注册地秦皇岛市海港区，注册资金 5000 万元人民币，主要从事对采矿业的投资等业务。本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司持有其 51%的股权，河北港口集团持有其 25%的股权，北京坤颐晟地矿业投资有限公司持有其 24%的股权。（注：本公司第四届董事会第三十次会议已同意该公司增资至 30000 万元，三家股东持股比例不变。） 2、秦皇岛市柳江长城矿业有限公司（以下简称“柳江长城煤矿”） 成立于 2006 年 12 月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金为 2000 万元人民币，法定代表人侯海波，主要从事原煤开采业务。自然人侯海波持有其 90%股权，侯安华持有其 10%股权。柳江长城煤矿生产规模为年产 6 万吨。 具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对柳江长城煤矿截止 2012 年 12 月 31 日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专【2013】2960 号），资产总额为 1610.38万元，负债总额为 859.53 万元，所有者权益为 750.85 万元。 3、秦皇岛市曹山矿业有限公司（以下简称“曹山煤矿”） 成立于 2006 年 12 月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金为 1000 万元人民币，法定代表人赵玉生，主要从事原煤开采业务。自然人赵玉生持有其 100%的股权。曹山煤矿生产规模为年产 15 万吨。 具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对曹山煤矿截止 2012 年 12 月 31 日的净资产情况进行了专项审计并出具了专项审计报告（中汇会专【2013】2965 号），资产总额为 1772.78万元，负债总额为 4681.31 万元，所有者权益-2908.52 万元。 4、秦皇岛市大槽沟矿业有限公司清算组（以下简称“大曹沟煤矿清算组”） 秦皇岛市大槽沟矿业有限公司（以下简称“大槽沟煤矿”）成立于 2007 年 4 月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金 1000 万元人民币，法定代表人马赤华，从事原煤开采。自然人马赤华持有其95%股权，靳学民持有其 5%股权。大槽沟煤矿生产规模为年产 15 万吨。 具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2012 年 12 月 31 日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专【2013】2964 号），资产总额为 3472.33 万元，负债总额为 4507.70 万元，所有者权益-1035.37 万元。 鉴于大槽沟煤矿因资源整合停产，2013 年 9 月成立了大槽沟煤矿清算组，并经河北省工商局备案。 5、秦皇岛市老柳江矿业有限公司（以下简称“老柳江煤矿”） 成立于 2006 年 12 月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金1000 万元人民币，法定代表人杨玲，从事原煤开采。杨玲持有其 50%股权，王哲持有其 20%股权，王楠持有其 30%股权。老柳江煤矿生产规模为年产 15 万吨。 具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止2012 年 12 月 31 日的净资产情况进行了专项审计并出具专项审计报告（中汇会专【2013】2961 号），资产总额为 4207.44 万元，负债总额为 5801.30 万元，所有者权益-1593.86 万元。 三、交易标的基本情况 上述四家煤矿均位于秦皇岛市，区位优势显著，且属柳江煤田，瓦斯含量低，煤种属高灰、低硫的无烟煤，主要用于工业动力用煤及民用煤。 本次秦皇岛能源收购上述四家煤矿的全部资产，包括但不限于采矿权、土地使用权、房屋所有权、厂房建筑物、车辆、机器设备、井巷工程、流动资产、知识产权等。 具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日，分别对柳江长城煤矿、曹山煤矿、大槽沟煤矿、老柳江煤矿的包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机器设备、电子设备及车辆等资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。北京中宝信资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日分别对柳江长城煤矿、曹山煤矿、大槽沟煤矿的采矿权进行了评估，评估范围为已缴纳资源价款的剩余可采储量，在井田范围内但未缴资源价款的储量不予评估，并分别出具了采矿权评估报告。 1、 柳江长城煤矿 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2013）第 143-04 号），柳江长城煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为 1561.37 万元，评估价值为 1989.97 万元。北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字【2013】第092 号），柳江长城煤矿采矿权评估价值为 784.41 万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为 2774.38 万元。 经协商约定，以评估价值 2774.38 万元为作价的参考依据，秦皇岛能源以现金 2000 万元人民币收购柳江长城煤矿的资产和采矿权。 2、 曹山煤矿 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2013）第 143-06 号），曹山煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为 1732.55 万元，评估价值为 4211.56 万元。北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字【2013】第 094号），曹山煤矿采矿权评估价值为 1928.48 万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为 6140.04 万元。 经协商约定，以评估价值 6140.04 万元为作价的参考依据，秦皇岛能源以现金 6000 万元人民币收购曹山煤矿的资产和采矿权。 3、 大槽沟煤矿 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2013）第 143-05 号），大槽沟煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为 3449.30 万元，评估价值为 4481.21 万元。北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告（中宝信矿评报字【2013】第096 号），大槽沟煤矿采矿权评估价值为 494.96 万元。该煤矿资产及采矿权的评估价值合计为 4976.17 万元。 经协商约定，以评估价值 4976.17 万元为作价的参考依据，秦皇岛能源以现金 4900 万元人民币收购大槽沟煤矿的资产和采矿权。 4、 老柳江煤矿 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2013）第 143-01 号），老柳江煤矿纳入评估范围内资产的账面价值为 4186.38 万元，评估价值为 8090.89 万元。该煤矿剩余的资源由于未向国家缴纳资源价款，故采矿权未作评估。 经协商约定，以评估价值 8090.89 万元为作价的参考依据，秦皇岛能源以现金 8000 万元人民币收购老柳江煤矿的资产和采矿权。 四、 交易合同或协议的主要内容 秦皇岛能源与曹山煤矿、柳江长城煤矿、大槽沟煤矿清算组、老柳江煤矿分别签署《资产收购协议》，对收购资产的标的、收购价格、付款方式与期限、资产的移交和责任、违约责任、生效条款、连带保证责任、保密条款等进行了约定。 秦皇岛能源与柳江长城煤矿签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金 2000 万元收购柳江长城煤矿的资产和采矿权。 秦皇岛能源与曹山煤矿签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金 6000 万元收购曹山煤矿的资产和采矿权。 秦皇岛能源与大槽沟煤矿清算组签署的《资产收购协议》约定，秦皇岛能源以现金 4900 万元收购大槽沟煤矿清算组的资产和采矿权。 根据秦皇岛能源与老柳江煤矿签署的《资产收购协议》，秦皇岛能源采取分期付款的方式共以现金 8000 万元收购老柳江煤矿的资产和采矿权。 本次秦皇岛能源共以现金 20900 万元出资收购上述四家煤矿的资产及采矿权，均采用分期付款的方式。 其中，秦皇岛能源与曹山煤矿、柳江长城煤矿、老柳江煤矿分别签署的《资产收购协议》中约定，除付款方式、期限和违约责任等条款外，其余条款经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。待三家煤矿清算组成立后，秦皇岛能源将分别与三家煤矿清算组签署补充协议，就付款方式、期限和违约责任等条款进行约定。 秦皇岛能源与大槽沟煤矿清算组签署的《资产收购协议》经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。 五、 收购资产的目的和对公司的影响 秦皇岛能源收购上述四家煤矿的资产完成后，将对收购的资产与井田深部资源进行规划整合，形成一个独立生产主体矿井，设计年生产能力约为 120 万吨。 本次公司下属公司收购柳江煤田的部分煤矿，属企业正常的市场行为，一方面可以增加公司的煤炭资源储备，发挥本公司及下属企业在煤矿采矿相关技术、成套煤机装备以及煤矿运营管理方面的优势，参与秦皇岛地方示范矿井建设及提高当地中小煤矿资源安全、科学、高效开采水平，带动公司技术、产品和业务发展，符合本公司的发展战略。同时，本公司下属企业收购秦皇岛地方煤矿资产，也符合河北省加大小煤矿关闭力度，加快推进煤矿企业兼并重组的要求。 本公司将按照河北省政府的批复文件精神，督促收购相关各方履行资产收购协议约定的义务，尽快完成资产过户手续。秦皇岛能源将依据资源储量科学配臵、合理开发，控制风险，确保安全生产，争取尽快形成预计的设计能力进行生产，并逐步完善物流体系，产生经济效益，回报公司股东。 六、 备查文件 资产评估报告、采矿权评估报告、专项审计报告。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  2013 年 12 月 13 日