天地科技股份有限公司  2012 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次会议不存在否决或修改提案的情况；  本次会议召开前不存在补充提案的情况。 一、会议召开及股东出席情况 1、时间：2013 年 6 月 26 上午 9：30 2、地点：北京天地大厦 600 号会议室 3、出席会议的股东情况： 出席会议的股东和代理人人数 5人 所持有表决权的股份总数  772,031,448 股 占公司有表决权股份总数的比例 63.60% 4、本次会议由公司第四届董事会召集，公司董事长王金华先生主持。本次会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。 5、公司在任董事 9 人，出席 8 人，在任监事 9 人，出席 3 人。公司董事会秘书范建出席会议，部分高级管理人员列席会议。 二、提案审议情况 大会对各项议案逐项进行审议并以记名投票方式进行表决。提案审议情况如下：议案  赞成票数 赞成 反对 反对 弃权 弃权 是否  议案内容序  (股)  比例 票数 比例 票数 比例 通过号一 2012 年度董事会工作报告 772,031,448 100% 0 0 0 0 是二 2012 年度监事会工作报告 772,031,448 100% 0 0 0 0 是三 2012 年度财务决算 772,031,448 100% 0 0 0 0 是四 2012 年年度报告  772,031,448 100% 0 0 0 0 是五 2012 年度利润分配预案 772,031,448 100% 0 0 0 0 是 2012 年度资本公积金转增股 772,031,448 100% 0 0 0 0六 是 本预案七 2013 年度日常关联交易预估 20,665,177 100% 0 0 0 0 是 续聘 2013 年度财务审计和 772,031,448 100% 0 0 0 0八 是 内控审计机构  说明：议案七涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决， 由非关联股东进行表决。  三、律师见证情况  本次股东大会经北京市嘉源律师事务所颜羽律师以及贺伟平律师现场见证 并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的 决议合法有效。  四、备查文件  1、本次股东大会决议及会议记录；  2、法律意见书。  特此公告  天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日