天地科技股份有限公司2012 年年度股东大会 会议资料 二○一三年六月二十六日 会议议程时 间：2013 年 6 月 26 日上午 9：30地 点：天地大厦 600 会议室主持人：王金华董事长一、介绍与会股东代表及参会人员二、审议议案1、关于审议《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案；3、关于审议《公司 2012 年度财务决算报告》的议案；4、关于审议《公司 2012 年年度报告及其摘要》的议案；5、关于审议公司 2012 年度利润分配预案的议案；6、关于审议公司 2012 年度资本公积金转增股本的议案；7、关于审议公司 2013 年度日常关联交易预估的议案；8、关于审议续聘公司 2013 年度财务审计和内控审计机构的议案。三、听取公司独立董事 2012 年度履职报告四、回答股东提问五、宣读表决办法六、议案表决七、宣读表决结果八、律师发表见证意见九、会议结束 天地科技股份有限公司 2012 年年度股东大会 会场纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2012 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。 二、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 三、会议审议议案需出席会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。其中，议案七涉及关联交易事项，关联股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行表决。 四、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管理层进行交流。 五、主持人宣布现场会议投票表决结果，律师进行现场见证。 六、会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态。 2012 年年度股东大会会议资料 议案一 议案一 关于审议《天地科技股份有限公司 2012 年度 董事会工作报告》的议案各位股东： 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会工作报告需公司股东大会审议通过。 现将该报告提交公司 2012 年年度股东大会，请予审议。附件：《天地科技股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》  天地科技股份有限公司董事会  二○一三年六月二十六日 2012 年年度股东大会会议资料 议案一：附件附件： 天地科技股份有限公司  2012 年度董事会工作报告各位股东： 现在我代表公司董事会作 2012 年度工作报告，请予审议。 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）经营范围 公司经营范围与上一年度相比没有发生变化。公司的业务定位是以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自动化、机械化专用设备制造及成套技术与装备集成的工程服务业，重点发展煤机板块和示范工程板块，力争成为国内最大的煤机装备服务商。 （二）总体经营情况 2012 年全年新签合同额 163 亿元，较 2011 年增长 12%，公司实现营业收入 145.35 亿元，同比增长 21.04%，实现归属于上市公司股东的净利润 11.35 亿元，比去年增长 24.48％，扣除非经常性损益后净利润为 10.50 亿元，同比增长 24.39%；实现基本每股收益 0.935 元，加权平均净资产收益率 24.41%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 22.59%。经营活动现金流量净额 7.15 亿元，比去年下降了23.72％。应收账款余额 39.35 亿元，低于年初预定的控制目标。 2012 年，公司总体经营情况良好，各经营单位也取得了很好的经营业绩。 （三）投资情况 2012 年年度股东大会会议资料  议案一：附件 2012 年，公司投资总额为 9.14 亿元，较 2011 年的 11.35 亿元有所减少，均投向与公司主业相关的项目，主要是煤机主业产能扩建项目投资 8.17 亿元和股权投资 9727.06 万元。目前，各投资项目进展顺利。 （四）公司财务状况及年度审计情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 174.98 亿元，负债总额为85.24 亿元，所有者权益 89.74 亿元，其中归属于母公司股东权益 51.62亿元%。期末资产负债率为 48.71%。 2012 年，公司经营成果显著，财务状况良好，盈利能力、偿债能力和成长性都得到较好保持，主要财务指标正常。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及下属单位的2012 年的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2012 年，公司董事会共召开了 10 次会议，审议议案 36 项，均形成相关决议。会议具体情况如下： 1.第四届董事会第 15 次会议于 2012 年 1 月 10 日召开，会议审议通过了《关于审议公司向中国银行北京朝阳支行申请 3 亿元、1 年期免担保综合授信业务的议案》及《关于审议公司受让常熟机械总厂有限公司所持常熟天地煤机装备有限公司 20%股权的议案》2 项议案。  2012 年年度股东大会会议资料 议案一：附件 2.第四届董事会第 16 次会议于 2012 年 3 月 17 日召开，会议审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年年度报告及其摘要》、《公司独立董事 2011 年度履职报告》、《公司 2011 年内部控制自我评估报告》、《公司 2011 年履行社会责任报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司 2011 年资本公积金转增股本预案》、《公司2012 年度日常关联交易预估》、《公司 2011 年度关联交易实际发生情况与年初预估数差异》、续聘公司 2012 年度财务审计机构、《公司 2012年度内控规范实施工作方案及总体运行表》以及提议召开天地科技2011 年年度股东大会等 14 项议案。 3.第四届董事会第 17 次会议于 2012 年 4 月 17 日召开，通过了《公司 2012 年第一季度报告》。 4.第四届董事会第 18 次会议于 2012 年 5 月 18 日召开，会议审议通过了《关于审议公司为参股子公司西南天地煤机装备有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于审议公司下属四家子公司共同出资组建“山西天地矿山技术装备有限公司”的议案》、《关于审议公司与工银金融租赁有限公司合作开展融资租赁业务的议案》、《关于审议公司与交银金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁业务的议案》、以及《关于提议召开公司 2011 年年度股东大会的议案》等 5 项议案。 5.第四届董事会第 19 次会议于 2012 年 6 月 19 日召开，会议审议通过了《公司内部控制发展规划》。 6.第四届董事会第 20 次会议于 2012 年 7 月 6 日召开，会议审议  2012 年年度股东大会会议资料  议案一：附件通过了《关于审议公司向中国进出口银行申请贷款的议案》。 7.第四届董事会第 21 次会议于 2012 年 7 月 19 日召开，会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告》、《审议公司向光大银行西坝河支行申请 3 亿元、1 年期免担保综合授信业务的议案》及《关于审议公司为控股子公司天地华润银行贷款提供 1170 万元担保的议案》等 3 项议案。 8.第四届董事会第 22 次会议于 2012 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了《关于审议修改公司章程的议案》、《关于审议调整公司首期股权激励计划授予数量以及行权价格的议案》、《关于审议公司继续向招商银行和华夏银行申请免担保综合授信业务的议案》、《关于审议公司向兴业银行申请免担保综合授信业务的议案》以及《关于提议召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》等 5 项议案。 9.第四届董事会第 23 次会议于 2012 年 10 月 30 日召开，审议通过公司《公司 2012 年第三季度报告》。 10.第四届董事会第 24 次会议于 2012 年 12 月 11 日召开，审议通过了继续向交通银行北京和平里支行申请综合授信、公司孙公司中煤能源投资（陕西）有限公司与陕西益秦集团签署崔家沟煤矿改制重组协议以及召开公司 2012 年第一次临时股东大会等 3 项议案。 （二）股东大会及执行情况 1.报告期内，公司董事会提议并组织召开了 1 次年度股东大会和 1次临时股东大会。会议召开的具体情况及审议事项如下： （1）年度股东大会 2012 年 6 月 8 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过了《公  2012 年年度股东大会会议资料 议案一：附件司董事会 2011 年度工作报告》、《公司监事会 2011 年度工作报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年年度报告》、《公司 20110年度利润分配方案》、公司 2011 年度资本公积金转增股本方案》《2012年度日常关联交易预估》、《公司独立董事 2011 年度履职报告》以及续聘 2012 年度财务审计机构等 8 项议案。 （2）临时股东大会 2012 年 12 月 27 日召开了公司 2012 年第一次临时股东大会，通过关于修改《公司章程》以及同意本公司控股孙公司与陕西益秦集团就陕西崔家沟煤矿签署改制重组协议等 2 项决议。 上述董事会、股东大会会议决议的公告、其他临时公告以及定期报告均及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。 2.股东大会决议执行情况 公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议。一是实施完成了公司 2011 年度利润分配方案，以 2012 年 7 月 13 日为股权登记日，现金红利发放日为 2012 年 7 月 23 日，本次共计派发现金红利 15174 万元（含税），新增可流通股份于 2012 年 7 月 17 日到账。二是根据公司 2012 年年度股东大会的授权，对《公司章程》中有关现金分红、董事会审批权限、公司注册资本、总股本等进行了修订。三是对股权激励的行权数量及行权价格进行了调整。 (三)董事会下设审计委员会、薪酬委员会的履职情况 2012 年末，董事会审计委员会听取了公司经理层对公司 2012 年度整体经营情况的汇报，听取了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 2012 年年度股东大会会议资料 议案一：附件对 2012 年审计的计划及安排，听取了会计师有关年审相关情况的汇报，与会计师进行了沟通，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。审计委员会认为，公司 2012 年年报的编制符合相关法律法规的规定，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营情况和现金流，事务所的审计工作全面细致，方法恰当，效果明显，出具的审计报告独立、客观和公正。 董事会薪酬委员会审查了公司年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及发放情况。薪酬委员会认为，相关人员的薪酬确定及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定。 （四）独立董事履职情况 本次大会审议的议案宣读完毕后，独立董事将进行汇报。 2012 年，本公司以及董事、监事以及高管没有遭到证券监管部门的谴责和批评。本公司的临时公告、定期报告也没有更正或补充的情形。 三、本次利润分配和资本公积转增股本的预案 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,134,815,440.58 元，提取盈余公积金 44,301，078.17 元，减去 2011 年度利润分配 354,060,000.00 元，加上年初未分配利润 2,880,385,254.94 元，2012 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 3,616,839,617.35 元。 公司 2012 年度的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 121392 万股为基数，每 10 股派 1.20 元（含税），共计派发现金  2012 年年度股东大会会议资料 议案一：附件红利 14567.04 万元（含税），不进行资本公积金转增股本。 四、2013 年的重点工作 有关公司所处行业的竞争格局、发展趋势、以及公司可能面对的风险、应对措施等，本公司已在 2012 年年度报告中有详细说明。这里就不一一展开。 针对当前的宏观经济形势和行业发展趋势，结合公司的具体情况，公司董事会制定如下的发展目标，即力争到 2015 年实现主营业务收入230 亿元，其中煤机装备板块 145 亿元，示范工程板块 85 亿元，成为国内最大的煤矿成套技术与装备服务商，成为推动煤炭行业安全、高效、洁净生产的综合示范基地。 围绕该发展目标，公司董事会将在全体股东的支持下，齐心协力，精心谋划，为公司的发展做出应有的贡献，为全体股东继续创造丰厚回报。 2012 年年度股东大会会议资料 议案二 议案二 关于审议《天地科技股份有限公司 2012 年度 监事会工作报告》的议案各位股东： 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》。 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，公司监事会工作报告需公司股东大会审议通过。现将该报告提交公司 2012 年年度股东大会，请审议。 附件：《天地科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》  天地科技股份有限公司监事会  二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料  议案二：附件附件： 天地科技股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 2012 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，全面履行了监事会的各项职责，较好地开展了一系列工作，充分发挥了监督检查作用，切实维护了股东利益，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。现将公司 2012 年度监事会的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 本年度，公司第四届监事会共召开了 4 次会议。会议具体情况如下： 1.第四届监事会第十次会议于 2012 年 3 月 17 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年年度报告及其摘要》、《公司 2011 年内部控制自我评估报告》。 2.第四届监事会第十一次会议于 2012 年 4 月 17 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2012 年第一季度报告正文及全文》，并发表了审核意见。 3.第四届监事会第十二次会议于 2012 年 7 月 19 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告》，并发表了审核意见。 4．第四届监事会第十三次会议于 2012 年 10 月 30 日在北京召开，会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》，并发表了  2012 年年度股东大会会议资料  议案二：附件审核意见。 以上监事会会议决议均已及时在《上海证券报》进行披露。 二、监事会建设情况 2012 年，公司监事会的全体监事参加了中国证监会北京证监局组织的“北京辖区上市公司董事、监事培训”，均通过考试。通过培训，提高了公司监事对监管政策的认识，增强了业务水平、明确了责任义务，提高了对公司信息披露以及规范运作的监督能力。 根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》（京证公司发201260 号）的要求，2012 年公司第四届监事会开展了公司规范运作自查自纠活动，经认真核查未发现监事会、董事会、高管履职行为及信息披露行为存在违规行为，监事会形成的《2012 年天地科技股份有限公司规范运作自查自纠上报文件》已上报北京证监局。 三、检查公司依法规范运作情况 2012 年，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员通过列席股东大会会议、董事会会议和公司工作会议，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，强化战略管理和重大决策功能，保证了公司的持续、健康、快速发展；公司经理层认真组织实施公司董事会的决议，按照公司董事会年初确定各项经济指标，精心部署，加强日常内部管理，全面完成了各项经济指标，经营业绩再创  2012 年年度股东大会会议资料  议案二：附件历史新高。 公司监事会还根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为：2011年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，做到了诚信、勤勉、尽责，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，认真执行廉洁自律有关条例和规定，勤政廉洁，没有发现违法违纪的行为。 四、财务状况、定期报告和内控自我评估报告的审核情况 监事会部分成员听取了公司 2012 年度财务审计机构德勤华永的进场工作汇报，并就审计情况与事务所进行了沟通。监事会认为：公司2012 年度的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告真实合理。 公司监事会对公司 2012 年年度报告进行了核查并出具了审核意见，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 根据交易所的最新要求，公司监事会对公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，认为公司建立了有效的内部控制体系，并得到了很好地执行，公司内部控制自我评估报告真实客观地反映了公司内部控制的基本情况。  2012 年年度股东大会会议资料  议案二：附件 在新的一年里，公司监事会全体成员将进一步加强自身建设，继续探索有效的监督途径，继续以勤勉尽责的工作态度，以高度的责任感和事业心，切实履行监督职能，维护股东权益。  天地科技股份有限公司监事会  二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案三 议案三  关于审议《天地科技股份有限公司 2012 年度财务决算报告》的议案各位股东： 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2012 年度财务决算报告》，现将该报告提交公司 2012 年年度股东大会，请予审议。 附件：关于公司 2012 年度财务决算报告的说明 天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案三：附件附件：  关于公司 2012 年度财务决算报告的说明各位股东： 下面从以下六个方面对公司 2012 年度财务决算情况进行说明。 一、总体财务状况 1、合并报表范围的变化 本报告期新增合并单位 2 个，分别为山西天地矿山技术装备有限公司和中煤科工能源投资二连浩特矿业有限公司。减少合并单位 1 个，为中国重汽集团石嘴山专用汽车有限公司。 2、会计政策变化 公司在报告期没有发生会计政策、会计估计变更，没有前期重大会计差错调整。 3、主要财务指标 公司 2012 年度各项主要财务指标都有增长。2012 年公司实现营业收入 145.3 亿元，比上年 120 亿元增长 21.04%；实现主营业务收入 142.5亿元（其中物流贸易收入 28.2 亿元），比上年 117.5 亿元增长 21.3%，剔除物流贸易收入，同比增长 17.2%；实现营业利润 20.6 亿元，比上年 19 亿元增长 8.13%；实现利润总额 22 亿元，比上年 20.2 亿元增长8.7%；实现归属于母公司净利润 11.35 亿元，比上年 9.12 亿元增长24.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 10.5 亿元，比上年 2012 年年度股东大会会议资料  议案三：附件8.44 亿元增长 24.39%；经营活动现金流量净额 7.15 亿元，比上年 9.38亿元有所减少；加权平均净资产收益率 24.41%，比上年 24.53 略有下降。 2012 年末，公司总股本 12.1392 亿股，每股收益 0.935 元，每股净资产 4.25 元。 二、资产、负债及股东权益情况 1、资产情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 175 亿元，比上年增长 25.3%。总资产中，流动资产 124.5 亿元，占 71.2%，期初为 74.3%；非流动资产 50.5 亿元，占 28.8%，期初为 25.7%。同年初相比，流动资产和非流动资产所占比重没有发生重大变化。 流动资产中，货币资金余额 30.16 亿元，占 24.2%，比年初增长10.4%；应收票据 20.72 亿元，占 16.6%，比年初增长 20.2%；应收账款净额 36.24 亿元，占 29.1%，比年初增长 37.9%；预付账款 5.19 亿元，占 4.2%，与年初持平；存货 30.05 亿元，占 24.1%，比年初增长17.1%。货币资金占流动资产比重下降 2.1 个百分点，应收账款占流动资产比重上升 3.8 个百分点，其他流动资产结构在年度内没有大的变化，结构总体合理。 应收账款期末账面余额 39.35 亿元，较年初 28.51 亿元增长38.02%，净额 36.25 亿元，较年初增长 37.9%，占资产总额的比重 20.7%，较年初上升 1.9 个百分点。从应收账款账龄结构看，账龄 1 年以内占81.91%，1-2 年占 12.18%，2-3 年占 3.07%，3 年以上占 2.84%。三年  2012 年年度股东大会会议资料 议案三：附件以上的应收账款总额 11183 万元，比年初增加 3685 万元，长账龄应收账款有一定增长。公司已经按照会计政策计提了坏账准备，准备总额3.1 亿元，占应收账款账面余额的 7.88%。2012 年应收账款周转率为4.65 次，比上年下降 0.25 次。 公司期末存货余额 30 亿元，比期初增加 4.4 亿元。年末存货中原材料占 29.9%，在产品占 28.5%，库存商品占 40.7%，与年初结构基本持平。库存商品比重较高主要是部分产品已经发出未完成安装验收手续未结算。2012 年存货周转率为 3.72 次，比年初提高 0.17 次。 非流动资产中，长期股权投资余额 1.45 亿元，占 2.9%，比年初下降 1.8%，是由于处置中国重汽集团石嘴山专用汽车有限公司所致；固定资产净额 25.82 亿元，占 51.2%，比年初增长 19.3%，主要是在建工程转固增加；在建工程余额 4.27 亿元，占 8.5%，比年初增长 6.7%；无形资产余额 16.17 亿元，占 32.1%，比年初增长 155.1%，主要是山西天地王坡购买采矿权支出；长期待摊费用余额 9616 万元，占 1.9%，比年初增长 0.6%。 2、负债情况 负债总额 85.24 亿元，比年初增长 27.5%，其中流动负债 73.03 亿元，占 85.7%，非流动负债 12.2 亿元，占 14.3%。同年初相比，流动负债比重下降 7.4 个百分点，非流动负债上升 7.4 个百分点，主要是山西天地王坡购买采矿权分期付款增加非流动负债。 公司流动负债中，短期借款余额 5.44 亿元，占 7.4%，比年初增长34.1%；应付票据余额 6.85 亿元，占 9.4%，比年初增长 25.8%；应付 2012 年年度股东大会会议资料  议案三：附件账款余额 31.16 亿元，占 42.7%，比年初增长 19.1%；预收账款余额 12.26亿元，占 16.8%，比年初下降 11.7%；应付职工薪酬余额 7.69 亿元，占 10.5%，比年初增长 7.5%；应缴税费余额 3.06 亿元，占 4.2%，比年初增长 14.9%，一年内到期的非流动负债余额 2.18 亿元，占 3%，比年初增长 249.9%。 非流动负债中，长期借款余额2.28亿元，占18.7%，比年初下降17%，主要是一年内到期的转入流动负债；长期应付款余额6.83亿元，占56%，年初为106万元，增加额主要是山西天地王坡购买采矿权应付款；其他非流动负债余额2.66亿元，为与资产有关的政府补助经费。 3、股东权益情况 期末归属于母公司股东权益 51.62 亿元，比期初增长 24.9%，其中股本 12.1392 亿元，资本公积 6403.87 万元，专项储备 6306.84 万元，盈余公积 2.05 亿元，未分配利润 36.17 亿元（其中母公司未分配利润余额 5.52 亿元）。 4、主要财务比率 期末资产负债率为 48.7%，流动比率为 1.7，速动比率为 1.29，均与年初持平，保持较好的偿债能力。 三、收入、利润情况 1、经营活动收入、利润情况 2012 年公司主营业务收入中，产品和商品销售收入 80.44 亿元，占总收入的 56.4%，上年占 56.7%，技术性收入 8.44 亿元，占总收入的 5.9%，上年占 6.5%，工程收入 9.87 亿元，占总收入的 6.9%，上年 2012 年年度股东大会会议资料  议案三：附件占 6.6%，煤炭生产销售收入 15.62 亿元，占总收入的 11%，上年占 13.1%，物流贸易收入 28.15 亿元，占 19.8%，上年占 17%，公司主营业务收入比重结构没有明显变化。从各类收入比上年增长情况看，产品和商品销售收入增长 20.69%，技术收入增长 10.58%，工程收入增长 27.31%，煤炭生产销售收入增长 1.09%，物流贸易增长 40.65%。煤炭生产销售收入增长率偏低主要受煤炭价格下滑影响。 由于市场竞争加剧，煤炭行业增长速度放缓等多方面因素影响，公司 2012 年度毛利率普遍下降。公司 2012 年度主营业务毛利率 29%，比上年 32.2%下降 3.2 个百分点，其中，产品和商品销售毛利率为 31%，较上年 32.6%下降 1.6 个百分点；技术项目毛利率 39.1%，较上年 40.9%下降 1.8 个百分点；工程项目毛利率 24.3%，较上年 19.6%上升 4.7 个百分点，煤炭生产销售毛利率 62.5%，较上年 70.2%下降 7.7 个百分点，物流贸易毛利率 3.2%，与上年持平。 2012 年公司销售费用支出 5.59 亿元，比上年增长 4.96%。销售费用占营业收入的比例为 3.8%，比上年 4.4%下降 0.6 个百分点。 2012 年公司管理费用支出 12.95 亿元，比上年增长 11.09%，主要是经营规模扩大支出相应扩大等因素影响。管理费用占营业收入的比例为 8.9%，比上年 9.7%下降 0.8 个百分点。 财务费用全年发生净支出 4291 万元，比上年增长 276.6%，其中利息支出 8617 万元，比上年增长 108.7%，主要是借款增加和山西天地王坡购买采矿权确认融资费用，利息收入 3597 万元，比上年增长 16.86%。报告期资本化利息 818 万元，为基建专门贷款建设期间利息。 2012 年年度股东大会会议资料  议案三：附件 2012 年，公司各单位实际缴纳各项税费 14.49 亿元，比上年 12.05亿元增长 20.25%，主要是公司经营规模扩大相应增加。 2、股权投资收益情况 公司投资的山西潞宝集团天地精煤有限责任公司 2012 年度经营亏损。2012 年本公司应获收益 260 万元已经到账。 公司及 3 个子公司共同投资持股 35%的西南天地煤机有限公司处于筹建期，2012 年亏损 693 万元。 3、非经常性损益情况 2012 年公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额 8460 万元，其中科研项目经费结转等确认政府补助收入 1.05 亿元。扣除非经常性损益后，公司净利润额为 10.5 亿元，比上年扣除非经常性损益后净利润 8.44 亿元增长 24.39%。 四、现金流量情况 公司 2012 年经营活动现金流入 102.05 亿元，其中销售商品、提供劳务收到现金 96.94 亿元，收到的税费返还 3508 万元，收到其他与经营活动有关的现金 4.76 亿元（其中政府补助资金 2.86 亿元）；经营活动现金流出 94.9 亿元，其中购买商品、接受劳务支付现金 52.94 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 18.66 亿元，支付各项税费14.49 亿元；经营活动现金净流入 7.15 亿元。 投资活动现金流入 1185.5 万元，主要为处置长期资产和取得投资收益；投资活动现金流出 4.13 亿元，其中购置固定资产、无形资产支付现金 4.12 亿元；投资活动净流出 4 亿元。  2012 年年度股东大会会议资料 议案三：附件 筹资活动现金流入 7.26 亿元，其中吸收投资收到现金 4100 万元，为科工能源子公司收到少数股东出资款，取得银行借款收到现金 6.8亿元，收到其他与筹资活动有关的现金 500 万元，为天地华润从股东单位伊泰集团借款；筹资活动现金流出 8.99 亿元，其中偿还债务支付现金 5.2 亿元，分配利润及偿付利息支付现金 1.84 亿元，支付其他与投资活动有关的现金 1.96 亿元（其中山西天地王坡支付分期付款采矿权购置款 1.84 亿元，收购天地常熟煤机 20%少数股东权益支出 1177万元）；筹资活动净流出 1.74 亿元。 五、其他情况 2012 年公司研发支出 3.3 亿元，比上年增长 40%。 2012 年公司及下属各单位进一步推动内部控制规范体系实施工作，基本达到合规内控目标。公司组织了内部控制自我评价，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）实施了内部控制审计预审和年度审计，没有发现重大缺陷，公司各单位对发现的缺陷制定了整改计划，并落实到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经审计认为：“天地科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告进行了审计，出具标准无保留意见审计报告。公司审计委员会审查了公司年度审计工作计划，审计委员会成员和独立董事听取了公司财务工作汇报，与主审人员进行了直接沟通，审阅了公司财务报表及相关资料，听取了事务所审后情况汇报，同意将公司 2012 年度财务报告  2012 年年度股东大会会议资料  议案三：附件提交董事会审议。 六、结论及建议 2012 年度，公司在国际国内经济形势不确定性较大的背景下，经济效益进一步提升，主营业务保持良好的盈利能力，偿债能力进一步增强，资产负债结构稳定，财务政策稳健，主要财务指标正常。但应收账款和存货总量偏大、增速偏快仍是公司目前最大的经营风险。同时，随着国际煤机巨头通过并购进入国内煤机行业，国内煤炭集团纷纷发展煤机制造业，煤炭行业增速放缓，煤机行业的竞争将越发激烈。公司应高度重视并控制应收账款和存货居高的风险。 特此说明。  天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案四 议案四 关于审议《天地科技股份有限公司 2012 年 年度报告及摘要》的议案各位股东： 公司 2012 年年度报告及其摘要已经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。公司 2012 年年度报告全文和摘要详见 2013 年 3 月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还刊登在同日的《中国证券报》。 现将公司 2012 年年度报告及其摘要提交公司 2012 年年度股东大会，请予审议。 天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案五 议案五  关于审议《天地科技股份有限公司 2012 年  年度利润分配预案》的议案各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,134,815,440.58 元，提取盈余公积金 44,301,078.17 元，减去 2011 年度利润分配 354,060,000.00 元，加上年初未分配利润 2,880,385,254.94 元,2012 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 3,616,839,617.35 元。 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司 2012 年度利润分配预案，即以 2012 年 12 月 31 日公司总股份数 121392 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），本次共计派发现金红利 14567.04 万元（含税）。 现提交公司 2012 年年度股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案六 议案六 关于审议公司 2012 年度资本公积金转增股本的议案各位股东： 经 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议，公司 2012 年度拟不进行资本公积金转增股本。 现提交公司 2012 年年度股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案七 议案七 关于审议公司 2013 年度日常关联交易预估的议案各位股东： 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了 2013 年日常经营性关联交易预估事项，预计 2013 年全年公司各类日常经营性关联交易总额为 45894 万元。具体的预估事项详见 2013年 3 月 28 日本公司刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司关联交易公告（编号：临 2013-004 号）。 因预估的日常关联交易总额超过了公司 2012 年经审计净资产绝对值的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该议案需经公司 2012 年年度股东大会审议批准。 鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。 现提交公司股东大会，请各位股东审议。  天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日  2012 年年度股东大会会议资料 议案八 议案八  关于审议公司续聘 2013 年度财务审计 和内控审计机构的议案各位股东： 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十六次会议经审议，拟继续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2013 年度的财务审计和内控审计机构，审计费用共计 156 万元。其中，财务审计费用为 110 万元，内控审计费用 46 万元。 现提交公司 2012 年年度股东大会，请审议。 天地科技股份有限公司董事会 二○一三年六月二十六日