天地科技股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称及金额：控股设立中煤科工天地（济源）电气传动有限公司，其中本公司及控股子公司天地（常州）自动化股份有限公司共出资 1530 万元人民币，占该公司注册资本的 51%。 一、对外投资概述 本公司、本公司控股子公司天地（常州）自动化股份有限公司（以下简称“常州自动化股份”）与铂尊投资有限公司（以下简称“铂尊投资”）经协商，决定共同出资 3000 万元人民币在河南省济源市设立中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称“天地传动”）。 本次对外投资经 2013 年 5 月 14 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议批准。该投资事项不构成关联交易。 二、投资协议其他主体的基本情况 1、天地（常州）自动化股份有限公司 天地（常州）自动化股份有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 84.73%的股份，注册资本 10000 万元，公司注册在江苏省常州市新北区漓江路 9 号，法定代表人：胡穗延。主要从事矿山设备控制、软启动、防爆变频器、通讯、计算机网络和安全监测等产品的开发、生产和销售等业务。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8.55 亿元，净资产3.20 亿元，2012 年实现净利润 6041 万元。 2、铂尊投资有限公司 铂尊投资有限公司是由自然人耿海涛与孟丹共同出资设立的有限责任公司，注册资本 5000 万元，其中，耿海涛持股 99%，孟丹持股 1%。公司注册在北京市朝阳区工体北路幸福二村 B 区，法定代表人耿海涛。主要从事股权投资、海外矿山投资、金属及矿产品的进口及国内销售业务、大型矿山设备的采购及国内销售等业务。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5833 万元，净资产5683 万元，2012 年实现净利润 575 万元。 铂尊投资与本公司及下属企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、投资标的基本情况 天地传动拟注册在河南省济源市高新技术聚集区的矿用机电产业园，主要从事矿用防爆变频器、一体化防爆变频电机的研发、制造、生产、销售及维修业务。 天地传动注册资本 3000 万元，其中，本公司及控股子公司常州自动化股份共出资 1530 万元，占注册资本的 51%。本公司出资 1230万元，占注册资本的 41%；常州自动化股份出资 300 万元，占注册资本的 10%；铂尊投资出资 1470 万元，占注册资本的 49%。 以上出资各方均一次性以货币出资。 全体股东经协商，同意常州自动化股份的表决权由本公司代为行使，本公司合计持有天地传动 51%的表决权。 天地传动设董事会和监事会。其中，董事会由 3 名董事组成，董事候选人中，本公司提名 2 人，铂尊投资提名 1 人；监事会由 3 名监事组成，股东代表监事候选人由本公司提名 1 人，铂尊投资提名 1 人，职工监事 1 人。该公司设总经理 1 名，由本公司提名，副总经理 2-3名，由总经理提名，均由公司董事会聘任。 四、对外投资对上市公司的影响 公司本次对外投资主要目的是发展矿用防爆变频器产业，在河南济源建设生产基地，生产矿用防爆变频器及相关产品。生产的防爆变频器主要为刮板输送机、带式输送机、提升机等装备配套，作为高科技节能产品，将迅速促进本公司煤机产业的发展，符合国家加快培育和发展战略性新兴产业以及节能环保产业的要求，符合本公司的发展战略。 五、对外投资的风险分析 本次对外投资的风险主要来自市场竞争风险。天地传动将和国际相关产品的知名企业合作，充分发挥本公司矿用防爆技术和市场的优势，尽快生产出具有竞争力的产品，创造良好经营业绩，回报全体股东。 特此公告。  天地科技股份有限公司董事会  2013 年 5 月 14 日