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天地科技内幕信息知情人登记管理制度

（2025年6月）

第一章总则

第一条为进一步规范天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护上市公司信息披露的基本原则和一般规定，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常工作部门。第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司和相关信息披露义务人及公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第二章内幕信息和内幕信息知情人

第五条内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司分配股利或增资的计划；

（十二）公司股权结构的重大变化；

（十三）公司债务担保的重大变更；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十五）公司尚未公开披露的定期报告及临时报告；

（十六）公司收购的有关方案及股权激励方案；

（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；

（十九）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于职务关系或者因与公司业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

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事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记及备案第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

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证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送中国证监会派出机构。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十三条公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第十五条在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及

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时补充报送。第十六条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司下属各部门、控股子公司及能够对其施加重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务管理部门。公司证券事务管理部门应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理及处罚

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第二十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播、泄露。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条对于无法律法规规定的外部单位要求公司提供年度、季度、月度统计数据等未公开披露的信息，公司可以拒绝报送。

第二十三条如公司向外部单位报送信息为内幕信息的，应书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，防范内幕交易。

第二十四条公司及下属单位向外部单位和部门报送信息时，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。存在对外报送信息时，公司应向中国证监会北京监管局报告报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况。

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第二十五条外部单位或个人在相关文件中不得提前使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第二十六条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，公司应及时上报上海证券交易所并公告。

第二十七条内幕信息的知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票，或者泄漏该信息，或者建议他人买卖公司股票。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条公司应对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。

第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第三十二条外部信息使用单位或个人应该严格遵守上述制度，若违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司造成重大损失，本公司将依法追究其责任，情节严重的公司将移送至司法机关处理。

第五章附则

第三十三条本制度未尽事宜或本制度内容与法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程为准。

第三十四条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会批准后生效。

天地科技内幕信息知情人档案公司简称：公司代码：

报备时间：年月日

法定代表人（授权代表人）签名：（公司盖章）

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。