天地科技股份有限公司  第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天地科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2013 年 3 月 15 日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于 2013年 3 月 26 日上午 9 时在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，田会董事委托吴德政董事代为出席会议并行使表决权，支晓强独立董事委托张玉川独立董事代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、通过《公司 2012 年度总经理工作报告》。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、通过《公司 2012 年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票  -1- 三、通过《公司 2012 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司2012 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 四、通过《公司 2012 年年度报告及其摘要》。本年度报告摘要详见《中国证券报》和上海证券交易所网站，年报全文详见上海证券交易所网站。本年度报告尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、通过《公司独立董事 2012 年度履职报告》，该履职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 六、通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告，公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、通过《公司 2012 年度履行社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、通过《关于审议公司 2012 年度利润分配预案的议案》。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,134,815,440.58 元，提取盈余公积金44,301,078.17 元，减去 2011 年度利润分配 354,060,000.00 元，加  -2-上年初未分配利润 2,880,385,254.94 元，报告期末公司可供股东分配的利润为 3,616,839,617.35 元。 公司 2012 年度利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日公司总股份数 121,392 万股为基数，每 10 股派 1.20 元（含税）。 该利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。 表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 九、通过《公司 2012 年度资本公积金转增股本的预案》。2012年度公司拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十、通过《关于审议公司 2013 年日常关联交易预估的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事即三位独立董事张玉川、彭苏萍、支晓强进行表决。该议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议批准。有关本次关联交易预估的详细情况见本公司关联交易公告（编号：临 2013-004 号）。 表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票 十一、通过《关于审议公司 2012 年度日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事即三位独立董事张玉川、彭苏萍、支晓强进行了表决。有关 2012 年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间的差异，详见本公司关联交易公告（编号：临 2013-004号）。 -3- 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票 十二、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位 2013 年度的财务审计和内控审计机构，审计费用约为 156万元，该聘用会计师事务所事宜尚需本公司 2012 年年度股东大会审议批准。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 十三、同意公司继续向中国银行北京朝阳支行申请 3 亿元人民币、1 年期的免担保综合授信业务。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  二〇一三年三月二十六日 -4-