天地科技股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司 2013 年日常关联交易预估以及公司 2012 年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异。 一、关联交易概述 （一）2012 年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间的差异 2012 年 6 月 8 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过了公司2012 年日常经营性关联交易预估事宜，公司预计 2012 年与关联方之间发生的日常关联交易金额约为 26402 万元。关联方主要是本公司控股股东中国煤炭科工集团及其除本公司以外的下属单位。 2012 年，公司与关联方实际发生的日常经营性关联交易总额为26541，超出年初预估值 139 万元，关联方、具体关联交易事项及发生额基本没有变化。主要变化情况如下： 2012 年预估额 2012 年实际发生额 增减 关联交易事项 （万元）  （万元） （万元） 采购商品 5103  8308 +3205 接受劳务 销售商品 11068 10889 -179 房屋租赁 2520  2930 +410 受托管理资产  200  232 +32 受让研发项目  2511  1027 -1484 接受资金 5000  3155 -1845 合计 26402 26541  +139 向关联方采购原材料、产品及接受关联方提供的后勤服务、技术服务实际较 2012 年初预估值增加了 3205 万元、租赁关联方房屋租金增加了410 万元，主要是公司及下属单位报告期内经营规模扩大，向关联方采购行为增加，以及公司新增员工增加向关联方租赁办公用房增加；向关联方借款减少 1845 万元，主要是公司下属山西煤机向关联方太原研究院借款减少所致；年初预估的受让关联方研究项目中的部分项目未发生，导致受让研发项目金额较减少 1484 万元。其余关联交易事项及金额变化不大。 上述关联交易实际发生情况与预估之间的变化，属正常的市场行为，关联交易事项均签署了相关的协议或合同。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，2013 年 3 月 26日召开的公司第四届董事会第二十五次会议对上述超出年初预估的关联交易进行了审议，通过了《关于审议公司 2012 年日常关联交易实际发生情况与年初预估之间差异的议案》。关联董事回避本议案的表决，由彭苏萍、张玉川、支晓强三位独立董事进行表决。 （二）2013 年日常关联交易预估 根据公司及下属单位 2013 年的经营计划和实际情况，预计 2013 年度 公司与关联方将发生各类日常关联交易金额约为 45894 万元。其中，向关联方销售皮带机、洗选设备、监测仪器及其配件、煤炭预计金额 24936万元，向关联方购买传感器、钻机、防冻液、巷道照明灯具及其配件预计金额 2105 万元；接受关联方提供的后勤服务、检测服务、安全标志认证、矿井设计服务、瓦斯治理、边坡加固等预计金额为 10803 万元；向关联方提供技术服务预计金额 650 万元；租赁关联方办公用房，租金预计 3070万元，向关联方提供房屋租金预计 50 万元；受托管理关联方中国煤炭科工集团有限公司下属的太原研究院、唐山研究院、常州研究院资产，预计托管费为 280 万元；预计向关联方借款 4000 万元。 2013 年 3 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司上述 2013 年度日常关联交易预估事项。关联董事回避本议案的表决，由张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事进行表决。 鉴于预估关联交易总额已经超过公司 2012 年经审计净资产值 5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》，该关联交易预估事项需提交公司2012 年年度股东大会审议批准。 二、关联方介绍和关联关系 中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤科），持有本公司61.90％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本金 35亿元，成立于 2008 年 8 月 29 日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，系国务院国资委管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。 中国煤科目前拥有 19 家二级子企业（包括本公司在内），其在北京、 上海、重庆、唐山、常州、武汉、沈阳、杭州、南京等地的研究院、设计院、中煤科技集团公司均为中国煤炭科工集团的全资子企业。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。 本公司上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据行业特点以及公司实际生产经营需要，本公司及部分下属单位的日常办公室用房、实验室系租赁控股股东中国煤炭科工集团有限公司下属的煤炭科学研究总院、唐山研究院、常州研究院、上海研究院、太原研究院等单位的房屋，由其提供后勤服务；与控股股东下属的研究院和设计院发生购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受让研发项目，接受资金，受托管理资产等正常的业务往来。 向关联方销售商品或产品，主要是本公司下属单位向关联方提供本公司优势产品及配件，如皮带机、矿山压力监测系统、煤体应力采集系统、洗选设备及其备品备件、煤炭。购买原材料及产品的关联交易，主要是本公司向关联方购买生产经营所需的部分备品备件，如乳化油、电控仪器、传感器、流量计、变频器配件等。向关联方租赁办公、实验用房，接受部分综合服务，主要是因为本公司部分下属企业是由原控股股东煤炭科学研究总院在当地的下属企业剥离改制设立的，因此，本公司在北京、上海、唐山、常州以及太原的下属单位需要向当地的关联方租赁办公用房并接受部分综合服务。该等房屋租赁、受托管理资产等关联交易一定时期内将持续发生。 公司与关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理 的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。2013 年的定价政策基本与 2012 年一致。 四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 上述关联交易可以发挥公司和关联方各自的优势，属正常的市场行为，可以提高公司的经营效率和盈利能力，有利于公司持续、稳定发展。不会对本公司的独立性带来影响，未损害本公司及股权的利益。 五、独立董事意见 针对 2013 年日常关联交易预估事项以及 2012 年关联交易的实际发生情况与年初预估之间的差异，张玉川、彭苏萍、支晓强三位独立董事均发表了同意的独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。符合有关法律法规和本公司章程的规定。 六、备查文件目录 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  二○一三年三月二十六日