2012 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇一二年十二月二十七日  2012 年第一次临时股东大会  会场纪律及有关规定 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2012 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定： 一、公司董事会秘书处负责本次临时股东大会的议程安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。 四、股东应在会议进行到“议案审议、股东发言及回答股东问题”的议程时开始发言。股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。 五、主持人宣布现场会议投票表决结果，律师进行现场见证。 六、会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态。 会议议程时 间：2012 年 12 月 27 日（星期四）上午 9:30地 点：天地大厦 600 号会议室主持人：王金华董事长一、介绍与会股东代表及其他参会人员二、审议议案 1、《关于审议修改<公司章程>的议案》； 2、《关于审议公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。三、股东发言及回答股东提问四、宣读表决办法五、议案表决六、宣读表决统计结果七、律师宣布见证意见议案一  关于审议修改《公司章程》的议案各位股东： 2012 年 8 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次《关于修改公司章程的议案》主要涉及注册资本和总股本、董事会决策事项和权限、利润分配三方面的内容。具体修改内容如下： （一）有关注册资本、股份总数 1、原《公司章程》“第六条：“公司注册资本为人民币 101160 万元。” 拟修改为“第六条：公司注册资本为人民币 121392 万元。 2、原《公司章程》“第十九条：“公司的股份总数为 101160 万股。公司全部股份均为普通股。” 拟修改为“第十九条：公司的股份总数为 121392 万股。公司全部股份均为普通股。” （二）有关审批事项及权限 原《公司章程》“第一百一十条 2000 万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000 万元人民币以下的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 15%以下的一般性投资，经发展规划委员会审议，报董事会批准后实施。 2000 万元人民币以上的股票、期货、外汇交易等风险投资，5000万元人民币以上的基建、技改项目，对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一期的总资产 15%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” 拟修改为：“第一百一十条 股票、基金、理财、期货、外汇交易等风险投资需董事会审议批准后实施。 对外投资、收购和被收购、出售资产总额占公司经审计的最近一期的总资产 15%以上的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” （三）、有关利润分配 原《公司章程》“第一百五十三条：“公司利润分配政策为采取现金分红或者送红股方式，利润分配政策争取保持联系性和稳定性。 在公司经营业绩良好、资金能够满足正常经营和发展战略的前提下，公司将优先实施现金分红。公司可以进行中期现金分红。” 拟修改为：“第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的 10%向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下： （一） 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来 12 个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 15%的情形。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百五十五条:公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二） 公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十六条:公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 《公司章程》以下条款序号顺延，其他条款内容不变。修改后的《公司章程》由原来的十二章一百九十八条修改为十二章二百零一条。 本次修改《公司章程》需与会股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更事宜。 现提请本次股东大会审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一二年十二月二十七日议案二 关于审议控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕 西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿  改制重组框架协议的议案各位股东： 2012 年 12 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司（以下简称“陕西能源”）与陕西省益秦集团有限责任公司（以下简称“益秦集团”）签署陕西省崔家沟煤矿（以下简称“崔家沟煤矿”）改制重组框架协议的议案》（以下简称“框架协议”）。 崔家沟煤矿隶属于陕西省监狱管理局，由益秦集团进行管理和运营。 崔家沟煤矿位于陕西省铜川市耀州区杏树坪，核定生产能力为年产 195 万吨，生产动力煤和气化用煤。 经陕西能源与益秦集团友好协商，拟共同对崔家沟煤矿进行改制重组，将其改制为公司制企业。 具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司以及中兴华富华会计师事务所以 2011 年 8 月 31 日为基准日分别对对崔家沟煤矿的全部股东权益价值、采矿权价值进行了评估、清产核资专项审计。崔家沟煤矿2011 年 8 月 31 日采用成本法评估的净资产值为 170,364 万元，其中采矿权评估价值为 115,965 万元，崔家沟煤矿与崔家沟监狱共用资产的评估净值为 5,167 万元，双方协商预留职工安置费用 4,000 万元。因此，双方协商确定的崔家沟煤矿可供改制的净资产为 171,531 万元。 陕西能源取得改制后崔家沟煤矿 70%的股权，需支付的交易对价为 120,072 万元，陕西能源以货币出资。益秦集团经陕西省政府批准以崔家沟煤矿净资产 51,459 万元作价入股，持有改制后崔家沟煤矿30%的股权。 有关本次合作的其他具体问题，双方将继续进行协商。 根据《公司章程》的有关规定，该项投资事宜需股东大会审议批准。 现提请本次股东大会审议。  天地科技股份有限公司董事会  二○一二年十二月二十七日