天地科技股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：改制后陕西省崔家沟煤矿 70%股权。 投资金额： 120,072 万元人民币。一、对外投资概述 本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司（以下简称“陕西能源”）与陕西省益秦集团有限责任公司（以下简称“益秦集团”）于 2012 年 12 月 10 日，在西安签订了“关于陕西省崔家沟煤矿《改制重组框架协议》”（以下简称“框架协议”）。陕西能源拟与益秦集团共同对崔家沟煤矿进行改制重组，并以崔家沟煤矿经评估的可供改制净资产 171,531 万元人民币为基准，陕西能源以货币 120,072 万元人民币拥有改制后崔家沟煤矿 70%股权。益秦集团以崔家沟煤矿 51,459 万元的净资产作价入股，持有改制后崔家沟煤矿 30%股权。 2012 年 12 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。该事宜尚需提交公司 2012年第一次临时股东大会审议批准。 本次对外投资事宜不构成关联交易。二、投资协议主体的基本情况 （一）中煤科工能源投资（陕西）有限公司 公司类型：有限责任公司（法人投资或控股） 注册地址：西安市高新开发区 成立日期：2011 年 3 月 注册资本：1 亿元人民币 法定代表人：赵武锁 经营范围：项目投资、管理；资产、企业管理；技术推广服务；经济信息咨询（不含中介）；机电设备、仪器仪表、电子产品、五金交电的销售。 陕西能源是本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司（本公司持有中煤科工能源投资有限公司 51%股权），中煤科工能源投资有限公司持有陕西能源 51%的股权，陕西万汇投资发展有限公司持有陕西能源 49%的股权。 2011 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 9633.8 万元，负债总额 8.6万元，净资产 9625.2 万元。 （二）陕西省益秦集团有限责任公司 公司类型：一人有限责任公司（国有独资） 注册地址：西安市莲湖区青年路 175 号 注册资本：1 亿元人民币 法定代表人：史合利 经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理。 2011 年 12 月 31 日益秦集团决算数据为：资产总额 394,937 万元，负债总额 241,663 万元。2011 年全年实现营业收入 158,395 万元，利润总额 18,219 万元。 （三）陕西省崔家沟煤矿（以下简称“崔家沟煤矿”） 经营性质：国有企业 注册地址：铜川市耀州区杏树坪 法定代表人：王飞 注册资本：8467 万元人民币 经营范围：煤炭开采、销售 2011 年 12 月 31 日，崔家沟煤矿经审计的资产总额 142,162 万元，负债总额 49,838 万元，净资产 92,324 万元，2011 年全年实现销售收入 71,393 万元，净利润 11，683 万元。 三、投资标的基本情况 崔家沟煤矿隶属于陕西省监狱管理局，益秦集团是经陕西省人民政府授权对其崔家沟煤矿国有资产依法进行管理和运营的企业集团。 崔家沟煤矿位于陕西省铜川市耀州区杏树坪，核定生产能力为年产 195 万吨，地质构造、水文地质条件及工程地质条件简单、开采条件较好，生产较好的动力煤和气化用煤。 经陕西能源与益秦集团友好协商，拟共同对崔家沟煤矿进行改制重组，将其改制为公司制企业，改制后的崔家沟煤矿名称暂定为“陕西省崔家沟煤矿有限公司”（以工商行政管理部门最后核定名称为准）。 具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司以及中兴华富华会计师事务所以 2011 年 8 月31 日为基准日分别对崔家沟煤矿的全部股东权益价值、采矿权价值进行了评估、清产核资专项审计。崔家沟煤矿 2011 年 8 月 31 日采用成本法评估的净资产值为170,364 万元，其中采矿权评估价值为 115,965 万元，可采储量为 9642.75 万吨，崔家沟煤矿与崔家沟监狱共用资产的评估净值为 5,167 万元，双方协商预留职工安置费用 4,000 万元。因此，双方协商确定的崔家沟煤矿可供改制的净资产为171,531 万元。 陕西能源取得改制后崔家沟煤矿 70%的股权，需支付的交易对价为 120,072万元，陕西能源以货币出资。益秦集团经陕西省政府批准以崔家沟煤矿净资产51,459 万元作价入股，持有改制后崔家沟煤矿 30%的股权。 2012 年 12 月 11 日召开的本公司第四届董事会第二十三届次会议审议通过了该框架协议，该框架协议需经公司 2012 年第一次临时股东大会批准；陕西省政府已经批复同意本公司与益秦集团对崔家沟煤矿进行改制重组。 有关本次合作涉及的款项支付以及其他合作细节问题，双方将继续进行协商，并签署相关协议或合同，本公司将继续履行相关的信息披露义务。 四、对外投资对上市公司的影响 本公司与益秦集团共同对崔家沟煤矿进行改制重组，符合国家及陕西省有关司法系统退出高危行业的要求，保证了崔家沟煤矿的国有控股地位；同时符合本公司的发展战略，有利于推进公司的煤机板块和示范工程板块的建设，提高公司盈利能力，并可以充分发挥本公司在采煤相关技术及成套煤机装备的综合优势，参与陕西省地方煤矿的建设，推动地方采煤技术及工艺装备的进步。 五、对外投资的风险分析 本公司将加强与益秦集团的合作，加快崔家沟煤矿改制重组的后续工作，妥善安置现有职工，确保安全生产，提高技术水平，提升管控能力，尽可能降低合作中存在的风险，争取尽快取得投资收益，回报公司股东。 特此公告。 天地科技股份有限公司董事会  2012 年 12 月 11 日 备查文件 1、公司第四届董事会第二十三届次会议决议； 2、评估报告； 3、审计报告。