卧龙电气驱动集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年年度股东大会会议规则特别提示

（2025年05月19日）为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截至2025年

月

日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

2024年年度股东大会秘书处

二〇二五年五月

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2025年05月19日下午14:00；会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号，本公司会议室。主持人：董事长庞欣元先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

(1)审议《2024年年度报告及其摘要》；

(2)审议《2024年度董事会工作报告》；

(3)审议《2024年度监事会工作报告》；

(4)审议《2024年度财务决算报告》；

(5)审议《2025年度财务预算报告》；

(6)审议《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

(7)审议《关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

(8)审议《关于为控股股东提供担保的议案》；

(9)审议《关于董事、监事年度薪酬的议案》；

(10)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

(11)审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

4、大会推举监票、计票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议记录

13、会议结束

议案一

2024年年度报告及其摘要

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2024年度审计报告》，公司编制完成了2024年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2025年04月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱2024年年度报告》、《卧龙电驱2024年年度报告摘要》。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案二

2024年度董事会工作报告

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

我以董事长的身份向本次股东大会作2024年度董事会工作报告，请各位审议。

一、2024年度主要经营目标完成情况及经营情况回顾

2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，全年经济社会发展主要目标任务顺利完成，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，经济实力、科技实力、综合国力持续增强。与此同时，世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻，地缘政治紧张因素依然较多，加剧国际市场波动风险。而国内经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足。面对机遇与挑战，公司董事会和管理层迎难而上，锐意进取，以技术创新为驱动，以客户需求为导向，努力推进各项重点经营管理工作。

2024年，公司实现营业收入162.47亿元，同比增长4.37%；归属于母公司所有者净利润7.93亿元，同比增长49.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.35亿元，同比增长33.13%；经营活动产生的现金流量净额15.38亿元，同比下降5.89%。2024年末，归属于上市公司股东的净资产为100.35亿元，同比增长6.66%。

报告期内，公司的主要经营情况回顾如下：

1、海外体系构建与市场拓展取得突破

2024年，公司三大海外战区总部人员配置已基本完成，海外管控体系初步建立。通过全面部署大客户经理团队及优化铁三角作战单元，持续强化GKA大客户管理机制，实现大客户销售收入同比与总对总订货量的双增长。全球分销管理体系持续完善，销售渠道不断拓展，形成多层次市场渗透格局。

2、技术领先型企业建设不断推进

公司进一步推动IPD体系实施，研发效能显著提升。在创新技术布局方面，实现仿生机器人、电动航空、磁浮气浮轴承等多个战略新兴领域关键技术突破。

通过产学研深度合作，与东北大学、上海交通大学建立战略合作关系并成立联合实验室。截至目前，已斩获多省部级科技成果奖项，创新实力获得权威认可。

3、管理数字化与精益运营卓有成效2024年，制造业板块深入推进精益化管理，管理费用进一步压缩、人员结构实现优化调整。管理数字化覆盖率进一步提升，新增订单全面实现数字化管理，收入、回款核心业务数据准确率达99.9%以上。

二、2024年度董事会日常工作

1、董事会议召开情况：2024年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了7次董事会会议，通过了所有的议案，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：

（1）2024年03月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

（2）2024年05月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2024年度财务预算报告》、《关于2023年度利润分配方案的议案》、《关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于为控股股东提供担保的议案》、《关于董事、监事年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

（3）2024年09月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股份的议案》。

3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的

真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

4、投资者关系管理情况：2024年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资者开展实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。

三、2025年度总体经营思路及重点管理工作

2025年，地缘政治紧张局势未见缓和，全球政治经济形式将呈现复杂多变的态势，经济增长动力依旧疲软，经济复苏面临诸多挑战。同时，双碳经济、数智赋能已成为全球经济新的增长点。

在这样的背景下，公司以对标“世界一流”和发展新质生产力为核心驱动力，深度融入新型工业化发展大局，全面提升全球竞争力。2025年的工作重点主要在以下三个方面：

1、全面推动出海战略，深入开展“海外阵地战”

要深入推进出海战略，全方位推动销售、生产、技术向海外进军，推动人员出海、产品出海、供应链出海、资本出海，在三年内实现人财物及产供销的全方位出海。

2025年要强化三大海外地区总部，产供销研合力推动“海外阵地战”提档加速，全面提升集团国际化经营业务的占比。坚持“三个三分之一”策略，大力发展全球分销业务。要加强和提升销售工作，快速创建国际一流企业，充分发挥海外工厂作用，加强海内外产销研协同，强化集团对海外工厂的管理深度。

2、紧紧围绕产品与技术、引领未来产业布局

技术领先是卧龙保持核心竞争力的关键，公司要以战略为指引，以市场及客户需求驱动技术进步与产品迭代，在技术创新决策、研发投入和成果转化等方面发挥引领带动作用。基于此，公司要聚焦电动航空、人形机器人等未来新兴产业，寻求重大突破，同时加速布局高增长领域。

3、不断推动管理创新、提升企业市场竞争力

要重点推动CAE仿真设计、CAD自动出图、自动生成设计BOM专项工作,不断缩短交付周期,提高准时交付率。要大力推动单机自动化和专机化工作，大

幅提升生产效率和产品质量。要全面推动企业基础管理工作，大幅提升基础工作的数字化程度。

以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案三

2024年度监事会工作报告

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

我荣幸地向各位作本公司2024年度监事会工作报告，请予以审议。2024年，公司第九届监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司关联交易、定期报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、高级管理人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

一、监事会的召开情况公司第九届监事会共有监事

名，其中职工监事

名。监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开6次监事会会议：

监事会会议召

开情况

监事会会议召

开情况

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见公司董事会2024年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2024年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评

价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

、公司对实施员工持股计划情况的独立意见报告期内，公司审议通过了《关于提取2023年员工持股计划奖励基金的议案》，2023年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

5、公司执行利润分配政策情况报告期内，公司按照2023年年度股东大会的决议，实施了2023年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,308,291,126股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持9,924,200股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发股利129,836,692.60元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前

日内、业绩预告和业绩快报公告前

日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

三、监事会工作计划2025年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：

1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。

2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。

3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。

4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。

以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案四

2024年度财务决算报告

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

公司2024年度财务预算执行情况如下：

单位：万元

项目

项目

以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案五

2025年度财务预算报告

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作2025年度财务预算报告：

2025年，公司将全面加强各项基础管理工作，全面提升企业的综合实力和竞争能力，全面提高企业的盈利能力和运营质量。2025年计划实现营业收入

163.83亿元、成本费用151.50亿元、利润总额13.61亿元、归属于母公司所有者的净利润11.00亿元。

以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案六

关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，请予以审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司母公司报表中期末未分配利润为3,115,448,703.52元，合并报表中期末未分配利润为6,518,427,217.29元。经公司九届十四次董事会会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

、公司拟向全体股东每

股派发现金红利

1.5

元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,302,622,626股，扣除公司回购专户中的5,148,200股后剩余股本为1,297,474,426股，以此计算合计拟派发现金红利194,621,163.90元（含税）。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额60,005,392.14元，现金分红和回购金额合计254,626,556.04元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

32.12%。

本年度，公司将2021年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式已回购的股份用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”，上述股份已于2024年11月05日完成注销（以下简称“回购并注销”），上述回购并注销金额为66,099,549.92元，现金分红和回购并注销金额合计260,720,713.82元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.89%。

、公司拟以公积金向全体股东每

股转增

股。截至2024年

月

日，公司总股本1,302,622,626股，扣除公司回购专户中的5,148,200股后剩余

股本为1,297,474,426股，合计转增259,494,885股，本次转增股本后，公司的总股本为1,562,117,511股。（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司5,148,200股股份不参与本次利润分配及转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

项目

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年

月

日

议案七

关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信

额度内贷款提供担保的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于2025年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障公司控股子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根据2025年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

被担保人名称

上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙国际（香港）有限公司的资产负债率超过了70%。

上述额度为2025年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商

确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序公司于2025年04月24日召开了九届十四次董事会会议，审议通过了《关于2025年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）香港卧龙控股集团有限公司主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额737,844.83万元，净资产136,429.82万元，流动负债总额580,539.46万元，银行贷款总额90,777.19万元，报告期实现营业收入552,614.40万元，净利润4,066.92万元。

（二）卧龙电气淮安清江电机有限公司主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额93,479.38万元，净资产48,910.13万元，流动负债总额43,382.00万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入82,153.90万元，净利润6,216.97万元。

（三）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司主营生产、销售蓄电池及配件等。注册资本11,000万元，公司持股

98.93%。经审计，截至报告期末资产总额44,288.28万元，净资产32,933.92万元，流动负债总额11,354.36万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入34,200.62万元，净利润

374.42万元。

（四）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司主营电气传动与控制系列变频器等。注册资本10,000万元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额82,975.49万元，净资产35,648.86万元，流动负债总额46,639.42万元，银行贷款总额2,426.98万元，报告期实现营业收入44,511.87万元，净利润2,225.10万元。

（五）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截至报告期末资产总额222,051.16万元，净资产-921.87万元，流动负债总额222,973.03万元，银行贷款总额79,300.00万元，报告期实现营业收入334,988.34万元，净利润-696.15万元。

（六）卧龙电气（越南）有限公司

主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额41,967.62万元，净资产10,095.71万元，流动负债总额31,871.91万元，银行贷款总额

万元，报告期实现营业收入36,725.55万元，净利润2,446.62万元。

（七）卧龙采埃孚汽车电机有限公司主营新能源汽车驱动电机及其零配件等，注册资本41,210.62万元，公司持股74%。经审计，截至报告期末资产总额64,074.60万元，净资产27,029.75万元，流动负债总额36,918.43万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入36,512.50万元，净利润-4,897.51万元。

（八）卧龙国际（香港）有限公司主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%。经审计，截至报告期末资产总额17,805.22万元，净资产3,813.27万元，流动负债总额13,991.95万元，银行贷款总额

万元，报告期实现营业收入22,567.22万元，净利润86.88万元。

三、担保协议的主要内容本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案八

关于为控股股东提供担保的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于为控股股东提供担保的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述公司拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过

1.9

亿元。

四、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息企业名称：卧龙控股集团有限公司成立时间：1984年9月注册资本：

80,800万元人民币注册地点：浙江省上虞经济开发区法定代表人：陈嫣妮经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近一年又一期财务指标截至2023年12月31日，卧龙控股总资产3,746,179.40万元，负债总额2,134,306.96万元，其中银行贷款总额为956,948.03万元，流动负债总额为1,581,329.14万元，净资产1,611,872.44万元，全年实现营业收入2,971,860.08万元，净利润85,358.81万元，资产负债率

56.97%。截至2024年09月30日，卧龙控股总资产3,923,319.42万元，负债总额2,255,039.76万元，其中银行贷款总额为1,091,830.68万元，流动负债总额为1,895,553.23万元，净资产1,668,279.67万元，2024年前三季度实现营业收入

2,509,967.37万元，净利润81,524.50万元，资产负债率为57.48%。

（三）被担保人与上市公司关联关系

截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.46%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的

4.74%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的37.20%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股

48.93%、

38.73%的股权。

五、签署担保的进展情况及合同主要内容

单元：亿元

被担保人

六、担保的必要性和合理性1.该担保事项的利益和风险卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。

2.反担保情况为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：

反担保人：卧龙控股集团有限公司担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司反担保方式：全额担保涉及担保金额：

1.9

亿元反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年反担保范围：（

）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（

）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年

月

日

议案九

关于董事、监事年度薪酬的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于董事、监事年度薪酬的议案》，请予以审议。2024年，公司独立董事津贴为15万元/年（税前），在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。公司董事、监事2024年度薪酬情况详见《公司2024年年度报告》。公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、监事津贴制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

议案十

关于续聘会计师事务所的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于续聘会计师事务所的议案》，请予以审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：

2012年

月

日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生

2、人员信息截止2024年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

3、业务规模信永中和2023年度业务收入为

40.46亿元，其中，审计业务收入为

30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目

家，收费总额

4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

3、投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过

亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

、诚信记录信永中和会计师事务所截止2024年

月

日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

、人员信息拟签字项目合伙人：谢晖女士，2010年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2024年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近年签署和复核的上市公司1家。

拟担任质量复核合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过

家。拟签字注册会计师：林惠婷女士，2022年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为1家。

、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

、独立性信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因

素定价。

信永中和为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为326万元。公司拟续聘信永中和为公司2025年度的审计机构。2025年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年

月

日

议案十一

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

——提交2024年年度股东大会审议各位股东、股东代表：

现在由我向各位作《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，请予以审议。

一、变更注册资本情况

公司分别于2024年

月

日、2024年

月

日召开九届八次董事会会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股份的议案》。公司同意对于公司2021年实施回购的其中5,668,500股股份，用途由原回购方案“用于股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，注销完成后公司总股本将由1,308,291,126股减少至1,302,622,626股，注册资本将由1,308,291,126元减少至1,302,622,626元。

本次部分已回购股份已于2024年

月

日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司分别于2024年

月

日、2024年

月

日、2024年11月05日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于变更公司部分回购股份用途暨注销部分回购股票的公告》（公告编号：临2024-066）、《卧龙电驱2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-074）及《卧龙电驱关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2024-082）。根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，董事会同意将公司股份总数由1,308,291,126股变更为1,302,622,626股，注册资本由人民币130,829.1126万元变更为人民币130,262.2626万元。

二、《公司章程》修订情况

条款

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司注册资本变更及《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年05月19日

附件1：授权委托书

授权委托书卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。