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董事会秘书工作细则

1 范围本办法是为了促进公司信息披露的规范运作，加强对公司董事会秘书工作的监督管理。2 规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3 术语、定义下列术语、定义和缩略语适用于本标准：

3.1 董事会秘书:是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与上海证券交易所（以下简称“上证所”）的指定联络人。4 职责

4.1证券与资本运营部（董事会办公室）：是本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。5 管理内容与方法

5.1 总则

5.1.1 为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，制订本工作制度。

5.1.2 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

5.1.3 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上证所”）

之间的指定联络人。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上证所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

5.2 选任

5.2.1公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

5.2.2 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

5.2.2.1 具有良好的职业道德和个人品质；

5.2.2.2 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

5.2.2.3 具备履行职责所必需的工作经验；

5.2.2.4 取得上证所认可的董事会秘书资格证书。

5.2.3 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

5.2.3.1 《上市规则》第4.3.3条规定的任何一种不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

5.2.3.2 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

5.2.3.3 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

5.2.3.4 公司现任监事；

5.2.3.5 上证所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

5.2.4 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上证所提交下列资料：

5.2.4.1 董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

5.2.4.2 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

5.2.4.3 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

5.2.4.4 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上证所提交变更后的资料。

5.2.5 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

5.2.6 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

5.2.6.1 本制度第5.2.3条规定的任何一种情形；

5.2.6.2 连续三个月以上不能履行职责；

5.2.6.3 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

5.2.6.4 违反法律法规或其他规范性文件或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

5.2.7 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上证所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上证所提交个人陈述报告。

5.2.8 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

5.2.8.1董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

5.3 履职

5.3.1 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

5.3.1.1 负责公司信息对外发布；

5.3.1.2 组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

5.3.1.3 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

5.3.1.4 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上证所报告并披露；

5.3.1.5 负责内幕知情人登记报备工作；

5.3.1.6 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上证所问询。

5.3.2 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

5.3.2.1 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

5.3.2.2 建立健全公司内部控制制度；

5.3.2.3 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

5.3.2.4 积极推动公司建立健全激励约束机制；

5.3.2.5 积极推动公司承担社会责任。

5.3.3 董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

5.3.4 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

5.3.4.1 保管公司股东持股资料；

5.3.4.2 办理公司限售股相关事项；

5.3.4.3 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

5.3.4.4 其他公司股权管理事项。

5.3.5 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

5.3.6 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

5.3.7 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上证所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即报告。

5.3.8 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上证所要求履行的其他职责。

5.3.9 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

5.3.10 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

5.3.11 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

5.3.12 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上证所报告。

5.3.13 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

5.3.14 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

5.3.14.1 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

5.3.14.2 证券事务代表应当取得上证所认可的董事会秘书资格证书。

5.4 董事会秘书工作机构

5.4.1 公司设董事会秘书处，由董事会秘书领导开展信息披露、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。

5.4.2 董事会秘书处工作人员应具备以下素质：

5.4.2.1 大学本科以上学历；

5.4.2.2 具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；且从事秘书、管理或股权事务一年以上；

5.4.2.3 较强的协调、沟通和文案能力；

5.4.2.4 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和《公司章程》，能够忠诚履行职责。

5.4.3 董事会秘书处的主要职责：

5.4.3.1 协助董事会秘书按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会会议材料；

5.4.3.2 协助董事会秘书组织和协调公司信息披露事宜，督促公司相关部门及时、准确的提供相关资料；

5.4.3.3 协助管理公司股权、证券和相关法律事务；

5.4.3.4 保管股东大会、董事会、监事会会议资料，以及公司信息披露、股东名册、董事和董事会秘书名册等资料；

5.4.3.5 组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加上证所和北京证监局等监管机构的业务培训；

5.4.3.6 协助实施公司资本市场再融资或者并购重组具体事务；

5.4.3.7 在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况；

5.4.3.8 董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。

5.4.4 公司各有关部门应当积极配合董事会秘书处开展工作。公司财务部应及时向董事会秘书处报送财务会计报告；董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会决议执行情况及时报送董事会秘书处。

5.5 培训

5.5.1 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上证所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

5.5.2 董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上证所举办的董事会秘书后续培训。

5.5.2.1 董事会秘书被上证所通报批评，应参加上证所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

5.6 附则

5.6.1 本工作制度由公司董事会负责解释。

5.6.2 本工作制度自董事会通过之日起执行。