独立董事年报工作制度

1 范围本制度要求公司独立董事在年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和义务。2 规范性引用文件

下列文件中的条款通过本制度的引用而成为本制度的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本制度，然而，鼓励根据本制度达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本制度。《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》3 术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。4 职责 证券与资本运营部（董事会办公室）：本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。5 管理活动的内容与方法

5.1 为完善公司治理结构，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，特制定本制度。

5.2 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

5.3 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排每

位独立董事进行现场考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

5.4 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

5.5 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。该事项应有书面记录和当事人签字。

5.6 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

5.7 独立董事应当按照上海证券交易所的有关格式及要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注下列事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

5.7.1 应当披露的关联交易；

5.7.2 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

5.7.3 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

5.7.4 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

5.7.5 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

5.7.6 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

5.7.7 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.7.8 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

5.7.9 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

5.8 本工作制度自公司董事会会议通过后生效。