浙江祥源文旅股份有限公司2023年独立董事述职报告
（述职人：王力群）本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2023年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司2023年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2023年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人为高级经济师，现任上海磐石投资有限公司董事长，易居（中国）企业控股有限公司独立董事。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2018年9月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2023年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
独立董事姓名
应参加董事会次数
亲自出席
委托出席
缺席
出席股东大会次数
参加战略委员会次
数
参加审计委员会次
数
参加提名委员会次数
参加薪酬与考核委员会次数王力群 9 9 / / 4 / / 1 1
本人担任公司董事会提名委员会、战略委员会委员，任薪酬与考核委员会主任委员。
三、2023年度发表独立董事意见情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对2023年度任期内公司相关事项发表了如下意见：
1、2023年，本人发表的事前认可意见情况如下：
会议召开时间 会议届次 事前认可意见
2023-4-17
第八届董事会第十五次会议
1、关于公司2022年日常关联交易情况及2023
年度日常关联交易预计议案的事前认可意见；
2、关于确认2022年度审计机构费用及聘公司
2023年度财务审计和内部控制审计机构议案的事前认可意见；2023-7-27
第八届董事会第十七次会议
关于公司资产置换暨关联交易的议案；
2、2023年，本人发表的独立意见情况如下：
会议召开时
间
会议届次 发表独立意见事项
独立意见类型
2023-4-20
第八届董事会第十五次会议
1、关于2022年度利润分配预案的独立意
见；
2、关于2022年度计提商誉减值准备议案
的独立意见；
3、关于2022年度计提资产减值准备及核
同意
销资产的议案的独立意见；
4、关于会计政策变更的议案的独立意见；
5、关于公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的独立意见；
6、关于公司2022年度日常关联交易情况
及2023年度日常关联交易预计的独立意见；
7、关于2022年度内部控制评价报告的独
立意见；
8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产
品的独立意见；
9、关于确认2022年度审计机构费用及聘
请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见；10、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见；2023-7-20
第八届董事会第十六次会议
关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的议案；
同意
2023-7-31
第八届董事会第十七次会议
关于公司资产置换暨关联交易的议案；同意
2023-8-24
第八届董事会第十八次会议
关于会计政策变更的议案；同意
2023-9-28
第八届董事会第十九次会议
1、关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事
会独立董事的议案；
2、关于聘任公司副总裁的议案；
同意
3、议案审议情况
召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
4、学习调研及考察情况
报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、第八届董事会第十五次会议《关于公司2022年日常关联交易情况及2023
年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：公司 2023 年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就 2023 年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
2、第八届董事会第十七次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：本次资产置换暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司
文旅资产质量，推动公司高质量发展，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议了关于选举独立董事及聘任公司高管的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：王力群2024年3月28日