证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-014
浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年3月28日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年3月17日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告全文》及摘要。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年履职报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过。
五、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，公司决定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》
公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告》（公告编号：临2024-018号）。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2024-016号）。
九、审议通过了《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-021号）。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-020号）。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-019号）。
董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
十三、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
十四、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
会议对董事、高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对本人的薪酬方案回避表决。
分项表决结果：7名董事中任一名董事的薪酬方案，均为同意6票、反对0票、弃权0票；1名已离职独立董事及3名高级管理人员的薪酬方案，同意7票反对0票、弃权0票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
十六、审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
十七、审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事王力群先生、李勤女士和曾辉祥先生为关联独立董事，回避表决。
十八、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年独立董事述职报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-017号）。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《公司2023年社会责任报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年社会责任报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022号）。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年3月29日