本报告依据中国资产评估准则编制

浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山

旅游管理有限责任公司股权评估项目

资产评估报告中联评报字【2024】第0249号

中联资产评估集团有限公司

目录

声明

...... 1摘要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 12

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 28

十一、特别事项说明 ...... 30

十二、评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、评估报告日 ...... 34

附件 ...... 36

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山

旅游管理有限责任公司股权评估项目

资产评估报告中联评报字【2024】第0249号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受浙江祥源文旅股份有限公司的委托，就浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益，评估范围是黄山齐云山旅游管理有限责任公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2023年

月

日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法一种方法进行整体评估并作为最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的评估结论如下：

净资产账面值5,403.83万元，评估值5,773.73万元，评估增值369.90万元，增值率6.85%。

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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山

旅游管理有限责任公司股权评估项目

资产评估报告

中联评报字【2024】第0249号

浙江祥源文旅股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年

月

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司，被评估单位为黄山齐云山旅游管理有限责任公司。

(一)委托人概况

名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）

类型：其他股份有限公司（上市）

住所:

浙江省杭州市密渡桥路

号白马大厦

楼

法定代表人：王衡

注册资金：106,732.4206万元

成立日期：1992-09-24

营业期限：

1992-09-24至9999-12-31

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社会信用代码：

91330000607911599B经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；电影发行；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；生产线管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务；电影制片；广告制作；软件开发；会议及展览服务；企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；数字创意产品展览展示服务；体育中介代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(二)被评估单位概况1.企业基本情况企业名称：黄山齐云山旅游管理有限责任公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村法定代表人：梅岭注册资本：2000万元人民币成立日期：2023-11-28

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营业期限：

2023-11-28至无固定期限统一社会信用代码：91341022MAD63QQF13经营范围：一般项目：酒店管理；户外用品销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；体验式拓展活动及策划；广告发布；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；软件开发；摄像及视频制作服务；专业保洁、清洗、消毒服务；服装服饰零售；日用品销售；鞋帽零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.历史沿革及股东结构黄山齐云山旅游管理有限责任公司于2023年

月由齐云山投资集团有限公司出资设立，位于安徽省黄山市。主营业务为自由家营地景区内酒店及配套旅游设施的运营。

截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：

表

出资额和出资比例

3.资产、财务及经营状况截至评估基准日2023年12月31日，被评估单位资产总额10,813.70万元，负债5,409.87万元，净资产5,403.83万元；2023年1-12月营业收入

0.00万元，净利润-10.46万元。

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表

被评估单位资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

4.核心业务情况黄山齐云山旅游管理有限责任公司位于安徽省黄山市休宁县齐云山风景区内，主要业务为自由家营地景区内酒店及配套旅游设施的运营。评估基准日尚未正式营业，2024年

月

日起正式营业。5.公司执行的主要会计政策财政部于2006年

月

日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。(三)委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司，被评估单位为黄山齐云山旅游管理有限责任公司。委托人浙江祥源文旅股份有限公司拟收购被评估单位黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权。

(四)其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的根据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权。

本次资产评估的目的是反映黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益。评估范围为黄山齐云山旅游管理有限责任公司的全部资产及负债。截至评估基准日，经审计的财务报表账面资产总额为10,813.70万元，负债总额为5,409.87万元，净资产为5,403.83万元。其中，流动资产

91.32万元，非流动资产10,722.38万元；流动负债5,409.87万元，非流动负债0.00万元。

上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年

月

日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)主要资产情况

截至评估基准日，被评估单位资产总额10,813.70万元，主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、电子设备、生物性资产等。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。

1.存货

存货主要为外购动物饲料以及经营耗材等，评估基准日保存状况良

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好。

2.房屋建筑物类资产企业现有房屋建筑物类资产中房屋建筑物3项，构筑物30项。其中部分房屋建筑物由被评估单位于2023年

月通过政府平台招拍挂取得，部分房屋建筑物由被评估单位股东齐云山投资集团有限公司100%控股单位安徽祥源自由家企业管理有限公司、黄山市自由家营地景区管理有限公司按照其2023年12月31日的房屋建筑物的账面净值划转至被评估单位。

上述房屋建筑物均于2019年1月以来陆续建成，并投入实际使用。主要为美式度假屋、灯塔树屋、积木树屋等。纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用房产。

房屋建筑物建筑结构主要包括砖木结构、混合结构和钢混结构，以钢混结构为主。

委估房屋建筑物装修较好，外墙贴铺瓷砖、铺贴装饰性木板和抹灰刷涂料；内墙墙面漆、局部铺贴墙面砖和壁布；天棚多为木质龙骨铝板吊顶；地面多为实木地板；门多为防盗门、装饰木门；窗多为双层塑钢窗。

委估构筑物主要为营地博览园景观及综合管网施工、道路、吊桥等配套设施。

评估基准日房屋建筑物类资产状况良好，可达到使用状态。

3.设备类资产

此次申报评估的设备类资产共计

项，其中部分设备由被评估单位股东齐云山投资集团有限公司100%控股单位安徽祥源自由家企业管理有限公司、黄山市自由家营地景区管理有限公司按照其2023年12月31日的设备的账面净值划转至被评估单位，部分为被评估单位新购置设

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备。上述设备均于2015年至2023年购置形成，主要为空调、电视、打印机、投影仪、厨房设备等。

经现场勘查，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

4.生物性资产

纳入评估范围生物性资产为25项，主要为被评估单位外购的羊驼、孔雀等，截至评估基准日健康状况良好，能够满足被评估单位经营活动的需要。

5.在建工程类资产

在建工程共1项，主要为自由家筹开项目。该项目2023年12月开工，截至评估基准日尚未完工，预计2024年

月完工。

6.无形资产-土地使用权

土地使用权为3项，营地土地、树屋大堂用地、树屋餐厅用地。其中营地用地为2023年

月被评估单位通过政府招拍挂取得。土地使用权均为被评估单位日常经营场所占地，主要情况如下表所示。

表

土地使用权情况表

上述土地使用权资产证载权利人均为黄山齐云山旅游管理有限责任公司，无产权瑕疵。

7.无形资产-其他

纳入本次评估范围内的无形资产-其他为票务智能管理系统，评估基准日可正常使用。

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(二)企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2023年12月31日，企业申报评估的范围内无表外资产。

(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《黄山齐云山旅游管理有限责任公司审计报告》（上会师报字（2024）第0544号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年

月

日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

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(一)经济行为依据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》

(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年

月

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

6.《中华人民共和国土地管理法》（2019年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第

号，2017年

月

日国务院第

次常务会议通过)；9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

号）；

11.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号，2011年1月8日修订）；

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12.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号；

13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；11.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

12.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）;13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

15.其他与评估工作相关的准则等。

(四)资产权属依据

1.不动产权证书；

2.重要资产购置合同或凭证；

3.其他参考资料。

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(五)取价依据

1.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

2.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；

3.《2023机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；

4.项目实用的工程造价资料及材料信息资料；

5.基准地价文件；

6.征地文件；

7.土地交易市场资料；

8.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

9.重要业务合同、资料；

10.其他参考资料。

(六)其它参考资料

1.《黄山齐云山旅游管理有限责任公司审计报告》（上会师报字（2024）第0544号）；

2.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第

版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

4.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；

5.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；

6.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）；

7.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；

8.《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；

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9.《城镇土地估价规程》（GB/T18508－2014）；

10.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；

11.《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年

月

日颁布，2014年

月修订版）及《企业会计准则第

号-存货》等41项具体准则）；

12.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

13.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资

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产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

(二)评估方法选择本次评估目的是浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位于2023年11月注册成立，于2024年1月6日开始经营，经营时间较短，未来收益和风险较难预测量化，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。

(三)资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。

(2)预付账款

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对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(3)存货

存货包括全部为原材料。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

原材料

原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。

2.固定资产-房屋建筑物

(1)评估方法选择

基于本次评估目的，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，确定评估方法。

对于被评估单位2023年

月通过招拍挂取得的房屋建筑物，考虑到取得时间与评估基准日接近，账面值为相关资产的出让成本和契税，在核实账面值合理的基础上，本次评估按照账面值确定其评估值。

对于其他房屋建筑物资产，本次评估采用重置成本法进行评估。(2)重置成本法介绍重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建

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筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：

房屋建筑物评估值=重置全价×成新率对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

A.重置全价的确定

重置全价=除税建安工程造价+除税前期费用及其他费用+资金成本

根据《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据通知准备工作的通知》（建办标[2016]4号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)的要求，建筑业营改增后，工程造价按“价税分离”计价规则计算，各要素价格适用的增值税税率执行财税部门的相关规定。税前工程造价为实体项目费（人工费、材料费、机械费、管理费、利润）、措施项目费、措施其他项目费、规费和价差之和，各费用项目均以不包含增值税（可抵扣进项税额）的价格计算。

一般计税方法的应纳税额，是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。

应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。

当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。

可抵扣增值税=含税工程造价/(1+9%)×9%。

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a.建安综合造价的确定预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

b.前期费用及其他费用的确定

表4前期费用取值表

本次评估对该类建筑物的前期费按地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分计算。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序以及当地的

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规定计算前期费用与其他费用。

c.资金成本的确定资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年

月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

B.成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%C.评估值的计算评估值=重置成本×成新率

3.固定资产(1)电子设备评估电子设备重置全价的确定根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：

重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%另：部分电子设备采用市场法进行评估。

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电子设备成新率成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。评估值的确定评估值=重置全价×电子设备成新率

4.在建工程结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准的要求。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

5.生物性资产

被评估单位的生物性资产为羊驼、矮马、孔雀、巨兔等。

对生物性资产的评估，评估人员取得了生物性资产台账，并对生物性资产的数量、生存环境、健康状态、生命阶段等进行了实地勘察，履行了必要的评估程序，确保生物性资产账面价值的真实性和完整性。

评估基准日被评估单位生物性资产健康状态良好。对于外购形成的生物性资产本次评估抽查了生物性资产原始购置合同以及摊销年限，经核查账面价值基本反映了生物性资产的现行市场价值，故对该部分生物

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性资产以核实后的账面值确定评估值；对于自然繁殖的生物性资产，考虑期年龄因素，结合市场询价资料综合分析确定评估值。

6.无形资产-土地使用权对于纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估思路和评估方法。

(1)评估思路对于2023年12月通过招拍挂取得的土地使用权，考虑到取得时间与评估基准日接近，账面值为出让成本及相关税费，在核实账面值合理的前提下，本次评估按照账面值确定其评估值。

对于其他需单独评估的土地使用权，根据其使用权类型及地价评估基础资料等特点，按照《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、假设开发法等方法进行评估。(2)评估方法评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。A.适宜采用的方法及理由a.成本逼近法：委估对象为景区用商业用地，与一般商业用地价值内涵不同，且近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，故适宜采用成本逼近法进行评估。

B.不适宜采用的方法及理由

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a.市场比较法：由于无法通过公开渠道选择到足够数量的、与待估宗地相类似的、近期已经发生交易的市场交易案例，故不适宜采用市场比较法进行评估。b.基准地价系数修正法：评估对象虽位于休宁县基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用成本逼近法进行评估。评估方法介绍成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

7.长期待摊费用长期待摊费用核算内容为公区景观及绿化费用等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

8.负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：

(一)评估准备阶段1.项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

2.确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。3.提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

4.辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

(二)现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1.初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状

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况、固定资产技术状态等情况。

2.审阅核对资料对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.重点清查根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、机器设备、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

4.尽职调查访谈通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、分析企业未来发展趋势。与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场渠道等方式进行核查验证。

5.确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

6.进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

(三)评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行

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必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一)一般假设

1.交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

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济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对黄山齐云山旅游管理有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年

月

日的价值进行了评估。

(一)资产基础法评估结论采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年

月

日的评估结论如下：

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总资产账面值10,813.70万元，评估值11,183.60万元，评估增值

369.90万元，增值率3.42%.负债账面值5,409.87万元，评估值5,409.87万元,评估无增减值变化。净资产账面值5,403.83万元，评估值5,773.73万元，评估增值

369.90万元，增值率6.85%。详见下表。

表5资产评估结果汇总表评估基准日：2023年12月31日

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因黄山齐云山旅游管理有限责任公司在评估基准日的所有者权益5,403.83万元，评估值5,773.73万元，评估增值369.90万元，增值率6.85%。

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评估对象资产基础法结果较其资产账面值变动的主要原因是：

固定资产-房屋建筑物中企业自建的房屋建筑物类资产主要建造于2019年，至评估基准日人工、材料、机械有一定的增值幅度，导致固定资产评估值增加。

固定资产-电子设备由于企业计提折旧年限短于评估经济使用年限，导致评估净值增值。

无形资产-土地使用权评估中考虑了近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，导致土地评估值增加。

其他非流动资产增值的原因为生物性资产中存在购买后自然繁衍的动物，本次评估按照市场价确定评估值，导致生物性资产的评估值较账面值增加。

十一、特别事项说明

(一)引用其他机构出具报告结论的情况

无。

(二)权属资料不全或权属瑕疵事项

无。

(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形

无。

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。

(五)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

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无。

(六)重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。

(七)本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

(八)其他需要说明的事项

1.被评估单位部分资产由其股东齐云山投资集团有限公司100%控股单位安徽祥源自由家企业管理有限公司、黄山市自由家营地景区管理有限公司按照其2023年

月

日的账面净值划转至被评估单位，划转资产账面值共3,598.94万元。截至报告日已完成划转资产交割，根据签署的资产划转协议约定划转资产潜在债务均由划出方承担，本次评估未考虑划转资产可能潜在的债务风险对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

2.被评估单位部分资产通过招牌挂取得，并与休宁县自然资源和规划局签署了资产出让协议及国有建设用地使用权出让合同，按出让成本确定账面值，账面值合计6,473.76万元。其中固定资产账面值3,149.93万元，主要为房屋建筑物；土地账面值3,323.83万元。相关房屋建筑物实际建成于2019年，2020年被政府征收。2023年11月28日被评估单位成立，并于2023年12月通过招拍挂取得上述资产。经咨询律师意见，相关资产无法律瑕疵，历史期的补偿义务与被评估单位无关。标的公司无法定或协议约定的其他义务或责任。本次评估未考虑未来由于该事项可能造成的损失风险，提请报告使用人注意。

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3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

4.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

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际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

9.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

10.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

11.本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

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(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(八)评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023年

月

日起计算，至2024年

月

日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日评估报告日为二〇二四年二月四日。

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中联资产评估集团有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇二四年二月四日

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附件

1.经济行为文件（复印件）；

2.《黄山齐云山旅游管理有限责任公司审计报告》（上会师报字（2024）第0544号）（复印件）；

3.委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

4.委托人及被评估单位承诺函；

5.签字资产评估师承诺函；

6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）0128号）（复印件）；

7.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

8.签字资产评估师资格证书（复印件）；