本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的

置出资产厦门翔通信息科技有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中联评报字【2023】第2806号

中联资产评估集团有限公司二〇二三年七月二十八日

浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置出资产厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益价值?

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目 录

声明 ...... 1

摘要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 12

四、价值类型 ...... 14

五、评估基准日 ...... 14

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 18

八、评估程序实施过程和情况 ...... 22

九、评估假设 ...... 25

十、评估结论 ...... 26

十一、特别事项说明 ...... 27

十二、评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、评估报告日 ...... 32

附件 ...... 34

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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置出资产厦门翔通信息科技有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

中联评报字【2023】第2806号

摘 要

浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。中联资产评估集团有限公司接受厦门翔通动漫有限公司的委托，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对所涉及的置出资产厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估。评估对象为厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益，评估范围是厦门翔通信息科技有限公司全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2023年5月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对厦门翔通信息科技有

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限公司进行整体评估，确定最终评估结论。

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：

总资产账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估增值

416.81万元，增值率1.19%。

负债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元,评估无增减值变化。

净资产账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估增值

416.81万元，增值率1.35%。

归属于母公司的所有者权益账面值为30,331.60万元，评估值为31,348.42万元，评估增值1016.82万元，增值率3.35%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

2023年6月10日浙江祥源文旅股份有限公司决定剥离厦门翔通动漫有限公司资产组现有业务体系中无线增值业务、互联网推广业务、游戏业务、充值业务等经营业务（简称“保留业务”），并将与之相关的各项经营性资产等保留在厦门翔通信息科技有限公司及其子公司，同时将动漫IP版权授权、IP衍生业务等划转至厦门翔通动漫有限公司。

基于上述决定，在厦门翔通信息科技有限公司经审计的财务报表基础上，假设公司自设立之日已经剥离上述经营业务，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟，对企业资产，按照使用资产的业务情况，将资产进行拆分；人员拆分，按照人员归属情况将相关人员划转至相关单位；负债拆分，根据形成负债的业务情况，将负

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债拆分至最终单位；损益拆分，将与保留业务相关收入成本费用保留在厦门翔通信息科技有限公司及其子公司核算，涉及共用成本费用根据拆分业务与保留业务收入占比进行分拆。基于上述原则，基于经审计的模拟财务报表开展本次评估工作。提请报告使用人注意。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年5月31日至2024年5月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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厦门翔通动漫有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对所涉及的厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为厦门翔通信息科技有限公司。

委托人概况

名称：厦门翔通动漫有限公司（简称“翔通动漫”）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八

法定代表人：高朝晖

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注册资金：10,000.00万元成立日期：2012-05-31社会信用代码：9135020059497109XJ经营范围：一般项目:软件开发;电影摄制服务;文艺创作;信息技术咨询服务;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品销售;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;产业用纺织制成品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;货物进出口;技术进出口;票务代理服务;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;电视剧制作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;电视剧发行;出版物互联网销售;食品互联网销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

被评估单位概况企业基本情况企业名称：厦门翔通信息科技有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八

法定代表人：高朝晖注册资本：27000万人民币成立日期：2003年1月30日营业期限：2003年1月30日至2053年1月29日统一社会信用代码：913502007378785120经营范围：技术推广服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；

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信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；日用杂品销售；电子产品销售；服装服饰零售；户外用品销售；母婴用品销售；家用电器销售；人工智能硬件销售；个人卫生用品销售；信息技术咨询服务；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；软件开发；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网直播技术服务；食品互联网销售；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

历史沿革及股东结构

（1）公司设立

2003年1月，厦门翔通信息科技有限公司设立，注册资本1000万元，分别由杨立红出资800万元，杨中寿出资200万元。公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表1.股东名称、出资额和出资比例

（2）第一次股权转让

2008年2月，股东杨立红分别将其持有的40%股权转让给李章旺，剩余40%股权转让给叶随君。杨中寿将其持有的20%股权转让给徐丽忠。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

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表2.股东名称、出资额和出资比例

（3）第二次股权转让

2011年3月，股东李章旺将其持有公司40%股权转让给卓然；股东徐丽忠将其持有公司20%股权转让给卓然；股东叶随君分别将其持有的38%的股权转让给卓然，2%股权转让给徐丽云。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

表3.股东名称、出资额和出资比例

（4）第三次股权转让

2012年8月，股东卓然将其持有公司98%股权参照基准日2012年6月30日的审计及评估结果，以1515.17万元的价格转让给厦门翔通动漫有限公司，股东徐丽云将其持有公司2%股权以30.92万元的价格转让给厦门翔通动漫有限公司。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

表4.股东名称、出资额和出资比例

（5）第一次增资

2023年5月厦门翔通信息科技有限公司股东会决议通过增加注册资本至27000万元，由厦门翔通动漫有限公司认缴注册资本26000万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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表5.股东名称、出资额和出资比例

截至评估基准日，公司股东名称、出资额和出资比例如下：

表6.股东名称、出资额和出资比例

资产、财务及经营状况

(1)模拟合并报表财务状况

截至评估基准日2023年5月31日，模拟合并报表资产总额34,660.21万元，负债总额5,680.85万元，净资产28,979.35万元，归属于母公司股东的净资产30,331.60万元；2023年1-5月营业收入775.70万元，净利润-1,998.82万元，归属于母公司股东的净利润-1,992.17万元。

表7.模拟合并报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

(2)模拟母公司报表财务状况

截至评估基准日2023年5月31日，模拟母公司报表资产总额35,148.28万元，负债总额4,216.67万元，净资产30,931.61万元；2023年1-5月营业收入528.64万元，净利润1,822.19万元。

近年资产、财务状况如下表：

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表8.模拟母公司报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

核心业务情况被评估单位属于通信应用增值服务行业以及互联网相关服务行业。主要业务为移动互联网增值业务、互联网推广业务、基地支撑业务以及其他（游戏、充值、亚运会特许生产业务）。

公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为厦门翔通信息科技有限公司。委托人厦门翔通动漫有限公司是被评估单位厦门翔通信息科技有限公司的股东，持股比例为100%。

评估报告的使用人本评估报告的使用者为委托人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议，

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浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。

本次资产评估的目的是反映厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

评估对象是厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益。评估范围为厦门翔通信息科技有限公司全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的模拟合并报表账面资产总额34,660.21万元，负债总额5,680.85万元，净资产28,979.35万元，归属于母公司股东的净资产30,331.60万元；其中，流动资产32,289.03万元，非流动资产2,371.18万元；流动负债5,679.56万元，非流动负债1.29万元。

经审计确认的母公司报表账面资产总额35,148.28万元，负债4,216.67万元，净资产30,931.61万元。其中，流动资产29,893.62万元，非流动资产5,254.66万元；流动负债4,216.67万元。

上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年5月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、无形资产

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和固定资产。

流动资产为货币资金、应收票据、应收类款项、预付账款和其他流动资产等，流动性较好。

长期股权投资长期股权投资共6项，均为全资子公司。截至评估基准日账面原值为44,092,542.84元，未计提减值准备。具体情况如下：

表9.长期股权投资一览表

金额单位：人民币万元

固定资产固定资产为电子设备，电子设备主要为电脑、服务器及办公家具等，共计13项，存放于被评估单位办公区域，购置时间较早，评估基准日可正常使用。

无形资产被评估单位的无形资产包括计算机软件著作权、商标、域名。

企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2023年5月31日，企业及下属公司除账面未记录的软件著作权、域名、商标外，无其他表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门翔通信息科技有限公司审计报告》（上

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会师报字（2023）第10754号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年5月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》。

法律法规依据 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

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《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过的第三次修正）；

《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；

财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

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其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

评估准则依据《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）； 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）;《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）; 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

其他与评估工作相关的准则等。

资产权属依据知识产权证书；重要资产购置合同或凭证；

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其他参考资料。取价依据 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；重要业务合同、资料；其他参考资料。其它参考资料 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门翔通信息科技有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第10754号）；

wind资讯金融终端；《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版社）； 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）； 《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则）；

《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

其他参考资料。

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七、 评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

评估方法选择

本次资产评估的目的是反映厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，

资产基础法从资产购建角度反映了资产的价值，为经济行为实现后的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

评估基准日附近，被评估单位受行业政策影响，相关业务持续萎缩，

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发展前景有限，相关收益与风险无法可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。资产基础法资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

(2)应收票据

对应收票据评估，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性的基础上，对核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。

(3)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具

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体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的应收款项，以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失，对于单项金额非重大，且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的应收款项，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(5)其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于控股及参股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算

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确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

电子设备

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备以及待报废，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定

电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%或成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

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(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

无形资产—其他无形资产-其他包括软件著作权和域名。

1)对于软件著作权，经评估人员与企业人员了解，截至评估基准日未使用且无使用价值，故本次评估值按0确认。

2)对于域名考虑域名的长度、域名的含义、域名的后缀等分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000 （1）

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为资产减值准备。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权

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证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中电子设备以抽查的形式进行盘点。同时对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料。

尽职调查访谈通过尽职调查及高管访谈，了解企业相关业务产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评

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估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

特殊假设

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、

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经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、 评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对厦门翔通信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：

总资产账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估增值

416.81万元，增值率1.19%。

负债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元,评估无增减值变化。

净资产账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估增值

416.81万元，增值率1.35%。

归属于母公司的所有者权益账面值为30,331.60万元，评估值为

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31,348.42万元，评估增值1016.82万元，增值率3.35%。详见下表。

表10.资产评估结果汇总表评估基准日：2023年5月31日

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

十一、 特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门翔通信息科技有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第10754号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

评估程序受限或评估资料不完整的情形

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无。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

无。

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

其他需要说明的事项

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2023年6月10日浙江祥源文旅股份有限公司决定剥离厦门翔通动漫有限公司资产组现有业务体系中无线增值业务、互联网推广业务、游戏业务、充值业务等经营业务（简称“保留业务”），并将与之相关的各项经营性资产等保留在厦门翔通信息科技有限公司及其子公司，同时将动漫IP版权授权、IP衍生业务等划转至厦门翔通动漫有限公司。基于上述决定，在厦门翔通信息科技有限公司经审计的财务报表基础上，假设公司自设立之日已经剥离上述经营业务，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟，对企业资产，按照使用资产的业务情况，将资产进行拆分；人员拆分，按照人员归属情况将相关人员划转至相关单位；负债拆分，根据形成负债的业务情况，将负债拆分至最终单位；损益拆分，将与保留业务相关收入成本费用保留在厦门翔通信息科技有限公司及其子公司核算，涉及共用成本费用根据拆分业务与保留业务收入占比进行分拆。根据上述原则，基于经审计的模拟财务报表开展本次评估工作。提请报告使用人注意。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

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料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以

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及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023

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年5月31日起计算，至2024年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二三年七月二十八日。

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（此页无正文）

二〇二三年七月二十八日

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附件

经济行为文件（复印件）； 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门翔通信息科技有限公司审计报告》（上会师报字（2023）第10754号）（复印件）；

委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函； 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）0128号）（复印件）；

中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；

中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

签字资产评估师资格证书（复印件）；资产评估委托合同（复印件）；被评估单位申报的无形资产清单。