浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知已于2023年7月27日以电子邮件等方式发至全体董事，经全体董事同意后，于2023年7月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议有效。

经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东洋先生、徐中平先生为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会

全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交易的具体事宜；办理标的资产的交割事宜；在本次交易完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-033）。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日