本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购雅安东方碧

峰峡旅游有限公司拟分立后存续公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2023】第2696号

中联资产评估集团有限公司二〇二三年七月二十日

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中联资产评估集团有限公司

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 7

二、评估目的 ...... 12

三、评估对象和评估范围 ...... 12

四、价值类型 ...... 23

五、评估基准日 ...... 23

六、评估依据 ...... 23

七、评估方法 ...... 27

八、评估程序实施过程和情况 ...... 48

九、评估假设 ...... 51

十、评估结论 ...... 53

十一、特别事项说明 ...... 57

十二、评估报告使用限制说明 ...... 63

十三、评估报告日 ...... 65

附件 ...... 67

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司拟分立后存续公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2023】第2696号

摘 要

雅安东方碧峰峡旅游有限公司位于四川省雅安市，负责雅安市碧峰峡景区门票以及景区交通、酒店、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。碧峰峡景区于1999年12月28日正式开园，由野生动物世界和生态峡谷景区以及中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地组成。

根据《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》，雅安东方碧峰峡旅游有限公司拟采用存续分立的方式进行分立，将其拥有的碧峰峡生态峡谷景区游步道、生态峡谷景区内房屋建筑物、生态峡谷景区门票业务以及相关债权债务分立至新公司。

分立程序完成后，雅安东方碧峰峡旅游有限公司仍然存续，主要运营碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票以及景区内交通、酒店、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。

截至评估报告日，本次分立工商变更已经完成。

根据《浙江祥源文旅股份有限公司投资专项会议》，浙江祥源文旅股份有限公司拟采用现金收购的方式收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后的存续公司。

中联资产评估集团有限公司接受浙江祥源文旅股份有限公司的委托，就浙江祥源文旅股份有限公司拟采用现金收购的方式收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司之经济行为，对所涉及的雅安

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东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司的股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。本次评估基于《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司2023年3月31日的财务报表，确定评估对象以及评估范围。评估对象为雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益，评估范围是雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2023年3月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的评估结论如下：

雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值7,901.66万元，评估值为62,009.20万元，评估增值54,107.54万元，增值率684.76%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

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1. 根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，雅安东方碧峰峡旅游有限公司享有独家开发、建设、经营、保护碧峰峡景区的权利。对雅安东方碧峰峡旅游有限公司义务约定如下：

（1）每年向四川雅安碧峰峡风景区管理委员会交付风景名胜资源保护费人民币50000元，专项用于景区的保护、规划建设和管理。保护费标准，本合同生效后5年不变，5年后每年递增5%。交付时间为每年7月1日前一次性付清。

（2）四川雅安碧峰峡风景区管理委员会在景区内应收的各种规费(包括工商、特业、治安、娱乐、卫生、防疫)，按应收标准的50%向雅安东方碧峰峡旅游有限公司收取，5年不变。5年后，上述规费的交纳方式标准，双方另行协商。

（3）风景区内的门票收入按下列方式及标准分配：

1）本合同生效后6年内即从1998年1月8日到2004年1月7日为止的全部门票收入全部由原雅安东方碧峰峡旅游有限公司收取。

2）2004年1月7日后，具有较高观赏价值的自然风貌控制区（即峡谷景区）的门票收入的10%归四川雅安碧峰峡风景区管理委员会，90%归原雅安东方碧峰峡旅游有限公司。

根据分立方案，上述支付义务均由雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立公司雅安青碧旅游开发有限公司承担。

本次存续分立完成后，被评估单位即存续公司将根据前述合同的相关约定和景区管委会签订经营权补充协议，依托存续分立方案所划定的资产范围继承原雅安东方碧峰峡旅游有限公司经营权。

根据公司与当地景区主管部门的沟通，该等存续分立经营权补充协

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议的签署不存在实质障碍。在该等经营权补充协议签署且生效后，存续公司可继续享有碧峰峡景区的经营权。若该等经营权补充协议与预期不符，或存续公司需承担额外的支付义务，将对评估结论造成重大影响，提请报告使用人注意。

2.根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，四川雅安碧峰峡风景区管理委员会因保护建设景区需要使用集体土地时(由四川雅安万贯碧峰峡有限公司承担合同约定的资金费用 )，四川雅安碧峰峡风景区管理委员会须按下列原则办理

（1）以四川雅安碧峰峡风景区管理委员会名义取得土地使用权后，交付给四川雅安万贯碧峰峡有限公司经营管理。

（2）使用期限不低于50年(自1998年1月8日起至2048年1月7日止)。

评估基准日被评估单位用地为其他商业用地，土地使用年限至2038年3月，2短于被评估运营期限2048年1月。本次评估假设被评估单位在经营权期限内，相关国有土地使用权到期能按够续期，相关固定资产使用期限到期后能够依法合规的更新重建，不对被评估单位经营构成重大不利影响提请报告使用人注意。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年3月31日至2024年3月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购雅安东方碧

峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股权项目

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浙江祥源文旅股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就浙江祥源文旅股份有限公司拟采用现金收购方式收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司之经济行为，对所涉及的雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司，被评估单位为雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司。

委托人概况

名称：浙江祥源文旅股份有限公司 （简称“ 祥源文旅”）

类型：其他股份有限公司（上市）

住所: 浙江省杭州市杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

法定代表人：王衡

注册资金：106,732.4206万元

成立日期：1992-09-24

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社会信用代码：91330000607911599B经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；电影发行；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；生产线管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务；电影制片；广告制作；软件开发；会议及展览服务；企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；数字创意产品展览展示服务；体育中介代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

被评估单位概况截至评估报告日，本次分立工商变更已经完成。根据《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》，模拟分立后雅安东方碧峰峡旅游有限公司存续公司的基本信息如下：

被评估单位基本信息企业名称：雅安东方碧峰峡旅游有限公司（分立后存续公司，简称“存续公司”）注册资本：肆仟零陆拾万元整

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类型：其他有限责任公司成立日期：1998年01月07日住所：四川省雅安市碧峰峡风景区法定代表人：敬祯益经营范围：文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被评估单位分立前信息雅安东方碧峰峡旅游有限公司基本信息如下：

企业名称：雅安东方碧峰峡旅游有限公司（简称“碧峰峡公司”）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：雅安市碧峰峡法定代表人：敬祯益注册资本：5800万元人民币成立日期： 1998-01-07营业期限：1998-01-07至2048-01-07统一社会信用代码：91511802709081418Q经营范围：公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）

被评估单位分立前股东结构

（1）公司的设立

1998年，四川雅安万贯碧峰峡有限公司由成都万贯(集团)置业股份有限公司、成都中铁西南国际物流有限公司、雅安市旅游总公司出资设立，设立时认缴注册资本为人民币5800万元，实缴资本为5800万元，出资方式为货币、固定资产。

公司设立时的股权结构如下：

表1. 设立时股权结构表

2016年四川雅安万贯碧峰峡有限公司名称变更为雅安东方碧峰峡旅游有限公司，评估基准日，雅安东方碧峰峡旅游有限公司的股权结构如下：

表2. 基准日雅安东方碧峰峡旅游有限公司股权结构表

被评估单位业务情况

碧峰峡景区位于四川雅安北部12公里，距成都128公里，从成都到碧峰峡仅90分钟车程，景区内森林覆盖率达95%以上，负氧离子含量最高达8万个每立方厘米，有“天然氧吧”的美誉。2020年1月碧峰

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峡景区成功荣升为国家5A级旅游景区，成为雅安第一家，也是四川省唯一一家民营5A级旅游景区。雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后的存续公司位于四川雅安市碧峰峡景区内，主要运营碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票以及景区内交通、酒店、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（现雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，四川雅安万贯碧峰峡有限公司具有碧峰峡景区独家开发、建设、经营、保护权，合同期限为50年，自1998年1月8日至2048年1月8日止。

资产、财务及经营状况

(1)被评估单位财务状况

截至评估基准日2023年3月31日，经审计的财务报表披露，被评估单位资产总额20,129.06万元，负债12,227.40万元，净资产7,901.66万元；2023年1-3月营业收入2,664.11万元，净利润1,262.00万元。详见下表：

表3. 资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

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公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。

委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司，被评估单位为雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司。委托人拟收购被评估单位股权。

评估报告的使用人本评估报告的使用者仅为委托人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据《浙江祥源文旅股份有限公司投资专项会议》,浙江祥源文旅股份有限公司拟采用现金收购方式收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司。本次资产评估的目的是反映雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象是雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益。评估范围为雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司的全部资产及相关负债。

根据《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》，雅安东方碧峰峡

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旅游有限公司分立前后的财务数据如下：

表4. 2023年3月31日模拟分立财务数据

本次评估基于《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司2023年3月31日的财务报表，确定评估对象以及评估范围。经审计的雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司财务报表显示，账面资产总额为20,129.06万元，负债12,227.40万元，净资产7,901.66万元。其中，流动资产4,026.86万元，非流动资产16,102.20万元；流动负债8,527.40万元，非流动负债3,700.00万元。上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司2023年3月31日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。评估范围还包括账面未记录的商标权。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。被评估单位本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用等。

实物资产的分布状况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值15,202.03万元，占评估范围内总资产的75.52%，为存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、在建工程、生产性生物资产。

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实物资产主要分布在公司办公场所内及景区。

2. 实物资产特点

（1）存货

存货主要为原材料及产成品（库存商品），原材料主要为外购零星配件、餐厅食材、动物饲料、待出售门票，投食票等；库存商品主要为园区内销售的景区纪念品、饮料等。评估基准日保存状况良好。

（2）房屋建筑物类资产

房屋建筑物特点

企业现有房屋建筑物从2000年1月以后陆续建成，并投入实际使用。其中：

A.生产部门房屋建筑物主要为动物园虎区兽舍、狮区兽舍、猛兽区兽舍、长颈鹿兽舍、矮马场兽舍、松鼠猴馆、河马馆、大象馆、金丝猴馆等；

B.辅助部门房屋建筑物主要为电梯(井房土建)、表演场、动物隔离场、科普馆、观景平台、小熊猫繁殖场、花果山展示场馆等；

C.全厂性设施主要包括办公楼、宿舍楼、 紫荆楼、水仙楼、玫瑰楼、普房区、别墅区、商铺、厕所等；

D.构筑物主要为厂区道路、地坪、围墙、围栏、水池、桥、停车位等；

主要房屋建筑物结构

企业的房屋建筑物建筑结构主要为钢混结构、轻钢结构。

A.框架结构：框架结构的基础一般采用钢筋混凝土独立基础，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板，形成整个房屋的框架骨架，围护墙体采用实心粘土砖及粉煤灰砌块或其它他新型墙体材料。屋面防水层采用新型防水材料。

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B.轻钢结构：轻钢结构主要承重构件由钢材组成。包括钢柱子、钢梁、钢结构基础、钢屋架、钢屋盖等。C.框剪结构：框剪结构的基础一般采用钢筋混凝土满堂基础 ，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板、墙，形成整个房屋的框剪骨架。屋面防水层采用新型防水材料。D.混合结构：混合结构的基础一般为钢筋混凝土条形基础，上部一般为砖承重墙，外墙厚370mm或240mm，内墙厚120mm，墙内设有钢筋混凝圈梁及构造柱。现浇屋面板，屋面一般有保温层或防水材料防水层。E.砖木结构：砖木结构的基础为条形基础，上部为370mm或240mm承重墙体，木屋架或钢屋架，瓦屋面或彩钢板屋面，瓷砖或混凝土地面。办公用房类房屋建筑物装修较好，外墙抹灰刷涂料或干挂石材；内墙大白乳胶漆；天棚多为轻钢龙骨吊顶；地面多为石材地面和釉面砖地面；门多为不锈钢大门、装饰木门；窗多为双层铝合金窗。生产用房类房屋建筑物外墙为抹灰刷涂料；内墙面刷内墙涂料；天棚抹灰刷涂料；地面混凝土地面；钢制大门。纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用房产，评估基准日时点处于正常使用状态中。

设备类资产

纳入本次评估范围内的机器设备类资产共计54项，主要为通力3000电梯、LYC550G柴油发电机、S11-200/10变压器、F60空气能热水器、MHI405DM变频水泵等。

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车辆共有37辆，包括丰田牌普拉多、金龙牌观光车、五菱汽油观光车、程力威牌清扫车等，其中16辆观光车、投食车厂内使用无牌照，其余20辆车手续齐全正常使用。

此次主要申报评估的电子类办公设备资产共计2094项，主要包括：计算机、打印机、复印机、照相机、投影机、音响成套设备等；各类家具，厨房设备。截至评估基准日较多设备已超出经济使用年限但尚能正常使用。

经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。

（4）在建工程

在建工程-土建工程为被评估单位碧峰峡云海茶吧膜结构项目、碧峰峡上客处改造项目对景区的影响评价及其使用林地可行性报告编制、碧峰峡景区配套服务中心及养生泉建筑设计项目、碧峰峡景区服务接待区详细规划设计、碧峰峡景区游览交通设施影响评估报告等28项；其中碧峰峡云海茶吧膜结构项目于2022年7月开工， 2022年8月完工；评估基准日已投入使用，其余27项在建土建工程均为项目前期费用，项目主体未实施。

（5）生产性生物资产

被评估单位的生物性资产为动物园内各种珍贵稀有动物。主要由虎类、豹类、熊类、驼鸟、大象、等各类野生动物70多种，约1000头(只、尾)。其中有国家一级保护动物十五多种，二级保护动物四十多种，珍稀动物四种。生物性资产主要于1999年至2023年通过引进、自然/人工繁殖、交换取得。

根据《中华人民共和国野生动物保护法》，野生动物资源属于国家所有。国家保障依法从事野生动物科学研究、人工繁育等保护及相关活动的组织和个人的合法权益。县级以上人民政府野生动物保护主管部门

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应当对科学研究、人工繁育、公众展示展演等利用野生动物及其制品的活动进行规范和监督管理。被评估单位具有野生动物《驯养繁殖许可证》以及《水生野生动物人工繁育许可证》、《水生野生动物经营利用许可证》，在合法范围内有权对其持有的动物资源开展管理和经营利用。

企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估的无形资产包括账面记录的土地、经营权以及软件、商标。

1.土地

表5. 土地情况一览表

2.经营权

根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有

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限公司（后变更为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，碧峰峡景区独家开发、建设、经营、保护权授予四川雅安万贯碧峰峡有限公司，合同期限为50年，自1998年1月8日至2048年1月8日止。

3.商标

截至评估基准日，企业申报范围内账面未记录的无形资产为商标权共计47项，权利人均为雅安东方碧峰峡旅游有限公司。详见下表：

表6. 商标情况一览表

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企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日2023年3月31日，除被评估单位申报评估范围内账面未记录的商标权47项，企业申报评估的范围内无表外资产。

引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务

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所（特殊普通合伙）于 出具的 的《雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟审计报告 》（上会师报字(2023)第10462号 ）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、 价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年3月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

《浙江祥源文旅股份有限公司投资专项会议》

法律法规依据 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人

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民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

《中华人民共和国野生动物保护法》（2022年12月30日十三届全国人大常委会第三十八次会议表决通过）

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；

财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

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《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号，2011年1月8日修订）；

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）；

《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第1号）；

《财政部 税务总局关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第10号）；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。评估准则依据《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）；

《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；

《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

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《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）; 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

其他与评估工作相关的准则等。资产权属依据房屋所有权证；国有土地使用证；机动车行驶证；重要资产购置合同或凭证；其他参考资料。取价依据 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）； 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

基准地价文件；征地文件；土地交易市场资料；中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；重要业务合同、资料；其他参考资料。其它参考资料

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上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 》（ ）；wind资讯金融终端；彭博数据库；《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》；《成本途径评估方法规范(CMVS12200-2008)》； 《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则）；

《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

其他参考资料。

七、 评估方法

评估方法简介依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

评估方法选择

本次评估目的是反映雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浙江祥源文旅股份有限公司拟采用现金收购方式收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立存续公司之经济行为提供价值参考。

依据《资产评估执业准则——资产评估方法》及《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后

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企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被投资单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。

(2)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：

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中联资产评估集团有限公司 第30页

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(4)存货

存货包括原材料和产成品（库存商品）。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：

原材料

原材料主要为外购零星配件、餐厅食材、动物饲料、待出售门票，投食票等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。

产成品（库存商品）

主要为用于销售的景区旅游纪念产品、饮料等，经调查，产成品为外购的商品。评估基准日，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次

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评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值。

固定资产-房屋建筑物

(1)评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法：具体如下：

1）对于企业自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估；

(2)评估方法介绍

2）成本法

成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不

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含税）+资金成本a.建安工程造价的确定对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《四川省房屋建筑与装饰工程量清单计价定额》(2020)、《四川省通用安装工程量清单计价定额》(2020）、《四川省市政工程量清单计价定额》(2020)及《四川省建设工程工程量清单计价定额--建筑安装工程费用》(2020），依据《住房和城乡建设部办公厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标函[2019]193号），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的建安工程造价；

对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：

表7. 前期及其他费用表

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c.资金成本的确定按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年3月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：

资金成本=【建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）】×合理建设工期×贷款利率×1/2

B.成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物经济寿命年限下的尚可使用年限。

根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，四川雅安万贯碧峰峡有限公司在景区内的经营权明确期限，自1998年1月8日至2048年1月8日止。合同期满后，四川雅安万贯碧峰峡有限公司在风景区投资所形成的地上建筑物和构筑物，其产权全部无偿归四川雅安碧峰峡风景区管理委员会享有。

本次评估根据各类建筑物经济寿命年限下的尚可使用年限以及经

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营权期限内尚可使用年限孰短原则确定最终尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%C.评估值的确定评估值=重置全价（不含税）×成新率

固定资产-设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率

(1)机器设备的评估

A、重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)，及同时根据财政部公告2019年第39号增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。本次评估的设备资产施工工期短于半年，故不考虑资金成本。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市

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场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2023年机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③基础费的确定

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

④安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

⑤其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

⑥资金成本

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根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。

贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行。另外，由于央行只发布1年期LPR、5年期以上LPR，对于1-5年期的（如2年期、3年期），取两者LPR的平均值。

⑦可抵扣增值税额的确定

可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、安装费增值税、前期费包含的增值税四部分，计算公式如下：

可抵扣增值税＝国产设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费/1.09×9%+前期费含税-前期费未税

B、成新率的确定在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%C、评估值的确定评估值＝重置全价×成新率

（2） 车辆的评估

A、车辆重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

B、综合成新率的确定

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对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。

C、车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

（3）电子设备的评估

A、电子设备重置全价的确定 根据当地市场信息及《中关村在线》、《京东商城》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。重置全价=购置价（不含税）对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。B、成新率的确定电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%或成新率= [尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

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另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。C、评估价值的确定评估值=重置全价×成新率

在建工程本次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

(1)已完工项目

已完工项目为企业改扩建项目1项，评估基准日已投入使用，因未进行竣工验收，未转固，按固定资产--房屋建筑物的评估方法评估。

评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价的确定

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

建安工程造价的确定

项目价值量较小，评估人员参考同类型的建安工程造价考虑价格水平变动调整后得出待评估工程的建安工程造价。

前期及其他费用的确定

项目账面值为建安工程造价，未发生前期费用，评估时不另计取。

资金成本的确定

按照项目的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年3月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计

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取资金成本。计算公式如下：

资金成本=【建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）】×合理建设工期×贷款利率×1/2

B. 成新率的确定

评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

C. 评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

（2）费用类在建项目

纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，对短期内不准备实施的搁置项目，以核实后账面价值作为评估值。

生物性资产

根据《中华人民共和国野生动物保护法》，野生动物资源属于国家所有。国家保障依法从事野生动物科学研究、人工繁育等保护及相关活动的组织和个人的合法权益。县级以上人民政府野生动物保护主管部门应当对科学研究、人工繁育、公众展示展演等利用野生动物及其制品的活动进行规范和监督管理。被评估单位具有野生动物《驯养繁殖许可证》以及《水生野生动物人工繁育许可证》、《水生野生动物经营利用许可证》，在合法范围内有权对其持有的动物资源开展管理和经营利用。

野生动物资源属于国家所有，被评估单位生物性资产中野生动物的账面值为取得野生动物经营管理权的费用；对于非野生动物，被评估单

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位拥有所有权，其账面值为取得成本。对生物性资产的评估，评估人员取得了生物性资产台账，并对生物性资产的数量、生存环境、健康状态等进行了实地勘察，履行了必要的评估程序，确保生物性资产账面价值的真实性和完整性。由于被评估单位的生物性资产主要为珍贵野生动物，不存在活跃、公开的交易市场，故不适用市场法评估；在被评估单位经营过程中，由于动物资产的生老病死发生具有不确定性，且动物资产可以通过自行繁育或交换取得，无法较为准确的将生物性资产相关的各项成本进行准确划分，故难以采用重置成本法评估；由于生物性资产对被评估单位收入贡献无法独立拆分，故难以采用收益法评估。基于上述分析，考虑到被评估单位生物性资产具备生物转化和繁殖的特点，且被评估单位能具备育幼能力以及相应资质，故本次评估按照账面值确定生物性资产评估值。

无形资产-土地使用权根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。1）适宜采用的方法及理由A.市场比较法：评估对象位于雅安市雨城区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。2）不适宜采用的方法及理由A. 基准地价系数修正法：评估对象雅安市雨城区碧峰峡镇，评估人

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员与当地自然资源和规划局确认雨城区基准地价涉及范围只包含城区部分，乡镇尚未实施基准地价更新工作，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。B.成本逼近法：由于成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，待估宗地所在区域近年来的征地案例较少，即使有少量征地案例也无法充分获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本和土地增值收益，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的商服用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

D.假设开发法：评估对象为其他商服用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以企业购地后自建自用为主，商服用房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的商服用房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行评估。

（2）评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

无形资产—其他

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无形资产-其他包括经营权、商标和外购软件。

（1）无形资产-经营权

1）评估方法依据资产评估准则的规定，无形资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是委估资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是委估资产的预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估委估资产的重置成本，然后估测委估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除进而确定委估资产价值的思路。对被评估单位持有的经营权，该经营权原始通过商业谈判取得，相关经营权取得年限较长，且相关经营权具有排他性和稀缺性，重置成本法和市场法适用性差。待估的经营权为被评估单位核心经营资产，已实际运行多年，历史期收益和预期收益相对明确和可预计，可以采用收益法进行评估。综上，本次评估确定采用收益法对被评估单位持有的经营权进行评估。2）评估方法介绍

①超额收益折现法模型与基本公式

本次评估中，我们考虑到无形资产评估的一般要求，结合被评估资产的特点，基于经营权期限内持续经营的假设前提，采用被评估单位经营期内收益，扣减其他投入（包括营运资金、其他长期资产、人员及管理）贡献额后作为经营权资产贡献的超额收益，以经营权资产超额收益现值合计作为待估经营权资产价值。具体计算公式如下：

式中：

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P：资产未来超额收益的现值；Ri：第i年预计经营权超额收益；r：折现率；n：详细预测期；

②收益指标

经营权超额收益计算公式如下：

R=息前税后净利润-营运资金贡献额－其他资产贡献额-人员及管理贡献额

式中：

息前税后净利润=净利润+扣税后利息支出

③折现率

本次评估采用风险累加法确定无形资产-经营权折现率，则：

折现率r＝无风险报酬率＋风险报酬率

（2）无形资产-商标权

纳入本次评估范围的47项商标权于1998年-2023年陆续注册，考虑到被评估企业相关商标主要起到标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。

成本法基本公式如下：

CCCP++=

（1）

式中：

P：评估值

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C

：设计成本C

：注册及续延成本C

：维护使用成本

（3）外购软件

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。

长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为维修改造工程。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。对于属自有房屋的装修费用在房屋建筑物中考虑评估，为避免重复评估，故此类费用评估值为零。其余长期待摊费用在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产

递延所得税资产由坏账计提形成。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

收益法

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中联资产评估集团有限公司 第45页

概述根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的法人报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

(2)将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收(应付)股利等流动资产(负债)，及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产(负债)，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独预测其价值；

(3)将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流)估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本(净资产)

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中联资产评估集团有限公司 第46页

价值。在确定净资产价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

?=??? (1)式中：

E：被评估单位的净资产价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；?=?+C (2)式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； ?=∑

?

?

(1+?)

?

??=1

+

?

?+1

?(1+?)

?

(3)式中：

R

i

：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期； ?=?

+?

(4)式中：

C

：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

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中联资产评估集团有限公司 第47页

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+扣税后利息+折旧摊销-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

?=?

?

×?

?

+??×??(6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

?=

?(?+?)

(7)We：被评估单位的权益比率； ?

?=

?(?+?)

(8)r

d：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r

e

； ?

?

=?

?

+?

?

×(?

?

??

?

)+? (9)式中：

rf：无风险报酬率；r

m

：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；β

e

：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?

?

=?

?

×(1+(1??)×

??

) (10)

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

??=

??

1+(1??)

?

??

?

(11)βt

：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

?

?

=34%?+66%?

?

(12)式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β

x

：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为付息债务与权益资本。收益期限被评估单位为雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司，评估基准日被评估单位相关业务经营正常。根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，四川雅安万贯碧峰峡有限公司在景区内的经营权明确期限，自1998年1月8日至2048年1月8日止。本次评估假设被评估单位在可预见的未来保持持续性经营，至经营权到期不再考虑续期。

八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段

项目洽谈及接受项目委托了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

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确定评估方案编制工作计划与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

提交资料清单及访谈提纲根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了

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中联资产评估集团有限公司 第50页

现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

尽职调查访谈通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

提交报告阶段在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

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九、 评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

特殊假设

国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

被评估单位系原雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立后的存续公

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司，按分立方案分立后其业务、资产、人员、财务等经营数据能够反映企业分立前的实际情况。

委托人及被评估单位管理层预测评估对象未来经营期内的经营模式，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成，经营权取得的方式及成本以及销售策略和成本控制等保持基准日的规划状态并在预测期内持续，不发生较大变化。

在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

假设被评估单位在经营权期限内，不存在因法律、政策、安全生产要求等方面变化造成经营权不可持续的情况；

假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出；

假设被评估单位在经营权期限内，相关国有土地使用权到期能够续期，相关固定资产使用期限到期后能够依法合规的更新重建，不对被评估单位经营构成重大不利影响；

假设被评估单位在经营权期限内能够持续按照现有模式维持经营权的状态不发生重大变化；

假设被评估单位所运营的动物园、交通工具利用状态、载客能力持续符合相关法律法规的要求，不存因安全生产等相关法律法规要求调整载客人数上限导致被评估单位运营能力发生重大变化的情况；

假设西部大开发政策从2021年1月1日延期至2030年12月

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31日后，以全国经济发展的状况地方差异仍然明显， 2031年后西部大开发税收优惠政策继续延期。

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法对雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值20,129.06万元，评估值55,712.23万元，评估增值35,583.17万元，增值率176.78%。

负债账面值12,227.40万元，评估值12,227.40万元,评估无增减值变化。

净资产账面值7,901.66万元，评估值43,484.83万元，评估增值35,583.17万元，增值率450.33%。详见下表。

表8. 资产评估结果汇总表评估基准日：2023年3月31日

金额单位：人民币万元

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资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

收益法评估结论经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益进行评估。雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值为7,901.66万元，评估值为62,009.20万元，评估增值54,107.54万元，增值率684.76%。

评估结果的差异分析本次评估采用资产基础法得出雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司的股东全部权益价值为43,484.83万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值62,009.20万元，低18,524.37万元。两种评估方法差异的原因主要是：

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1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

(四) 评估结果的选取

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。

被评估单位主要负责碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票以及景区内交通、酒店、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。由于碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠的进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。综上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司股东全部权益价值参考依据。由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为62,009.20万元。

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(五) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值7,901.66万元，评估值为62,009.20万元，评估增值54,107.54万元，增值率684.76%。增值原因如下：

1.旅游行业的复苏和发展

疫情后，我国的旅游市场得到了迅速恢复。随着民众出游意愿的提高以及旅游消费活跃度的上升，在国家及地方利好政策的推动下，被评估单位的客流量的得到迅速恢复和发展。

2.景区资源优势

被评估单位位于国家5A景区内，具备优质的景区资源和完善的配套设施。碧峰峡景区位于四川雅安北部12公里，距成都128公里，从成都到碧峰峡90分钟车程，景区内森林覆盖率达95%以上，负氧离子含量最高达8万个每立方厘米，有“天然氧吧”的美誉。碧峰峡景区由中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地、野生动物世界和生态峡谷景区构成。凭借其丰富、优质的旅游资源，碧峰峡景区每年能够吸引大量游客前来游玩。

3.产品品类丰富

被评估单位能向游客提供多项服务，满足游客的消费需求。碧峰峡林木葱茏、四季青碧，拥有更贴近自然的环境，能为游客还原动物真实的生态样貌，提供差异化的与动物近距离互动项目和动物表演项目；此外，被评估单位能够为游客提供景区交通、餐饮，住宿、停车等配套游玩服务，能够满足游客多种消费需求。

4.经营权的排他性

被评估单位具备碧峰峡景区的独家经营权，其他个人、单位不得以任何方式在景区内摆摊设点、搭建临时或永久性建筑物及进行相关的经

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营活动。经营权的排他性能有效降低景区内同业的竞争，为其收益的实现提供保障。

十一、 特别事项说明

引用其他机构出具报告结论的情况无。

权属资料不全或权属瑕疵事项被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下表：

表9. 未办理房产证房屋情况表

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其中第5、18、31项房屋建筑物在租用土地上建造，剩余房屋建筑物办证手续尚未齐全，故未办理房产证。

对于未办理房产证的房产，被评估单位承诺未办证房产权属归其所有，不存在产权纠纷，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于未办理房产证的房产的面积，本次评估暂按企业申报的测量面积进行估算，未考虑后续办证费用及证载面积与申报测量面积差异对评估价值的影响。

评估程序受限或评估资料不完整的情形

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无。评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系评估基准日被评估单位存在以下抵押事项，本次评估未考虑抵押事项带来的潜在风险对评估结论的影响。

表10. 土地抵押情况统计表

表11. 房屋建筑物抵押情况统计表

重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响

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的瑕疵情形

无。

其他需要说明的事项 根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，雅安东方碧峰峡旅游有限公司享有独家开发、建设、经营、保护碧峰峡景区的权利。对雅安东方碧峰峡旅游有限公司义务约定如下：

（1）每年向四川雅安碧峰峡风景区管理委员会交付风景名胜资源保护费人民币50000元，专项用于景区的保护、规划建设和管理。保护费标准，本合同生效后5年不变，5年后每年递增5%。交付时间为每年7月1日前一次性付清。

（2）四川雅安碧峰峡风景区管理委员会在景区内应收的各种规费(包括工商、特业、治安、娱乐、卫生、防疫)，按应收标准的50%向雅安东方碧峰峡旅游有限公司收取，5年不变。5年后，上述规费的交纳方式标准，双方另行协商。

（3）风景区内的门票收入按下列方式及标准分配：

1）本合同生效后6年内即从1998年1月8日到2004年1月7日为止的全部门票收入全部由原雅安东方碧峰峡旅游有限公司收取。

2）2004年1月7日后，具有较高观赏价值的自然风貌控制区（即峡谷景区）的门票收入的10%归四川雅安碧峰峡风景区管理委员会，90%归原雅安东方碧峰峡旅游有限公司。

2023年7月20日四川雅安碧峰峡风景区管理委员会（简称“碧峰峡管委会”）与雅安东方碧峰峡旅游有限公司（原雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立后存续公司，简称“碧峰峡公司”）、雅安青碧旅游开发

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有限公司（原雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立公司，简称“雅安青碧公司”）、祥源控股集团有限责任公司（简称“祥源控股”）共同签署了《关于雅安东方碧峰峡有限公司开展存续分立及相关事项的补充协议》（简称“补充协议”），协议约定：自原碧峰峡公司存续分立结束并被祥源控股及其关联方顺利收购后，碧峰峡公司在原合同期限内继续独家经营碧峰峡风景区内的参观游览、动物饲养、旅游配套服务、景区综合服务等经营性服务，以及开展景区改造、环境卫生和其他公共设施维护等其他非经营性综合保障业务。雅安青碧公司在原合同期限内受托办理碧峰峡风景区内的门票归集业务，上述各项经营性和非经常性业务在原有范围内合法有效，并在碧峰峡风景区内具有独家经营权益。原合同书中约定的风景名胜资源保护费由雅安青碧公司向碧峰峡管委会缴纳。同时，《补充协议》中约定：碧峰峡公司及雅安青碧公司按照各自业务内容涉及的范围承担碧峰峡风景区内的景区管理、安全生产责任，并共同承担连带责任。原碧峰峡公司应尽义务及其债务由碧峰峡公司、雅安青碧公司承继，并共同承担连带责任。根据祥源集团于2023年7月20日出具的《确认函》，祥源集团承诺：如后续碧峰峡公司需承担连带责任的，祥源集团将向碧峰峡公司全额补偿因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保碧峰峡公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。该事项提请报告使用人注意。

根据四川雅安碧峰峡风景区管理委员会与四川雅安万贯碧峰峡有限公司（后更名为雅安东方碧峰峡旅游有限公司）签署的《开发建设碧峰峡景区的合同书》，四川雅安碧峰峡风景区管理委员会因保护建设景区需要使用集体土地时(由四川雅安万贯碧峰峡有限公司承担合同约定的资金费用)，四川雅安碧峰峡风景区管理委员会须按下列原则办理

（1）以四川雅安碧峰峡风景区管理委员会名义取得土地使用权后，

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交付给四川雅安万贯碧峰峡有限公司经营管理。

（2）使用期限不低于50年(自1998年1月8日起至2048年1月7日止)。

评估基准日被评估单位用地为其他商业用地，土地使用年限至2038年3月，短于被评估运营期限2048年1月。本次评估假设被评估单位在经营权期限内，相关国有土地使用权到期能按够续期，相关固定资产使用期限到期后能够依法合规的更新重建，不对被评估单位经营构成重大不利影响提请报告使用人注意。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

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提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。评估人员不对盈利预测的实现情况承担任何责任。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、 评估报告使用限制说明

本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报

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告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023年3月31日起计算，至2024年3月30日止。超过一年，需重新进行

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资产评估。

十三、 评估报告日

评估报告日为二〇二三年七月二十日。

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（此页无正文）

资产评估师：

二〇二三年七月二十日

? 资产评估报告

中联资产评估集团有限公司 第67页

附件

经济行为文件（复印件）；《雅安东方碧峰峡旅游有限公司分立方案》（复印件） 《雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟审计报告》上会师报字(2023)第 10462号（复印件）；

委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；委托人和被评估单位产权登记证（复印件）；被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；委托人及被评估单位承诺函；签字资产评估师承诺函； 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）0128号）（复印件）；

中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；

中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

签字资产评估师资格证书（复印件）；

资产评估委托合同（复印件）；