浙江祥源文旅股份有限公司2022年独立董事述职报告作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会现任独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、基本情况

公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为王力群先生、李勤女士和侯江涛先生，报告期内独立董事未发生变化。现任三位独立董事基本情况如下：

王力群：男，中国国籍，1954年出生，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。现任上海磐石投资有限公司董事长，易居（中国）企业控股有限公司独立董事。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。

侯江涛：男，中国国籍，1974年出生，汉族，上海财经大学经济学学士，香港中文大学高级会计专业硕士，现任硅创科技（海南）有限公司总经理。历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经理、建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理等，现任硅创科技（海南）有限公司总经理

李勤：女，中国国籍，1971年7月出生，无境外永久居留权。1996年参加工作，现任杭州电子科技大学副教授、会计学院高级培训中心主任。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计

厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系；未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2022年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：

2022年度独立董事出席专门委员会情况如下：

注:“/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。

（二）2022年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。年内，我们在祥源文旅公司治理、重大事项进展、关联交易、高管聘任、募资账户等方面发表独立意见。作为独立董事，我们在发表独立意见前，详细了解事项、跟踪事项进展情况，并与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司董事会办公

室根据中国证监会及浙江监管局、上海证券交易所等监管机构发布的法律法规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条文。同时，我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报道。

2022年，我们通过对公司进行现场调研考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。年内也未对公司其他事项提出异议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定,，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序审核了公司的关联交易。经查核，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。公司的关联交易和往来符合市场准则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况。我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

2、关于公司对外担保情况

报告期内,公司不存在对外担保。

我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司已依据相关法律、法规、规

范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《关联交易决策制度》等，明确了公司与关联方资金往来及对外担保的规范、职责和措施、责任追究；关联交易的基本原则、关联人的报备、披露及决策程序、定价、不同类型关联交易的特殊规定、权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保和关联交易风险。

（三）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了董事长、总裁、财务总监及公司董事会秘书的聘任，独立董事在审议聘任高级管理人员的议案时，对新聘任高级管理人员的提名程序、任职资格发表了独立意见。2022年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

公司综合考虑了2022年生产经营管理的实际情况及经营成果，以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董事同意公司高级管理人员的薪酬事项。

（四）聘任会计师事务所情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年年度财务报告审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，并重视保持与审计委员会的交流和沟通，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作，同时，我们认为该事务所拥有专业审计团队，审计团队执行经验丰富、勤勉尽责、严谨敬业，在审计工作中表现比较高的专业水平，我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经股东大会审议批准，公司2022年年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2022年年度利润分配方案是基于公司实际发展和财务状况做出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。

（六）公司及股东承诺履行情况

我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。经认真核查，到目前为止公司、控股股东及实际控制人均能良好地履行其承诺，未出现违反承诺的情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了我们更加严格地按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息管理和信息披露，我们认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所有关规定规范运作，持续完善公司治理，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案、科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。

（十）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

三、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作，经营决策，促进公司决策水平的提高。2023年，我们将继续本着认真，勤勉，谨慎的精神，更加尽职尽责、认真履行独立董事的义务，强化独立

董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，为公司实现高质量发展建言献策。

浙江祥源文旅股份有限公司独立董事王力群 李勤 侯江涛

2023年4月21日