证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2022-058

浙江祥源文旅股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发

行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、 发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：53,763,440股

发行价格：人民币5.58元/股

2、 发行对象及锁定期

3、 预计上市时间

本次发行的股份已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易

日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。如无特别说明，本公告中有关简称与浙江祥源文旅股份有限公司（以下简 称“公司”、“祥源文旅”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易方案履行的决策程序及审批程序

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。

7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过

了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。

11、中国证监会已核准本次交易。

截至本公告披露日，本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月13日。

（2）发行价格

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为53,763,440股，未超过上市公司本次发行前总股

本的30%。

5、获得配售情况

本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：

（三）募集资金到账及验资情况

根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,995.20元。

2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至祥源文旅指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32,700,349.57元，募集资金净额为人民币267,299,645.63元，其中新增股本人民币53,763,440.00元，资本公积人民币213,536,205.63元。

（四）新增股份登记情况

2022年12月30日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已于2022年12月29日办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53,763,440股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为1,067,324,206股。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券对本次交易实施情况形成如下结论意见：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权并完成相关验资，祥源文旅本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

本次非公开发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次交易实施情况形成如下结论意见：

“1、本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已经获得了中国证监会的核准，本次交易具备法定的实施条件。

2、祥源文旅已完成本次交易发行股份购买资产中的标的资产过户手续、验资及新增股份登记手续；已完成本次交易配套资金的非公开发行、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。

3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露存在实质性差异的情形。

4、自祥源文旅取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具日，祥源文旅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

5、本次交易实施过程中，不存在祥源文旅因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在祥源文旅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及相关协议生效条件均已满足，均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现严重违反承诺事项的情况。

7、本次交易尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易的后续事项”中所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量及锁定期限

本次非公开发行募集资金总额为299,999,995.20元，发行的股份数量为53,763,440股，根据本次发行价格5.58元/股，认购情况如下：

2、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行对象情况介绍

1、济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、财通基金管理有限公司

3、乔中兴

4、诺德基金管理有限公司

5、朱雀基金管理有限公司

6、陈发树

7、杭州拱墅国投产业发展有限公司

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制

度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2022年12月20日，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2022年12月29日，上市公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次非公开发行对上市公司控制权的影响

本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、公司股本结构变动表

本次发行前，上市公司总股本为1,013,560,766股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司600,946,615股，占本次发行前上市公司总股本的59.29%。

本次募集配套资金涉及发行股份数量为53,763,440股。本次发行完成后，上市公司总股本将变更为1,067,324,206股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司股数仍为600,946,615股，占本次发行后上市公司总股本的

56.30%。本次发行完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）标的资产审计机构

（四）验资机构

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）；

2、《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

3、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号）、《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号）；

7、经中国证监会审核的全部申报材料；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2022年12月30日