中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

二〇二二年十二月

中国证券监督管理委员会：

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经贵会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）核准，祥源文旅本次以非公开发行股票的方式发行不超过185,820,722股A股股票，募集配套资金总额不超过30,000.00万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为祥源文旅本次交易的独立财务顾问及主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及祥源文旅有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合祥源文旅及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：

一、本次募集配套资金发行股份的情况

（一）发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

（二）发行股票的类型

本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为 53,763,440股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

（五）发行定价方式及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月12日。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 299,999,995.20元，符合中国证监会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）中本次非公开发行募集配套资金不超过3亿元的要求。

（七）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.58元/股，发行股数53,763,440股，募集资金总额299,999,995.20元。

本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：

（八）本次发行费用情况

本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除各项不含税发行费用32,700,349.57元，募集资金净额为267,299,645.63元。

（九）限售期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十）配套募集资金实施情况

1、募集资金到账及验资情况

根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认

购款项人民币299,999,995.20元。2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32,700,349.57元，募集资金净额为人民币267,299,645.63元，其中新增股本人民币53,763,440.00元，资本公积人民币213,536,205.63元。

2、股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（十二）上市地点

本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次交易相关决策过程及批准情况

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。

7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

11、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

12、本次交易已经中国证监会核准。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并依法取得了相关主管部门的同意或核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

祥源文旅本次非公开发行启动时，共向106家机构及个人送达了认购邀请文

件。其中，前20大股东（未剔除重复机构、剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，增补至20名）、证券投资基金管理公司22家、证券公司12家、保险公司11家、其他类型投资者41家。

主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年12月12日）至申购日（2022年12月15日）9:00期间内，收到共9名新增投资者表达的认购意向。上述9名新增投资者中，自然人4位，其他机构投资者5家。

截至2022年12月15日，本次非公开发行共向115个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构、剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，增补至20名）、证券投资基金管理公司23家、证券公司12家、保险公司11家、其他类型投资者49家。

本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2022年12月15日9:00-12:00，簿记中心共收到21单申购报价单，21个认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

投资者申购报价情况如下：

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.58元/股，发行股数53,763,440股，募集资金总额299,999,995.20元。

本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：

（四）关于本次发行的投资者适当性及私募备案情况核查

1、发行对象投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，

主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象备案核查

根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：

杭州拱墅国投产业发展有限公司属于一般法人或组织，陈发树与乔中兴为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

朱雀基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划产品和6个公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

财通基金管理有限公司以其管理的57个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。诺德基金管理有限公司以其管理的10个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）缴款与验资情况

根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,995.20元。

2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32,700,349.57元，募集资金净额为人民币267,299,645.63元，其中新增股本人民币53,763,440.00元，资本公积人民币213,536,205.63元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2022年9月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年

第14次并购重组委工作会议，祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过，发行人对此进了公告。

2022年9月30日，祥源文旅收到中国证监会印发的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），核准本次交易，发行人对此进了公告。独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

2022年 12 月 23 日