证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-045
浙江祥源文化股份有限公司关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司中文全称拟变更为：浙江祥源文旅股份有限公司
? 公司英文全称拟变更为：Zhejiang Sunriver Culture Tourism Co.,Ltd
? 公司证券简称拟变更为：祥源文旅，尚需上海证券交易所批准后方可实施
? 公司注册资本拟变更为：人民币1,013,560,766元
? 公司证券代码：“600576”保持不变
? 本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。
一、董事会审议情况
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
（一）变更公司注册资本的情况
公司于2022年10月17日完成资产重组事项向祥源旅游开发有限公司发行股份登记手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年10月19日公司完成资产重组事项向祥源旅游开发有
限公司发行394,158,357股股份，公司总股本变更为1,013,560,766股，具体情况详见《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》(公告编号：临2022-042)，公司注册资本相应变更为人民币1,013,560,766元，待股东大会审议通过本议案后，办理工商变更登记手续。
| 项目 | 本次变更前 | 本次变动（非公开发行股份） | 本次变更后 |
| 注册资本 | 619,402,409 | 394,158,357 | 1,013,560,766 |
（二）公司全称、证券简称变更的相关情况、理由及风险提示
1、董事会审议变更公司全称、证券简称的情况
同意将公司中文全称变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”（以市场监督管理部门最终核准全称为准），英文全称变更为“Zhejiang Sunriver CultureTourism Co., Ltd”，中文证券简称变更为“祥源文旅”（以上海证券交易所最终核准全称为准），证券代码保持不变。上述公司全称变更尚需提交公司股东大会审议通过。
2、董事会关于变更公司全称、证券简称的理由
2022年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
为客观、完整、充分展现公司经营业态,深入推动公司“文化IP+旅游+科技”融合发展战略。拟将公司全称由“浙江祥源文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文旅股份有限公司”，证券简称由“祥源文化”变更为“祥源文旅”，公司证券代码不变。
3、董事会关于变更公司全称、证券简称的风险提示
本次变更公司全称及证券简称符合公司及行业发展的要求，不会对公司目前
的经营发展产生重大影响，不存在利用变更公司全称及证券简称影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（三）修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司注册资本、公司全称发生变更的情况，并考虑进一步完善公司治理的客观需要，公司拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依据《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复[2000]52号文批准，由无锡国联纺织集团有限公司（原名无锡国联纺织集团有限公司，下同）、无锡国联纺织集团有限公司工会委员会、无锡国联发展（集团）有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉纺织有限公司共同作为发起人股东，以发起方式设立；公司于2000年3月28日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2007年6月22日迁入浙江省工商行政管理局，取得新营业执照。 | 第二条 公司系依据《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经江苏省人民政府苏政复[2000]52号文批准，由无锡国联纺织集团有限公司（原名无锡国联纺织集团有限公司，下同）、无锡国联纺织集团有限公司工会委员会、无锡国联发展（集团）有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉纺织有限公司共同作为发起人股东，以发起方式设立；公司于2000年3月28日在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。2007年6月22日迁入浙江省市场监督管理局，取得新营业执照。 |
| 2 | 第四条 公司注册全称： 中文全称：浙江祥源文化股份有限公司 英文全称：Zhejiang Sunriver Culture Co., Ltd |
第四条 公司注册全称：
中文全称：浙江祥源文旅股份有限公司英文全称：Zhejiang SunriverCulture Tourism Co., Ltd
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币619,402,409元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,013,560,766元。 |
| 4 | 第十三条 公司的经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务；广播电视节目制作；影视项目管理；影视广告制作、代理、发行；电影发行；电影摄制；动漫产品；旅游服务；旅游产品及工艺美术品（黄金自制品除外）、百货的开发、销售；文化传播策划、综合文艺表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商局核准的为准）。 | 第十三条 公司的经营范围： 旅游业务，旅游开发与经营，旅游开发项目咨询服务，文旅资产管理服务，数字内容制作服务，信息咨询服务，技术开发，信息技术服务，旅游业务服务，旅游工艺产品的生产及销售，文化活动的组织与策划，文化传播策划、综合文艺表演，旅行社及相关服务，文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务；广播电视节目制作；影视项目管理；影视广告制作、代理、发行；电影发行；电影摄制；动漫产品；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准的为准）。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 6 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告 |
| 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 |
| 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对同一单位总额超过最近一期经审计净资产15%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 之三十的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 9 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 11 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 12 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 |
| 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 13 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 |
| 的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 14 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、 |
| 举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。 | 单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决 |
| 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 权制度，但得票数少于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | |
| 15 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果会载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果会载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 16 | 第八十九条 出席股东大会的 | 第八十九条 出席股东大会的 |
| 股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。 | 股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 17 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 18 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。 |
| 19 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 20 | 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订内容和条款外，公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2022年10月）》。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。此议案尚需提交2022年第
一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更公司注册资本、公司全称、证券简称及修订公司章程尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司全称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的全称为准。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年10月26日