浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开公司第八届董事会第十次会议。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，对以下事项进行认真审议，并发表独立意见如下：

一、《关于提名公司董事候选人的议案》的独立意见

经审阅，我们认为徐中平先生不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责的任职能力和工作经验，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。第八届董事会董事候选人的提名及表决程序规范，决议内容合法有效。我们同意提名徐中平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

二、《关于聘任公司总裁、副总裁及财务总监的议案》

经认真审阅孙东洋先生个人履历等背景资料，我们认为孙东洋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。该人员任职符合上市公司高级管理人员任职的有关规定；该人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；该人员学历、工作经历能够胜任公司高级管理人员相关工作。我们同意聘任孙东洋先生为公司总裁。

经认真审阅徐中平先生个人履历等背景资料，我们认为徐中平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。该人员任职符合上市公司高级管理人员任职的有关规定；该人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；该人员学历、工作经历能够胜任公司高级管理人员相关工作。我们同意聘任徐中平先生为公司财务总监。

独立董事签字：

王力群： 侯江涛：

李 勤：

2022年10月26日