证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-042

浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）发行数量：394,158,357股发行价格：人民币4.14元/股

2、发行对象和限售期

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2022年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易的标的资产百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权均已过户至公司名下。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

截至本公司出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约；

7、2022年4月1日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

8、2022年4月1日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

9、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

二、本次发行股份购买资产概况

（一）本次发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次重组拟向公司注入优质资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/（1+N）

配股:P1=（P0+AK）/（1+K）三项同时进行:P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

4、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。

2、验资情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》上会师报字（2022）第9881号，截至2022年10月10日，祥源文化已收到交易对方祥源旅开缴纳的新增注册资本合计人民币394,158,357.00元，交易对方以其持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至祥源文化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年10月17日出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完

毕。公司本次发行股份数量为394,158,357股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为1,013,560,766股。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、发行结果及对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

（1）发行股数

发行数量：394,158,357股

（2）发行对象

本次发行的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资

产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

2、预计上市时间

本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2022年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

本次发行对象祥源旅游开发有限公司的基本情况如下：

一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

四、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次交易前，截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2022年10月17日，公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

五、公司股本结构变动表

本次交易完成前后，公司的股权结构如下所示：

六、管理层分析与讨论

本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

七、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

联系方式：010-60838288

传真：010-60833650

经办人员：屈耀辉、于梦尧、曲思瀚、韩世俨、宋奕欣、祝源

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

单位负责人：李强

住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

联系方式：021-5234 1668

传真：021-5243 3320

经办人员：李强、陈昱申、孟营营

（三）标的资产审计机构及备考审阅机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系方式：010-66001391传真：010-66001392经办人员：黄敬臣、王书彦

（四）公司审计机构及验资机构

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣住所：上海市静安区威海路755号25层联系方式：021-52920000传真：021-52920000经办人员：张宇翔、朱峰

（五）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室联系方式：010-88000000传真：010-88000006经办人员：徐晶晶、吴晓光

八、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》上会师报字（2022）第9881号；

3、《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2022年10月18日