证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-041
浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）于2022年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），具体情况详见公司于2022年10月1日披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-038）。
祥源文化本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2022年10月11日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《浙江祥源文化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同含义）。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 祥源文化 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停祥源文化权益的转让。 5、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源实业 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 祥源控股 | 1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 俞发祥先生 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。 5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源旅开 | 本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 百龙绿色及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 凤凰祥盛及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 小岛科技及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 齐云山股份及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 黄龙洞旅游 及其全体董 事、监事、高 级管理人员 | 本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 祥源文化 | 本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源实业 | 本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告， 并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处 罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 祥源实业全体董事、监事、高级管理人员 | 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源控股 | 本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情况如下： 1、2018年4月11日，中国证监会作出〔2018〕32号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，2017年9月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。 2、2018年7月26日，中国证监会作出〔2018〕66号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。 3、2018年11月15日，上海证券交易所作出〔2018〕62号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019年2月12日，上海证券交易所作出〔2019〕12号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 除上述处罚外，本公司承诺如下： 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 祥源控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 俞发祥先生 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 祥源旅开全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 百龙绿色 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 百龙绿色全 体董事、监 事、高级管理 人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 凤凰祥盛 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 凤凰祥盛全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 小岛科技 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 小岛科技全 体董事、监 事、高级管理 人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 齐云山股份 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 齐云山股份 全体董事、监 事、高级管理 人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 黄龙洞旅游 | 1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 3、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 黄龙洞旅游 全体董事、监 事、高级管理 人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 祥源旅开、祥 源控股、俞发 祥先生 | 本次重组完成后，本公司/本人通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让； 本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 述锁定期延长至《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，本公司/本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 |
| | 1、自本次交易完成之日起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。 |
| 关于避免同业竞争相关事宜的承诺函 | 祥源实业 | 1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。 2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 |
| 祥源控股 | 1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 |
| 祥源旅开 | 1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。 2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 俞发祥先生 | 1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。 2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。 3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。 5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。 6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 祥源实业 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 祥源控股 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 祥源旅开 | 1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 俞发祥先生 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 祥源实业 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 祥源控股 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 祥源旅开 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 俞发祥先生 | 本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属情况的承诺函 | 祥源旅开 | 1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。 2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。 4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 |
| 关于摊薄即期回报措施履行的承诺函 | 俞发祥先生、祥源文化全体董事及高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 |
| 祥源实业、祥源旅开、祥源控股 | 1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 |
| 关于避免资金占用及违规担保的承诺函 | 俞发祥先生、祥源控股、祥 源旅开 | 1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | [2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。 3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
| 关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函 | 俞发祥先生、祥源控股、祥源旅开 | 1、本公司/本人因本次交易获得的祥源文化对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。 2、在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，本公司/本人保证不质押因本次交易获得的祥源文化对价股份。 3、本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 祥源文化 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 祥源文化全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 祥源实业 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 祥源实业全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| | 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 祥源控股 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 祥源控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 俞发祥先生 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 祥源旅开 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 |
| 祥源旅开全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 百龙绿色及其全体 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 凤凰祥盛及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 小岛科技及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 齐云山股份及其全体董事、监事、高级级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
| 黄龙洞旅游及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。 |
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年10月18日
