浙江祥源文化股份有限公司

收购报告书

签署日期：二零二二年九月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易行为未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人的股权控制关系 ...... 6

三、收购人控制的核心企业及主营业务情况 ...... 7

四、收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明 ...... 8

五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ...... 9

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 9

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次交易的背景及目的 ...... 11

（一）本次交易的背景 ...... 11

（二）本次交易的目的 ...... 12

二、收购人未来12个月内对祥源文化权益的处置计划 ...... 13

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 14

（一）本次收购已履行的相关程序 ...... 14

（二）本次收购尚需履行的相关程序 ...... 14

第四节 收购方式 ...... 15

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 15

二、本次交易具体方案 ...... 15

（一）发行股份购买资产 ...... 16

（二）募集配套资金 ...... 16

三、本次交易涉及的相关协议 ...... 17

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ...... 17

（二）本次交易涉及的利润补偿协议及补充协议 ...... 26

第五节 资金来源 ...... 32

第六节 免于发出要约的情况 ...... 33

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 33

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33

第七节 后续计划 ...... 34

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 34

二、对上市公司的重组计划 ...... 34

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 34

四、对上市公司章程条款的修改计划 ...... 34

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 35

六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 35

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 35

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 36

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 36

二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ...... 36

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况 ...... 36

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况 ...... 37

（三）收购人出具的相关避免同业竞争的承诺 ...... 38

三、收购人与上市公司的关联交易情况 ...... 39

（一）本次交易前上市公司关联交易情况 ...... 39

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 40

（三）收购人出具的进一步规范关联交易的承诺 ...... 40

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 42

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 43

一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 43

第十一节 收购人的财务资料 ...... 44

一、合并资产负债表 ...... 44

二、合并利润表 ...... 45

第十二节 其他重大事项 ...... 47

备查文件 ...... 48

收购人声明 ...... 49

律师事务所声明 ...... 51

收购报告书附表 ...... 52

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、收购人的股权控制关系

截至本报告书出具之日，祥源控股持有祥源旅开100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，并通过上海祥源原信息咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：

三、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股权和小岛科技100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：

一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

四、收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等，其最近两年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。

五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况最近五年内，祥源旅开未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日的最近五年之内，收购人董事、监事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况

截至本报告书签署日，祥源旅开的控股股东祥源控股持有安徽省交通建设股份有限公司44.32%的股份，安徽省交通建设股份有限公司基本情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想，积极推进各民族共同富裕目标文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据国务院办公厅2019年印发的《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021年8月召开的中央财经委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，实现推进各民族共同富裕的目标。

2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021年4月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生

共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。

3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。文化和旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。

（二）本次交易的目的

1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

2021年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合IP工程，用原创IP讲好中国故事，打

造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布渠道和丰富的运营经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

2、区位优势促进多景区数字化协同发展

本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产同处在湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。

3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字平台，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

二、收购人未来12个月内对祥源文化权益的处置计划

截至本报告书签署日，除本收购报告书披露事项外，收购人在未来12个月内无增加或减少其在祥源文化中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约；

7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

11、本次交易已获得中国证监会的核准。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本收购报告书签署日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本收购报告书签署日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为619,402,409股，祥源控股全资子公司祥源实业直接持有上市公司206,788,258股，占比33.39%，为上市公司控股股东。

本次收购完成后，祥源旅开将直接持有上市公司394,158,357股，占比38.89%，成为上市公司控股股东。

本次收购完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化如下表所示：

注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定

根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为

33.39%及59.29%。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据

股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

三、本次交易涉及的相关协议

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2021年5月19日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》。

2021年11月18日，根据本次交易标的资产评估报告确定的标的资产交易价

格，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。

2022年8月23日，上市公司与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议

（二）》。

2、交易方案

祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股权和小岛科技100%股权。

3、交易价格、定价依据

本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估于2022年8月23日出具的《中联评报字[2022]第2165号资产评估报告》《中联评报字[2022]第2166号资产评估报

告》《中联评报字[2022]第2167号资产评估报告》《中联评报字[2022]第2168号资产评估报告》及《中联评报字[2022]第2169号资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。本次交易标的资产的评估值及交易价格具体如下：

单位：万元

百龙绿色

凤凰祥盛

黄龙洞旅游

小岛科技

合计

4、支付方式

上市公司向祥源旅开以发行（A股）股份的方式收购其持有的标的资产。本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。

（1）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为祥源旅开。

（3）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届第十九次董事会决议公告日（2021年5月19日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

（4）发行数量

本次发行股份购买资产向祥源旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

（5）股份锁定情况

祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致祥源旅开需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，祥源旅开不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未

在两个交易日内提交锁定申请的，祥源旅开授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，祥源旅开授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，祥源旅开承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。祥源旅开于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。

（6）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

5、标的资产交割

祥源旅开自《发行股份购买资产协议》生效之日起45个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。在交割日起6个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。在资产交割日后30个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》交割相关条款下的手续未在上述限定期限内完成的，上市公司与祥源旅开应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、过渡期安排及标的期间损益的归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发

生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，上市公司与祥源旅开同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、 债权债务处理和人员安置

（1）债权债务处理

本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，祥源旅开及标的公司应确保本次交易已获得债权人或其他第三方的同意。

（2）人员安置

本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

2）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前

一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

10、重组协议生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

1、《发行股份购买资产协议》项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；

2、上市公司召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司与祥源旅开授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

11、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除协议生效条件外，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式

的保留条款和前置条件。

12、违约责任

自《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及其补充项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

上市公司及祥源旅开中一方未按《发行股份购买资产协议》及其补充协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

13、变更及解除条件

《发行股份购买资产协议》成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。补充协议与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

《发行股份购买资产协议》及补充协议经双方协商一致书面同意、或根据中

国法律相关规定或者协议约定可以终止。《发行股份购买资产协议》及补充协议终止的，除另有约定外，不应当影响双方在该等终止前已产生的权利和义务。

14、不可抗力

如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。如发生不可抗力需针对业绩承诺及补偿安排进行调整的，相关责任/风险的分配须经司法判决或主管部门认定。本协议所指的不可抗力指：

(1)地震、洪水、火灾等灾害性事件；

(2)战争及政治动乱；

(3)其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。

新型冠状病毒肺炎疫情不构成不可抗力。

不可抗力事由发生后，若有可能，受不可抗力影响的一方应在不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况及时通知对方，凡违反此通知义务而不履约给对方造成损失的，则必须赔偿由此而给对方造成的损失。在不可抗力影响消除后，曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。

（二）本次交易涉及的利润补偿协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署了附生效条件的《浙江祥源文

化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议

（二）》。

2、利润承诺和补偿

（1）业绩补偿义务人

本次重组由交易对方祥源旅开作为补偿义务人，承担相应业绩承诺补偿义务。

（2）业绩承诺期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（3）业绩承诺金额

祥源旅开承诺本次重组的标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

（4）业绩补偿方式

祥源旅开以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由祥源旅开以现金方式进行补偿。祥源旅开同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则祥源旅开应按照《业绩承诺及补偿协议》及本补充协议的约定履行补偿义务。

祥源旅开应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

祥源旅开当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

（5）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞补偿义务人已补偿的现金额+补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

3、补偿的实施

祥源旅开根据约定须向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60天内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

如根据会计师事务所出具的专项审核报告，祥源旅开不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向祥源旅开出具确认文件。

4、补偿的限额

祥源旅开对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

5、协议的生效与终止

《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》及相关补充同时解除或终止。

6、违约责任

《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议生效之日起，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

第五节 资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系收购人通过以出售资产为对价认购上市公司增发股份。收购人拟用于认购上市公司增发股份之资产为收购人自有资产。收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，本次交易对方祥源旅开将通过本次交易取得上市公司

38.89%的股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定，本次重组将导致祥源旅开触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

祥源旅开已出具书面承诺，就其通过本次交易取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让。祥源旅开免于发出要约的的相关议案已经上市公司股东大会审议通过。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况”。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息

披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，上市公司将继续保持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

收购人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函如下：

“本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。截至本报告书出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除上市公司及其子公司外的其他企业均未与上市公司及其子公司存在相同或近似业务。

上市公司的实际控制人为俞发祥先生，间接控股股东为祥源控股。截至本报告书出具之日，俞发祥先生及其控制的其他企业、祥源控股及其控制的其他企业均未与上市公司及其子公司存在相同或近似业务。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易未新增上市公司同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业亦不存在与上市公司同业竞争的情况。

本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。

祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务；旅行社业务主要为游客提供国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务属于文旅行业中不同的细分领域，业务范围不存在重叠。

此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如景区电梯、索道、交通车、游船等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主要提供人造生态乐园的运营维护、为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保洁等维护功能性业务以及经营景区内住宿、餐饮等业务，其采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、石料、木材等，销售模式为向参观游客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收取相关服务费用。上述业务模式存在实质性差异。

综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且在业务范围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的其他文旅类资产将不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。

（三）收购人出具的相关避免同业竞争的承诺

为进一步有效防止和避免同业竞争，收购人出具的避免同业竞争的承诺函如下：

“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。

5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

因此，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为8.19万元、

6.01万元和0.15万元，占营业成本的比例分别为0.08%、0.04%和0.01%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为1,443.74万元、1,525.19万元和3.01万元，占营业收入的比例分别为6.22%、6.18%和0.05%。关联销售金额上升原因系随着文旅融合逐步深入，上市公司与本次交易标的公司凤凰祥盛之间进行文旅创新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，

为凤凰祥盛打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性。伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。

（三）收购人出具的进一步规范关联交易的承诺

上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。

为充分保护上市公司的利益，收购人出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本次交易完成后，本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本次交易完成后，本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。

5、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、本次交易完成后，上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与祥源文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于祥源文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与祥源文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的祥源文化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对祥源文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项并申请股票停牌前6个月至《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日，即2020年11月5日至2021年11月18日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询证明文件及相关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述自查期间内，收购人不存在买卖祥源文化上市交易股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询证明文件及相关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述自查期间内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖祥源文化上市交易股份的情况。

第十一节 收购人的财务资料

安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）对祥源旅开2019-2021年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（徽诚永致审字[2022]第047号）。

2019-2021年度，祥源旅开所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书签署之日，收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于祥源文化法定地址，在正常时间内可供查阅：

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；

（四）收购人关于本次收购签署的相关协议；

（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易说明；

（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）收购人、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、收购人所聘请的专业机构及相关人员的名单及其股票交易自查报告；

（八）收购人在本次收购过程中出具的相关承诺；

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）收购人2019年、2020年及2021年的审计报告；

（十一）中介机构关于本次收购报告书出具的意见

（十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

祥源旅游开发有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

沈同彦年 月 日

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书》之签章页）

祥源旅游开发有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

沈同彦年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：_____________

李 强

经办律师： ______________

李 强

______________

陈昱申

______________

孟营营

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

收购报告书附表

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：祥源旅游开发有限公司

法定代表人：______________

沈同彦

年 月 日