中信证券股份有限公司

关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二二年九月

声 明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受浙江祥源文化股份有限公司董事会的委托，担任浙江祥源文化股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

重大事项提示公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权；并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30,000万元。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复

后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元；发行数量由此前的418,121,314股调整为394,158,357股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调整至不超过30,000万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2021年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算 。

根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。

本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

单位：万元

百龙绿色

凤凰祥盛

黄龙洞旅游

齐云山股份

小岛科技

募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过30,000万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其

需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

6、过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

2）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金发行股份的发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

五、交易标的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

本次标的资产评估以2022年4月30日为评估基准日。其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的

公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表：

单位：万元

注：百龙绿色100%股权母公司账面值为4,626.26万元；合并口径归属于母公司股东的权益为31,551.68万元。以2022年4月30日为评估基准日，标的资产评估值163,181.56万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，

实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：

1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策上市公司现有业务主要集中在动漫及其衍生、游戏运营、动画影视制作、充值等业务，本次交易祥源控股将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，未来，上市公司将利用自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力和数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产稀缺旅游目的地资源与场景充分协同，以旅游目的地为空间载体进行文化创意创作，研发和孵化文旅体验产品，为标的资产提供文化创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，同时大力发展线上线下一体化的数字化文化新体验，加强线上文化产品铺设，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，标的资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。

（1）文旅不分家，寓文于旅是文旅产业未来发展趋势

《“十四五”文化发展规划》明确要求推动文化和旅游融合发展，坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发展，打造独具魅力的中华文化旅游体验。文化和旅游本不分家，旅游本质上是文化体验、文化认知与文化分享的重要形式。与此同时，文化需要通过旅游载体来创新、传承与传播。近年来，地方旅游品牌的塑造，已经从以景观本身取胜，更多转向挖掘文化内核，以当地特色的传统或者现代文化，赋予地域新的精神吸引力。一方面，这是伴随消费升级，在旅游产品同质化程度越来越高后，重视消费体验的必然结果；另一方面，这也是因为新一代旅游消费者们文化素养更高，难以被单一的视觉体验所取悦，既要拥有历史文化的厚重感，也要参与体验感，对旅游产品升级有较强诉求。因此，未来行业需要丰富优质旅游供给，适应大众旅游时代新要求，推进旅游为民，构建类型多样、分布均衡、特色鲜明、品质优良的旅游供给体系，推动文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合。旅游景区需要提升旅游发展的文化内涵，依托文化资源培育旅游产品、提升旅游品位，让人们在领略自然之美中感悟文化之美、陶冶心灵之美。深入

挖掘地域文化特色，将文化内容、文化符号、文化故事融入景区景点，把社会主义先进文化、中华优秀传统文化纳入旅游的线路设计、展陈展示、讲解体验，让旅游成为人们感悟中华文化、增强文化自信的过程。近年来，曲江文旅、瘦西湖等一众文旅上市、挂牌公司均大力发展文旅融合。曲江文旅以大唐芙蓉园为空间载体创新融合文旅演艺，将景区演出与沉浸式体验相结合，推出《大唐追梦大型水舞光影秀》和《梦回大唐黄金版超时空唐乐舞剧》等大型演艺。此外，其全新推出的《寻梦芙蓉里》大唐仕女空间站，近日在大唐芙蓉园仕女馆上演，将盛唐女性文化以一场趣味横生的芙蓉宴会呈现。瘦西湖打造的“二分明月忆扬州”大型沉浸式夜游项目亦是文旅产业融合大发展下的创新产物，项目聚焦唐诗主题，将文化内涵与时尚结合，运用全息风扇、3D投影、AR换脸等技术呈现出李白为孟浩然饯行的画面，让游客穿越千年云烟，徜徉在“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”的诗意中。

（2）上市公司创新发展文旅融合项目，协同效应逐步释放

上市公司利用数字化手段进行文化创意设计及活动策划，为旅游景区等提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，以文化整合旅游资源，研发和孵化文旅体验产品，增加旅游文化内涵。同时，上市公司在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施制定清晰计划以保证未来业务稳健发展。

上市公司已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。齐云山股份依托得天独厚的山水景观与古朴自然的徽派民居风俗，借助其为动漫电影《西游记之再世妖王》取景地，结合沉浸式体验理念，创新性地将数字形象与核心景区实现虚实互动，打造“复古游齐云”项目，让游客在以重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云山的同时，也讲好了齐云山历史文化故事。

凤凰祥盛依托于上市公司文化创意创新能力，结合凤凰古城以水为魂，以楼为形，以桥为要，以景为胜，白天雄浑，晚上璀璨，形神兼备的特色，打造了水上沉浸艺术游船“湘见沱江”。在齐云山、凤凰古城所打造的文旅融合项目及公司未来计划打造的黄龙洞沉浸式体验项目等项目不仅从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客的观光游览体验，满足多样化消费需求，

而且为标的资产所在景区带来了增量游客，提高了项目经济效益。旅游消费需求不断升级，为了突破景区资源同质化及开发模式雷同所带来的经营困境，差异化的发展势在必行，而上市公司具有的IP开发、文化创意创新能力可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，满足游客多样化的消费需求。未来，上市公司凭借优秀的文化创意创新能力和数字化技术能力赋能标的资产，打造出更多内容丰富的文旅融合项目。一方面，优秀的文旅融合项目为标的资产吸引更多游客，提高了标的资产盈利水平。另一方面，文旅融合项目为上市公司核心IP做了进一步市场推广，标的资产所提供的丰富文旅运营载体结合上市公司已有的IP产品开发与销售模式、丰富的市场运营经验也有利于实现上市公司IP的商业多元变现。因此，标的资产与上市公司现有主营业务具有较为显著的协同效应。

由于新冠疫情的反复对文旅行业造成了较强的冲击和影响，为应对疫情防控常态化的新发展阶段，上市公司与标的资产亦发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验，以旅游景区为线下载体，加快推进数字文旅产业创新，通过虚拟现实技术（VR），采用云旅游等新模式，实现线上观景互动，加强线上文化产品铺设，增强项目知名度为景区线下引流，进而提升标的资产盈利能力，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，其中凤凰祥盛就借助数字化升级，采用云直播、云旅游等新型营销手段举办“云上游凤凰”等活动，在线观看人次突破26万人次，进一步提升了景区影响力。

（3）文旅上市公司积极借助并购重组方式拓展业务，打通产业链上下游

除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场上亦有云南旅游、三峡旅游、南纺股份等相似旅游行业重组案例，具体情况如下：

由上表可知，近年来存在上市公司收购旅游资产的情况，该类交易具有一定市场活度。其中云南旅游通过重组把传统人造乐园经营业务延伸至高科技游乐设备设计研发生产等业务，实现了产业链上下游延伸与传统旅游模式的转型升级。三峡旅游亦是通过相关重组对旅游产业链资产进行优化整合。

2、上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式

随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。

经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用其文化创意及创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。

3、本次交易完成后上市公司主营业务构成及后续发展情况

（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。2019年、2020年及2021年上市公司动漫及其衍生业务、动画影视制作业务合计收入分别为3.80亿元、2.05亿元及2.25亿元,占上市公司主营业务收入比例分别为91.05%、88.69%及92.06%。本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权等多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互融合。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司2021年度和2022年1-4月，主营业务收入主要构成及净利润如下：

单位：万元、%

由上表可知，本次交易前，上市公司主要业务集中在动漫及其衍生、动画影视制作等业务，2021年及2022年1-4月，上述业务占主营业务收入比例为

92.03%及93.96%。本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-4月，动漫及其衍生、动画影视制作等现有业务占总营业收入比例为48.72%及73.92%，景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占总营业收入比例分别为45.15%及19.24%。2021年，上市公司备考归属于母公司净利润大幅提升，由1,811.94增至3,291.11万元，增厚81.63%。未来，一方面标的资产在后疫情时代下的盈利能力逐步凸显，另一方面上市公司与标的资产协同效应逐步释放，上市公司景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占比将进一步提升。

（2）上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了具体整合计划，在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划。本次交易注入标的均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。本次交易完成后，上市公司一方面巩固现有业务板块竞争优势，另一方面将稳步推进各标的公司景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船

观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥张家界百龙天梯、凤凰古城沱江泛舟、黄龙洞游船、齐云山索道等湖南大湘西及安徽优质旅游资源的优势，与上市公司文化创意创新以及数字化技术等核心能力进行全方位融合，并且在资金、人员等方面将围绕景区配套资源提升及改造、核心IP与旅游目的地特色场景结合进行二次创作与产品开发、沉浸式文旅体验项目升级开发等方面进行布局安排，实现景区文化特色与旅游目的地产品的融合，丰富游客消费体验。未来，上市公司在支持各标的公司充分发挥现有业务优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，将进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强综合竞争力。

（3）本次交易完成后，上市公司多业务经营风险较小，具备子公司管控能力1）上市公司现有动漫影视业务与标的资产景交旅游业务属于文旅行业的不同细分领域，存在较强协同性，多业务经营风险较小

本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩韧性。本次交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP产品开发能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。

2009年，原文化部、国家旅游局联合发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，明确表述了文化和旅游的关系：“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”。上市公司动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务相辅相成。上市公司凭借其积累的文化创意创新能力以及数字化技术能力，开展与标的资产旅游目的地的创新合作，围绕大旅游场景，合力打造了“湘见沱江”、“复古游齐云”等沉浸式文旅创新体验示范项目，既提高了游客消费体验，又进一步增强了上市公司与标的资产的盈利能力与市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势，充分发挥文旅协同性，未来多业务经营风险较小。

2）上市公司具备子公司管控能力本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。同时，上市公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员，对子公司有丰富的管控经验和能力。公司董事长赖志林先生现任中国风景名胜区协会副会长，曾主导齐云山景区、湖南大湘西各景区投资、管理、运营工作，具有丰富的文旅运营管理实践经验；公司副总裁、董秘王衡先生曾主持和参与祥源控股多项文旅项目的投资和投后管理工作，专注于文旅、动漫文创、数字科技等行业投资并购和业务拓展，具有丰富的文旅综合经营管理经验；公司副总裁高朝晖先生先后担任多家公司财务负责人，在子公司业财融合、风控管理方面具有丰富实践和管理经验；上市公司动画影视版块子公司其卡通总经理王云飞导演，执导了《神秘世界历险记》《疯了！桂宝》《西游记之再世妖王》等多部精品动画佳作，曾担任第24届上海国际电影节金爵奖短片、动画片“双料评委”，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，在文旅创新融合方面经验较为丰富。

本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施如下措施以保证未来业务稳健发展：

①内部控制

建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、

对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。

②运营管理

根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平；细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率；加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。

③人员管理

上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司管理现状进一步建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将进一步选聘在文旅行业综合运营方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。

④组织机构

在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面

性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。综上所述，本次交易将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，本次交易完成后，上市公司将以“文旅融合”为战略发展方向，充分发挥自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化内容创作优势，赋能标的资产稀缺旅游目的地资源，拓展文旅融合项目，充分发挥协同性。上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划。此外，上市公司还在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面制定了完善的整合计划和措施，具备子公司管控能力，多主业经营风险较低。

4、标的资产具有高度稀缺属性，未来持续盈利能力具备稳定性

（1）旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好

2000年以来，中国旅游业的发展进入了一个快速增长时期。凭借丰富的旅游资源，我国各旅游景点吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元增长至2019年57,250.92亿元，呈现逐年增长的态势。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期。虽受新冠疫情影响，旅游文化行业受到较为严重打击，但旅游文化行业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用，促进的关联产业包括交通运输、餐饮住宿等，对进一步释放消费潜力、促进消费持续恢复具有重要意义。新冠疫情以来，中央及各地方政府对旅游行业进行较大政策支持促进行业恢复。长期来看，旅游行业仍整体向好，具有较大市场空间。

2020年新冠疫情爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年、2021年国内旅游人数分别为28.79亿人次，32.50亿人次，较2019年的60.06亿人次分别下降52.06%、45.89%；

2020年、2021年国内旅游总收入分别为2.23万亿元、2.92万亿元，较2019年的5.73万亿分别下降61.07%、49.01%。但随着疫情常态化，上海、北京等地疫情防控形势好转，全国疫情防控形势逐步稳定。一方面，国家切实缓解旅游等服务业市场主体成本压力，持续出台系列扶持政策，如2022年4月出台的《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，要求“全面创新提质，着力稳住消费基本盘，持续拓展文化和旅游消费，大力发展全域旅游”等举措。2022年7月，国务院常务会议部署进一步扩需求举措，推动有效投资和增加消费，要加快线上线下消费融合，积极发展数字消费。深入落实餐饮、零售、旅游、交通运输等困难行业扶持政策，全面延续服务业增值税加计抵减，确保应享尽享，帮扶服务业市场主体渡过难关、支撑消费。标的资产主要所在的湖南省、安徽省发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省陆续发布了《关于支持文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省陆续发布了《关于加大政策调节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市场消费潜力的若干措施》等措施及意见。另一方面，我国坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整。2022年6月28日，《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中高风险区划定标准等进行了修订明确。工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心。

湖南省旅游市场恢复情况较好。据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省2022年上半年共接待游客1.71亿人次、实现旅游收入2,572.09亿元，分别高于全国平均水平6.1、9.7个百分点。截至2022年7月31日，湖南省线上产品供给次数达到205.63万次，与去年同期相比增长48.58％。2022年上半年，湖南省全省接待游客数量、实现旅游收入均表现亮眼，已恢复至2019年同期的85％。根据中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》，2022年旅游行业复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优秀文化产品和优质旅游服务供给力度将会进一步加大。预计2022年国内旅游人数

39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平的近70%。因此，在疫情逐步常态化及政府出台各项政策措施促进旅游行业恢复的背景下，旅游行业整体恢复趋势良好。

（2）本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势及产品创新与运营能力展现较强业绩韧性

本次交易向上市公司注入的张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山等标的均为优质文旅资产，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。本次交易标的资产属于湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。百龙绿色核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，享“天下第一梯”美誉，因“世界上最高、运行速度最快、载重量最大”获三项吉尼斯世界纪录，系我国首批5A级景区张家界武陵源景区核心观光景点的交通工具；黄龙洞景区亦位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，同时因其水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢；凤凰祥盛主要产品系“沱江泛舟”，系凤凰古城景区核心旅游产品，凤凰古城因著名作家沈从文小说《边城》为人熟知，兼具深厚人文禀赋及自然资源优势；齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉。小岛科技以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态平台。

而且标的资产凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。

标的资产2019年、2020年、2021年、2022年1-7月合计营业收入分别为

3.42亿元、1.30亿元、2.04亿元、0.87亿元，实现净利润1.38亿元、0.35亿元、0.70亿元、0.25亿元。其中，凤凰祥盛、齐云山股份因旅游产品升级，2021年的营业收入恢复超过疫情前2019年的100%；百龙天梯及黄龙洞旅游2021年营业收入亦分别恢复超过疫情前2019年的45%及80%。特别的，在2022年上半年疫情反复的影响下，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产凭借资源禀赋优势在暑期迅速恢复，展现出较强业绩韧性。其中百龙绿色

2022年6月、7月实现营业收入3,444.67万元、净利润1,573.23万元，分别达2019年同期的63.62%、57.83%，黄龙洞旅游2022年6月、7月实现营业收入922.88万元、净利润467.69万元，分别达2019年同期的114.65%、224.36%，凤凰祥盛2022年6月、7月实现营业收入1,236.86万元、净利润818.64万元，分别达2019年同期的267.32%、392.71%，齐云山股份2022年6月、7月实现营业收入379.14万元、净利润132.13万元，收入达2019年同期的219.73%。

由于2021年暑期旅游旺季时湖南张家界、凤凰受到疫情精准影响，百龙天梯、黄龙洞旅游、凤凰祥盛8月较长时间闭园，为展示还原此次疫情精准打击影响后的2021年经营情况，以2019年和2020年8月平均游客量、收入和净利润替换原2021年8月相应数据进行模拟，各景区经营业绩恢复及模拟还原精准打击后的具体情况如下：

对比旅游行业及可比公司，标的资产的经营业绩也显示出了更强的盈利能力及经营韧性。上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性。百龙天梯观光电梯2019-2021年客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

单位：万人（次）

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率平均值为

103.91%。百龙天梯观光电梯2021年客流量较2019年恢复率为48.16%，较2020年恢复率为142.59%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情况进行对比。2019-2021年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：

单位：万人（次）

注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山B股，作为可比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021年较2019年的恢复率平均值为50.83%，2021年较2020年恢复率平均值为116.55%。凤凰祥盛2021年客流量较2019年恢复率为89.19%，较2020年恢复率为185.18%，大幅高于可比公司平均水平，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张家界市，具有一定可比性。黄龙洞旅游2019-2021年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

单位：万人（次）

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游2019年未开展语音讲解和景区观光车业务，故未进行比较。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年增长率为3.91%。黄龙洞旅游游船运输客流量2021年较2019年恢复率为53.16%，较2020年增长率

为66.11%，大幅高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于黄山市，具有一定可比性。齐云山股份2019-2021年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；齐云山股份2019年未开展横江竹筏漂流业务，故未进行比较。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披露的各个口径客流量（进山、索道及缆车）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为

48.44%，2021年较2020年增长率平均值为13.18%。齐云山股份（月华索道、景区交通车）2021年较2019年恢复率平均值为87.98%，较2020年增长率平均值为32.47%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

综上，标的资产不断挖掘自身发展潜力，优化升级旅游产品内容，充分利用资源稀缺属性以探索追求持续高质量发展。和同行业可比公司比较，展现出较强经营韧性。未来凭借上市公司文化创意创新能力和数字化技术能力整合旅游资源，增加旅游文化内涵，预计标的资产的盈利能力将持续增强。

同时，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产的各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议或确认函予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议或确认函相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权

予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低，标的资产具备长期稳定经营条件。

（3）标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合形成盈利新动力

本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，上市公司动漫及其衍生业务业绩受到影响。上市公司本次交易前已利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目一方面显著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力，另一方面也推动了上市公司文旅融合的业务增长点。

本次交易向上市公司注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等多项资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强的文旅资源。本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力。

（4）本次交易方案有利于切实保障股东利益

1）本次交易定价具有合理性

本次交易评估折现率等各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离；本次交易评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有一定可比性。同时，为进一步体现谨慎性原则，2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第8次会议，审议通过了对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格进行了调整，其中标的资产交易价格由

此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元。因此，本次交易定价具有合理性。2）本次交易设置了多项业绩承诺保障措施交易对方祥源旅开将业绩承诺期延长至五年，且为进一步提升本次交易完成后标的资产的业绩承诺补偿措施保障性，其亦承诺在此期间不将其因本次交易获得的股票予以质押，进一步保障上市公司及其他股东利益。3）本次交易承诺业绩覆盖率较高根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。业绩承诺方承诺的五个标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于2,268.33万元、8,320.77万元、13,550.17万元、16,981.74万元、17,892.80万元和18,472.78万元。2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价的

36.16%。同时，标的资产2022年度模拟汇总的预测归母净利润为2,268.33万元，2022年1-7月已实现2,425.55万元，达到全年预测值的106.93%，2022年恢复情况大幅优于评估预测，1-7月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性，标的资产盈利预测可实现性详见问题8之回复。

综上所述，标的资产所属旅游行业整体向好，未来仍具有较大市场空间，随着政策支持力度的加大和防疫政策的适度调整，国内游客旅游需求将进一步被激发。而且，标的资产均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位，极富资源稀缺性且持续盈利能力强。同时，标的资产通过不断提升运营能力及不断升级旅游产品，其报告期自身实际业绩、模拟还原业绩、与可比上市公司对比情况，均表现出了较强经营韧性。未来，上市公司优秀的文化创意

及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态，打造盈利新动能。因此，标的资产未来具有持续盈利稳定性。此外，本次交易方案亦已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：

注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定

根据上表所示，本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为33.39%及

59.29%。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过并同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约；

7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；

8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。

11、2022年9月15日，中国证监会已核准本次交易。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：

“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地

知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）股份锁定安排

本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告之“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。

（六）过渡期间损益归属

本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对公司每股收益财务指标的影响

本次发行股份购买资产完成后，根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）实行积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后， 上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（3）上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明

2021年6月2日，上市公司收到上海证券交易所出具的《问询函》（上证公函[2021]0576号）。上司公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于2021年6月17日公告了《关于<问询函>的回复》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关中介机构核查意见，并根据上海证券交易所的要求在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关信息，已在重组报告书相应章节进行了适当披露。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议

（二）》，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度，如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

祥源旅开承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证

券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、疫情恢复、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（三）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则本次交易的交易对方祥源旅开应进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而祥源旅开以其尚未转让的上市公司股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（四）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过30,000.00万元用于补充流动资金，但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产估值风险

本次交易中，标的公司评估以2022年4月30日为评估基准日，其中，百龙绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，较其合计账面净资产值增值277.33%。评估增值率较高的主要原因系标的公司主要经营景区交通运营业务，景区交通运营资质具有稀缺性特点，且所处景点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展等方面因素等对未来获利能力的影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但本次交易对方祥源旅开在2016年及2019年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉。因此本次交易完成后，2022年4月末上市公司商誉将增加29,447.22亿元，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。具体减值测试方式如下：

（1）对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉9,922.35万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；（2）

对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉19,524.87万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值损失增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益造成实质影响。

若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险

本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

（二）价格标准或定价政策变动风险

标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。

（三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.1%；2020年国内旅游总收入2.23万亿元，较2019年下降61.1%。进入2021年以来，随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，国民旅游消费意愿和旅游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021年国内旅游人数达32.5亿人次，国内旅游总收入达2.92万亿元，分别比上年增长30.94%和12.85%。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。

虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国处于“外防输入，内防反弹”总策略和“动态清零”总方针防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。如2021年7月湖南湘西地区突发的局部疫情对标的公司的生产经营造成了较大冲击，严重影响了标的公司的经营业绩。未来标的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因此，标的公司经营业绩有可能受新冠疫情影响而有所下滑，或达不到利润承诺，提请投资者注意相关风险。

（四）现金收款的内控风险

个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。

（五）经营业绩季节性波动的风险

标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司景区交通类业务。标的公司业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险

本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的经营许可。百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为50年（含2022年度）；凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为30年（含2022年度）；黄龙洞旅游拥有的景区交通服务等经营权剩余期限为21年（含2022年度）；齐云山股份拥有的景区索道交通服务等经营权期限与齐云山股份营业期限保持一致。截至本报告出具之日，各标的公司均拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到

期后，上述标的公司因重新招标而获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。

（七）安全风险

观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生安全事故的风险，如发生该等事故，将可能对标的公司正常生产经营、经营业绩和品牌形象产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、交易后上市公司整合风险

本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

重大风险提示 ...... 73

目 录 ...... 80

释 义 ...... 81

第一节 本次交易概况 ...... 86

第二节 上市公司基本情况 ...... 113

第三节 交易对方基本情况 ...... 157

第四节 交易标的基本情况 ...... 163

第五节 标的公司业务和技术 ...... 290

第六节 独立财务顾问意见 ...... 404

第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 464

第八节 备查文件 ...... 466

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总

数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000

万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、配套募集资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元；发行数量由此前的418,121,314股调整为394,158,357股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起36个月内不转让调整为自新增股份上市之日起60个月内不转让；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调整至不超过30,000万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

二、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想，积极推进各民族共同富裕目标

文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据国务院办公厅2019年印发的《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021年8月召开的中央财经委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，实现推进各民族共同富裕的目标。

2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

文化与旅游相互融合已成为行业发展新方向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018年3月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021年4月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提

供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。

3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

2020年爆发的全球性新冠疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。文化和旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。

（二）本次交易的目的

1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

2021年，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出坚持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合IP工程，用原创IP讲好中国故事，打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布渠道和丰富的运营

经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫IP及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

2、区位发展优势促进多景区数字化协同发展

本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产等同处在湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态体系，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。

3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字服务，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

（三）本次交易必要性

1、国内旅游市场快速发展，文旅产业进一步融合深化，后疫情时代文旅行业逐步回暖

中国旅游产业大环境亦处于快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84

亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元增长至2019年57,250.92亿元，呈现逐年增长的态势。虽然自新冠疫情以来，旅游行业受到较大冲击，但在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控政策的适度调整及疫苗的逐渐普及，我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。随着国家层面对旅游业供给侧结构性改革的深化，将在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游。后疫情时代文旅行业逐步回暖。与此同时，人们对旅游的要求也不再是简单的景区观光游，转向注重文化体验、精神收获的文化深度游。人们对既拥有历史文化厚重感，又体验感强的文旅项目的需求逐步上升，而市场上文旅行业未建立完整的文旅融合体系，也没有充足的优质项目供应，造成文旅融合产品的供需不平衡。为满足游客日益增长的文旅需求，开发内涵丰富的文旅融合产品是产业发展的趋势。近年来，各地也涌现出一些将文化与旅游结合的新模式和新产品，为行业做出了积极有益的探索和实践。在文创产品开发上，故宫等文博场馆系统打造的文创集群让公众津津乐道；在文化跨界融合上，围绕优秀传统文化的创新模式和产品不断涌现，引发人们为“国风”打卡；在文化演出和传播创新上，有分布多地的“千古情”，也有闪耀着盛唐风采、散发出独有魅力的《唐宫夜宴》。这些产品以精心设置的内容和线上线下并行的多元传播方式，激发了人们对中华优秀传统文化的浓厚兴趣，传承和弘扬了优秀传统文化，以高质量文化供给增强人们的文化获得感、幸福感。

此外，随着国家坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整，人们逐渐开始释放被压抑的文旅消费欲望，文旅行业加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机，带动就业和各行业的恢复。

2、上市公司文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态

自《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确提出“更好推进文化和旅游

融合发展”的目标以来，文旅融合战略已成为我国文化和旅游产业发展的共识。上市公司通过文化创意创新能力和虚拟现实等现代科技技术，结合景区及景区内交通运输场景，充分发挥上市公司与标的资产高度协同性，以文化整合旅游资源，打造精品文旅融合项目，不断提升旅游品位，拓展旅游空间，增加旅游文化内涵，实现旅游产业做强做大和可持续发展。上市公司于2021年成功实践文旅融合项目后，2022年将更多文化资源、文化要素转化为旅游产品，并运用文旅融合领域积累的实践经验，进一步满足游客愉悦性深层次和个性化需求。上市公司把具有密切联系的文化产业和旅游产业各自独立的产品和服务进行产业价值链的重组，并依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，创造性地开展文化旅游资源融合，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，截至本回复报告出具日，上市公司已筹划与黄龙洞旅游、颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作。此外，上市公司与关联方之间的文化创新产品有效协同，如凤凰祥盛、黄龙洞旅游等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，若本次交易完成后，标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。

3、受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为当务之急，本次交易有利于提升上市公司盈利能力受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为保障上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。虽然疫情期间旅游行业暂时受到影响，但标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强，且后疫情时代行业发展前景向好，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，

本次交易完成后，上市公司2021年度备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量及盈利能力。

4、受疫情影响标的资产估值回落，上市公司把握估值低位收购优质资产在中国经济快速发展、居民消费水平不断提高的时代大背景下，文化和旅游深度融合已成为文旅产业的发展趋势，而随着国内疫情防控形势总体改善及各项消费刺激政策的密集落地，旅游行业在经历了疫情下的低谷期后逐步迈入复苏进程，被抑制的旅游消费需求有望得到集中释放。此外，受疫情影响，本次交易拟注入旅游资产的估值有所调整，上市公司把握价值低位的良好时机注入优质资产，有利于公司抓住文旅融合的发展趋势及旅游行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升公司的盈利能力。参考近年来旅游行业资本运作案例，上市公司在当下注入优质资产亦有其资本市场运作的合理性。一方面，旅游行业具有投资回收期长、重资产经营、维护成本高的特点，融资需求较大，因此行业内不乏IPO、定增等股权融资案例。近三年来，行业内有南方文旅、华强方特、青都旅游等多家文旅公司提交IPO申请。文旅行业定增案例达11例，其中已有曲江文旅、三特索道等多家上市公司实施完成，文旅上市公司进行增发的主要目的为用于项目融资、补充流动资金等。虽然从绝对数量来看，近三年来旅游行业重组案例有限，但这并非是近年来特有的趋势，文旅上市公司重组的实务案例较少是行业市场竞争格局导致，疫情前2017-2019年三年期间文旅上市公司重组案例合计亦仅有3例。上述旅游行业资本运作案例情况详见“附件二、旅游行业资本运作案例”。另一方面，从已上市的文旅公司中可以看出，优质的单一景区多已独立上市，这类景区主要为成熟的5A级景区，游客接待量高，盈利能力强。而其余非上市单一景区多因为营收模式相对单一，缺少产业链化、综合化经营，尚不具备独立上市的条件。本次交易拟注入资产为非上市多景区标的资产，与其他非上市单一景区相比，盈利能力更强，上市公司本次交易中把握住优质多景区标的资产估值低位，未来将全面提升上市公司业绩。

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。

7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。

11、2022年9月15日，中国证监会已核准本次交易。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。

本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。

本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：

单位：万元

百龙绿色

黄龙洞旅游

齐云山股份

小岛科技

合计

募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过30,000万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼

顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.14元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

6、过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产

产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据

中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相

应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过20%。

2）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续

20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。

本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金发行股份的发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股

东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股。募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2021年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。

根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。具体如下：

1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策

本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业

务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫IP资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫IP体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫IP资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。

文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。

2、上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式

随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。

经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响

力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用优质IP及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所示：

注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定

根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为

33.39%及59.29%。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）上市公司设立及上市情况

上市公司前身无锡庆丰纺织有限公司（以下简称“庆丰纺织”）成立于1992年，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，庆丰纺织控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。

2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股（占总股本的58.98%）。2003年2月20日，6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。

（二）上市后的股本演变情况

1、2005年10月，国有股份无偿划拨

2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。

2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为无锡国联纺织集团有限公司。

2006年3月21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。

2、2006年12月，重大资产置换

2006年12月18日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司（后更名为“浙江万好万家连锁酒店有限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。本次资产置换经中国证监会核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占总股本的58.98%）转让给万家集

团，上市公司控股股东变更为万家集团，实际控制人变更为孔德永先生。万家集团因本次交易而产生的要约收购义务豁免。

2007年7月7日，经上市公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。

3、2007年1月，股权分置改革

2006年12月15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意上市公司实施股权分置改革方案。2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。

2007年1月23日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。

4、2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本

经上市公司2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年4月29日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟发行股份购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套资金。2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1701号文件），核准公司实施本次重大资产重组。

2015年8月7日，本次交易标的翔通动漫100%股权过户手续及相关工商登记已完成；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 610714 号），截至 2015年10月27日止，上市公司本次向社会非公开发行人民币普通股（A股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

此外，上市公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至2015年6月30日股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本完成后，上市公司总股本变更为634,968,627股；上市公司控制权未发生变化。

5、2016年12月至2017年3月，拟进行控制权变更及交易终止

2016年12月23日，上市公司控股股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的18,500万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。本次转让完成前万家集团持有上市公司19,382.2297万股（占总股本的30.525%），本次转让完成后万家集团持有上市公司882.2297万股（占总股本的1.389%）。如上述股份转让实施完成，上市公司控股股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永先生变更为赵薇女士。

2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，对双方于2016年12月23日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由18,500万股调整为 3,200 万股。依据该补充协议，调整后的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。

2017年3月31日，经双方协商，万家集团与龙薇传媒签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份的比例不变，上市公司控制权未发生变化。

6、2017年6月，股权激励授予

2017年6月12日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案。2017年6月28日，上市公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，确定以2017年6月28日为授予日，向符合授予条件的65名激励对象授予1,708.30万股限制性股票，授予价格为5.30元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至652,051,627股；控股股东万家集团持股数量不变，持股比例变更为29.72%。

7、2017年8月，控制权变更

2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股

82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。

2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

此后，截至本报告出具之日，上市公司控制权未发生其他变化。

8、2017年11月至2019年1月，股权激励授予、股份回购注销等股本变动情况

（1）2017年11月，股权激励授予

根据2017年第三次临时股东大会授权，上市公司2017年11月6日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2017年11月6日为授予日，向4名激励对象授予325万股限制性股票，授予价格为

5.25元/股。授予完成后，上市公司总股本增加至655,301,627股。

（2）2018年3月和2019年1月，业绩承诺对应补偿股份回购注销

上市公司2017年12月28日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议、2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以

1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2016年业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。2018年3月29日，回购注销完成，上市公司总股本减少至648,299,953股。

上市公司2018年6月29日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议、2018年7月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以1.00元总价回购2015年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。2019年1月3日，回购注销完成，上市公司总股本减少至639,735,409股。

（3）2019年1月，股权激励终止及股份回购注销

鉴于市场环境及股价波动影响，经与激励对象协商一致，上市公司决定终止2017年限制性股票激励计划。2018年9月12日召开的第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议、2018年10月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施并对已获授但尚未解锁的全体69人共计20,333,000股限制性股票进行回购注销。2019年1月28日，回购注销完成，公司总股本减少至619,402,409股。

此后，截至本报告出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2022年3月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

四、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

最近三年及一期，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

注：2019年、2020年、2021年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-4月财务数据经容诚会计师事务所审阅。

1、动漫及其衍生业务

上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公

司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫IP矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。

同时，上市公司利用旗下动漫IP资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试，发展文旅动漫业务。一是为其提供动漫IP体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到IP场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

2、动画影视业务

上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫IP研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营体系。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有10年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》系列、《疯了！桂宝》系列等多部具有影响力的动画经典佳作等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

3、游戏、充值及其他业务

上市公司曾从事精品移动游戏的研发和发行业务，为游戏玩家提供高品质的娱乐体验，建立起自研自发和独家代理并行的业务模式。报告期内，受版号暂停、政策变化等影响，公司积极调整游戏业务方向，精简优化了游戏业务。此外，公司根据市场发展和自身优势，通过互联网为第三方客户销售虚拟充值商品开展充值运营服务。报告期内，随着公司战略方向调整，游戏、充值等已不作为公司重点业务，收入规模逐渐减少。

上市公司最近三年及一期内运行的各款游戏合规性情况如下：

（1）发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游戏上线时间晚于完成审批或备案的时间截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停服、下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创世互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如下：

注：序号8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期后，公司方运营的该款游戏的下线时间。综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。

（2）发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定历史期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：

历史期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动接入国家网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年人沉迷的相关措施：

1）在游戏注册及在线时间上，个人用户在进入游戏网站注册前，必须需要提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈认证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可以直接在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无法通过认证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未成年，发行人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周

六、周日及法定节假日20时至21时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止未成年人进入游戏中正常体验。

2）在游戏充值上，游戏内对未满8周岁的用户不提供游戏付费服务。8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。基于此，系统对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承担监护守护的职责。历史期内，发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

（3）报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏运营业务对发行人整体影响较小

历史期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自2019年起，公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收入占比下降。截至2022年4月30日，所有项目均已停服、下线。报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：

综上所述，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较低，该等游戏运营业务对发行人整体影响较小。

4、上市公司已有核心IP情况

（1）核心IP情况

上市公司核心IP版权主要包括原创动漫形象IP和动画影视IP两大类。经过多年的创作积累，上市公司拥有较为丰富的优质动漫IP资源，积累了全面的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内超过600个原

创动漫版权，1,200多个动漫版权形象，累计创制了精品动画高达12,000多分钟。

截至本报告出具日，上市公司拥有107个核心IP，其中原创动漫类IP共计78个，动画影视类IP共计29个，版权分别归属于上市公司下属子公司厦门翔通动漫有限公司、北京其卡通弘文化传播有限公司等公司。

2019年初至2022年4月末，上述核心原创动漫类版权IP合计实现收益4,843.60万元，核心动画影视类版权合计实现收益809.86万元。上市公司核心IP的作品名称、权利归属、收益实现等具体情况如下：

1）动漫形象IP情况

单位：万元

2）动画影视IP

单位：万元

（2）核心IP具有较强市场吸引力，具备一定社会热度

1）上市公司核心IP授权范围广泛，应用场景较多上市公司依托自有IP优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心IP的信息网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司IP产品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的IP形象授权给景区，与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产品，获得了良好的经济效益和社会反响。2）打造绿豆蛙等明星IP，市场反响热烈绿豆蛙作为公司核心IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以其IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客房，具体较强市场反响。

（3）未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力上市公司一方面拥有众多核心优质IP资源，积累了丰富的动漫资源库。另一方面，上市公司在动漫动画制作及IP产品开发过程中积累了丰富的文化创意

创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021年二季度、7月份游客人次分别为181,609人次、101,727人次，较疫情前2019年同期分别增长82.43%、100.22%，2022年7月份游客人次达128,151人次，较疫情前2019年同期增长152.23%。

（二）文旅融合创新业务

本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游

区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。

1、文旅融合方式

文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务。

上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。

2、融合项目建设周期、成本及建成前后客流量变化以及收益实现情况

注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至2022年7月末所实现主营业务收入。

（1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤凰、白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。

“湘见沱江”投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达28.29%，月均收入增长达46.69%。同时，项目投运前的3个月累计客流量

6.03万人次，较疫情前2019年同期累计客流量6.44万人次恢复93.70%。项目投运后的3个月累计客流量24.31万人次，较疫情前2019年同期累计客流量

11.85万人次恢复205.05%。此外，2022年7月，虽受上半年疫情影响，但依旧实现客流12.82万人次，实现收入972.57万元，较2019年疫情前同期客流量增长152.23%，收入增长231.03%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

（2）齐云山景区：复古游齐云项目

在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP创作优势，协助共同打造“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契合，电影中融入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。

复古游齐云项目投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.30万人次、3.33万人次，月均收入分别为81.46万元、119.72万元，项目投入后月均客流增长

44.78%，月均收入增长46.97%。同时，项目投运前的3个月累计客流量5.33万人次，较疫情前2019年同期累计客流量10.10万人次仅恢复52.74%。项目投运后的3个月累计客流量14.06万人次，已超2019年同期客流量，较疫情前2019年同期累计客流量12.80万人次恢复109.88%，复古游齐云项目的落地投运积极促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

3、未来文旅融合项目规划

上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。

上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：

上市公司具有将地方区域特色故事与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在黄龙洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续的盈利，具备实施可行性。

五、主要财务数据

祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

注：2019年、2020年、2021年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-4月财务数据经容诚会计师事务所审阅。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

1、基本情况

截至本报告出具之日，祥源实业持有上市公司20,678.8258万股股份，占上市公司总股本33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业100%股权，为上市公司的间接控股股东。祥源实业的基本情况如下：

祥源控股的基本情况如下：

2、本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”结合前述法律法规的要求，祥源实业已于2022年8月23日出具了《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

3、本次交易完成前，祥源实业需履行的股份锁定承诺情况及履行情况截至本报告出具之日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如下：

祥源实业

截至本报告出具之日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。

综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（二）上市公司实际控制人情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为祥源文化实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

七、最近六十个月内控制权变动情况

截至2017年8月2日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生。2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。截至本报告出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

最近三年内，上市公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他重大行政处罚。

（二）上市公司最近三年诚信情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：

2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述

纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。

（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况

自上市公司及相关方收到处罚决定以来，上市公司因涉及证券虚假陈述责任纠纷，以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。鉴于：

（1）相关证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险；

（2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至2021年11月18日，存量诉讼案件的判决、调解等工作已全部完成，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

（3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生已于2017年8月4日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。

因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。

除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响

上述上市公司最近三年被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期。2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上

市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；（4）不断完善财务管理体系，加强内部审计，及时发现问题、落实责任。经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。

（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁情况最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。

（一）基本情况

截至本报告出具之日，祥源旅开基本情况如下：

一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、2012年2月，祥源旅开设立

2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决定出资人民币1,000万元设立祥源旅开。

2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1,000万元。

祥源旅开公司设立时的出资情况如下：

2012年2月17日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913401005901968235的《营业执照》。

2、2012年8月，第一次增资

2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由股东祥源控股认缴。

2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

2012年8月16日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

3、2019年3月，第二次增资

2019年3月13日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币20,000万元，新增注册资本人民币15,000万元由股东祥源控股认缴。2019年7月12日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币15,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

2019年3月20日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

4、2021年6月，第三次增资

2021年6月21日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币80,000万元，新增注册资本人民币60,000万元由股东祥源控股认缴。2021年6月28日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币60,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

2021年11月8日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。截至本报告出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。

（三）股权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告出具之日，祥源控股持有祥源旅开100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）祥源控股基本情况

（2）俞发祥先生基本情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。

（四）主要下属企业

截至本报告出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：

（五）最近三年主营业务发展情况

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等。

（六）主要财务情况

祥源旅开最近两年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：2020年度/末、2021年度/末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。

（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系截至本报告出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金发行股份认购方

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

第四节 交易标的基本情况本次交易标的资产包括祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。各标的资产具体情况如下：

一、百龙绿色100%股权

（一）百龙绿色基本情况

1、基本信息

统一社会信用代码

企业性质

注册资本

法定代表人

成立日期

经营期限

注册地址

主要办公地点

经营范围

（二）百龙绿色历史沿革

1、1991年5月，百龙绿色设立

1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于2019年9月24日完

成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为01006768号的《企业法人营业执照》。

1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。

百龙绿色设立时的股权结构如下：

2、1992年9月，第一次增资

1992年9月1日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色注册资本增加至人民币1,000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。

1992年9月16日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙绿色已收到注册资金1,000万元。

1992年9月19日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：

3、1993年12月，第二次增资

1993年12月22日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。

1993年12月20日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠18字第93104S号）《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由1,000万元人民币增加至5,000万元人民币。

1993年12月29日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：

4、2019年9月，百龙绿色产权界定及改制

2019年1月28日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会依据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）第八条规定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产61,334,336.17元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第004号），百龙绿色净资产评估值为6,383.40万元人民币，其中5,000万元人民币作为改制后注册资本，其余1,383.40万元人民币计入资本公积。2019年9月24日，根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：

5、2019年10月，百龙绿色股权转让

2019年9月27日，百龙绿色股东孙寅贵先生与其控制的北京印迹管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色100%股权转让至印迹管理。2019年10月11日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：

6、百龙绿色股权转让及代持还原

（1）百龙绿色股权转让

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计14.81亿元。2019年10月26日，出于为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与合肥方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东代为持有本次收购的股权。

2019年10月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开所委托的方北西东转让其所持有的百龙绿色54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019年10月26日印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权交由方北西东代为持有。

就方北西东代持印迹管理29.12%股权事宜，系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少51%股权。

鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司35%股权的方式与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于

此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。2019年10月31日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

2019年11月1日，方北西东就其与祥源旅开代持事项出具《确认函》，确认“本公司代祥源旅开持有百龙绿色54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”2020年12月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商的进一步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余46%股权（其中29.12%的股权已经由方北西东代持）的收购安排。

2021年1月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的剩余46%百龙绿色股权（含方北西东代印迹管理持有的29.12%股权）。印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色1%的股权转让给祥源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与方北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于2019年10月26日签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”

2021年1月25日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

2021年1月26日，方北西东就上述代持事项出具《确认函》，确认“本公司合计代祥源旅开持有百龙绿色99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

（2）百龙绿色股权代持还原

2021年4月15日，方北西东与祥源旅开签署了《股权转让协议》，将其持有的百龙绿色99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”

印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”

2021年4月20日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原完成后百龙绿色股权结构如下：

截至本报告出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。

（3）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色100%股权的收购价格为14.81亿元。本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。

截至本报告出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的付款节点完成支付了5.30亿元，尚余0.21亿元将根据相关协议约定，于百龙绿色及百龙天梯下属子公司完成转让或注销等条件达成后支付；就承债对价部分，祥源旅开已全部偿还完毕。

（4）代持三方不存在其他利益安排和相关未决事项

1）代持三方不存在其他利益安排

根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。

根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》确认，印迹管理委托方北西东代持有的百龙绿色29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。

综上，截至本报告出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。

2）代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项

鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。

祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于2019年10月至2021年1月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本报告出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。

综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。

百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

（三）百龙绿色重大资产重组情况

最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。

（四）百龙绿色最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况

截至本报告出具之日，百龙绿色最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“一、百龙绿色100%股权”之“（二）百龙绿色历史沿革”。

（五）百龙绿色与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1、股权结构图

截至本报告出具之日，祥源旅开持有百龙绿色100%股权，为百龙绿色控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：

截至本报告出具之日，百龙绿色的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响百龙绿色资产独立性的协议或其他安排。

2、控股股东

截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色100%的股权，为百龙绿色控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“ 一、发行股份购买资产的交易对方”。

3、实际控制人

截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色100%股权，为百龙绿色控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为百龙绿色的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“ 六、控股股东及实际控制人情况”之“ （二）上市公司实际控制人情况”。

（六）百龙绿色子公司基本情况

截至本报告出具之日，百龙绿色通过其子公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电梯服务，百龙绿色持有百龙天梯94.46%股权。除百龙天梯外，百龙绿色曾持有镇远百龙旅游营销有限责任公司 49%的股权。祥源旅开收购百龙绿色股权的交易协议中约定由出售方完成百龙绿色对镇远百龙旅游营销有限责任公司之对外投资的剥离，截至本报告出具之日，百龙绿色已完成对其持有镇远百龙旅游营销有限责任公司股权的剥离。

百龙天梯基本情况如下：

1、百龙天梯基本情况

2、百龙天梯历史沿革

（1）1993年4月，百龙天梯设立

1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司（2019年9月更名为北京百龙绿色科技企业有限公司，即百龙绿色）签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。并约定百龙绿色在建设、经营该项目期间，应当设立企业法人，企业经营地址必须在武陵源区内。

1999年3月29日，北京百龙绿色科技企业总公司、北京平谷小龙化学材料有限公司及MACKARL公司共同签署股东会决议，决定共同出资220万美元，设立张家界水绕四门观光交通电梯有限责任公司（于2003年2月更名为张家界百龙天梯旅游发展有限公司，以下简称“百龙天梯”）。1999年4月5日，湖南省人民政府核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意北京百龙绿色科技企业总公司、北京平谷小龙化学材料有限公司及MACKARL公司合资成立百龙天梯，投资总额400万美元，注册资本为220万美元。同日，张家界市对外贸易经济委员会出具张外经贸[1999]4号《关于同意合资经营张家界水绕四门观光交通电梯有限责任公司合同、章程的批复》，同意设立百龙天梯。百龙天梯设立时的出资情况如下：

（2）2000年4月，百龙天梯第一次股权转让及增资

2000年1月2日，百龙天梯股东会作出决议，同意对公司股权作出调整，具体如下：

1）百龙绿色应出资的84万美元转由北京平谷小龙化学材料有限公司出资，股东权益一并转让。百龙绿色以土地、房产及前期投入的48万美元作为出资，占出资总额的

13.45%。

2）北京平谷小龙化学材料有限公司接受百龙绿色转让的股东权益，合计现金出资117万美元，占出资总额的32.77%。

3）MACKARL公司以设备出资增资至192万美元，占出资总额的53.78%。

2000年4月26日，张家界市对外经济贸易委员会出具了（2000）张外经贸11号《关于张家界水绕四门交通观光电梯有限公司增资的批复》，同意前述股权调整及增资

事宜。同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。

2001年12月12日，湖南正益有限责任会计师事务所出具湘正益验外字[2001]第2005号《验资报告》，审验截至2001年12月12日止，百龙天梯已收到股东缴纳的注册资本合计357万美元，其中：

1）百龙绿色以坐落于武陵源水绕四门、武陵源军地坪两宗土地使用权出资人民币

172.64万元（按1：8.3汇率折合20.80万美元），该两宗土地使用权经张家界正源地产评估咨询有限公司评估并出具了张正源价估案[2001]-032号、[2001]-062号《土地估价报告》。该两宗土地使用权评估价值合计人民币1,233.95万元，其中172.64万元人民币计入本次出资。另，经百龙天梯股东会决议确定，公司筹备期间百龙绿色投入货币资金225.76万元人民币（折合27.20万美元）计入本次出资。

2）北京平谷小龙化学材料有限公司于1999年至2001年12月12日期间向百龙天梯投入货币人民币1,402万元，汇出人民币346万元，实际投入人民币1,056万元。其中971.10万元（折合117万美元）列入本次出资。

3）美国MACKARL公司出资为德国观光电梯2台，经常德市出入境检疫局出具《财产价值鉴定书》鉴定价值为248万美元，其中192万美元列入本次出资。

本次变更完成后，百龙天梯的股东及股权结构情况如下：

前述MACKARL公司向百龙天梯出资的2台德国观光电梯系参考常德市出入境检疫局出具的《财产价值鉴定书》定价，并已经有关会计师事务所验资，办理了工商变更登记手续，符合届时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》中有关实物资产出资作价的相关规定。根据张家界市市场监督管理局于2021年9月17日出具的《确认函》，确认“百龙天梯股东MACKARL公司以2台德国观光电梯向百龙天梯出资事项定价及作价方式符合当时有效的关于中外合资经营企业出资的相关法律、法规的要求，

MACKARL公司已完成相应的财产转移手续，出资已经实缴到位，不存在出资不实的情形，不存在违法违规的情形。”

（3）2002年12月，第二次股权转让

2002年5月30日，北京平谷小龙化学材料有限公司与MACKARL公司签署《股权转让协议》，北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯15.69%的股权（对应56万美元的注册资本）转让给MACKARL公司。2002年5月30日，北京平谷小龙化学材料有限公司与百龙绿色签署《股权转让协议书》，同意北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯17.08%的股权（对应61万美元的注册资本）转让给百龙绿色。

同日，百龙天梯作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。

2002年12月27日，张家界市对外贸易经济合作局出具了《关于张家界水绕四门观光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2002]33号），同意前述股权转让事宜。

2002年12月28日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。

本次变更完成后，百龙天梯的出资情况如下：

（4）2003年2月，第三次股权转让

2003年1月7日，百龙天梯股东会作出决议，同意MACKARL公司将其持有百龙天梯69.468%的股权（对应248万美元的注册资本）转让给FREUDE COMPANYLIMITED（以下简称“FREUDE公司”）。MACKARL公司与FREUDE公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。

2003年2月13日，张家界市对外经济贸易合作局出具的《关于张家界水绕四门观光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2003]7号），同意前述股权转让。

同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。

本次变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：

（5）2007年12月至2008年6月，第四次股权转让及还原

2007年12月18日，张家界市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于重组合并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》（张国资[2007]22号），同意FREUDE公司将其持有的百龙天梯69%的股份（对应248万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限公司，百龙绿色将其持有的百龙天梯31%的股份（对应109万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限公司。

2008年5月29日，张家界市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于终止合并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》（张国资[2008]11号），终止百龙天梯的前述重组合并事宜。本次股权转让各方恢复转让前原状。

2008年6月5日，张家界市人民政府出具了《关于张家界景区环保旅游客户有限公司等三家公司股东恢复原态的会议记要》（张府阅[2008]41号），因张家界景区环保旅游客运有限公司重组未发生实质性交易，百龙天梯股东恢复重组前原态。

本次股权变动未导致百龙天梯股东的实质性变更，百龙天梯的股权结构如下：

（6）2011年7月，百龙天梯变更为内资企业

2011年7月22日，百龙天梯股东作出决定，同意FREUDE公司将其持有的69%股权（248万美元）全部转让予百龙绿色，百龙绿色至此持有百龙天梯100%股权，以初始出资汇率进行换算（1：8.3汇率折合357万美元），对应注册资本总额为2,963.10万元人民币。同日，百龙天梯向张家界工商行政管理局提出申请变更外资企业身份。

2011年7月23日，张家界澧源联合会计师事务所出具张澧源会师验字[2011]188号《验资报告》，审验截至2011年7月23日止，公司实收资本2,963.10万元人民币，均由百龙绿色出资。

2011年7月28日，张家界市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（张家界）内资登记字[2011]第155号），核准百龙天梯本次股权变更。

本次股权变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：

（7）2014年4月，第六次股权转让

2014年3月15日，百龙天梯股东会作出决定，同意百龙绿色将其持有百龙天梯

1.4286%的股权（对应42.30万元人民币的注册资本）转让给张跃进， 0.9%的股权（对应26.70万元人民币的注册资本）转让给黄新明，0.5429%的股权（对应16.10万元人民币的注册资本）转让给杨莉，0.24%的股权（对应7.10万元人民币的注册资本）转让给王杰。同日，张跃进、黄新明、杨莉、王杰分别与百龙绿色就签署股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2014年4月9日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙天梯股权结构如下：

（8）2016年5月，第七次股权转让

2016年5月18日，百龙天梯股东会作出决议，同意百龙绿色将其持有百龙天梯

0.57%的股权（对应16.89万元人民币的注册资本）转让给张跃进，将其持有百龙天梯

0.23%的股权（对应6.82万元人民币的注册资本）转让给杨莉。同日，百龙绿色就前述股权转让事宜分别与张跃进、杨莉签署了《股权转让协议》。2016年5月23日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙天梯股权结构如下：

（9）2017年2月，第八次股权转让

2017年2月10日，百龙天梯股东会作出决议，同意百龙绿色将其持有百龙天梯1.4%的股权（对应41.48万元人民币的注册资本）转让给湖南广顺锦泰商业咨询有限公司，将其持有百龙天梯0.23%的股权（对应6.82万元人民币的注册资本）转让给北京凡响管理咨询有限公司。同日，百龙绿色就前述股权转让事宜分别与湖南广顺锦泰商业咨询有限公司、北京凡响管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》。

2017年2月15日，百龙天梯就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙天梯股权结构如下：

截至本报告出具之日，百龙天梯股权结构未发生变更。截至本报告出具之日，百龙绿色持有百龙天梯94.46%的股权。

3、百龙天梯重大资产重组情况

最近三年内，百龙天梯不存在重大资产重组事项。

4、百龙天梯最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况

截至本报告出具之日，百龙天梯最近三十六个月内不存在增资、股权转让及资产评估事项。

5、百龙天梯主要业务发展情况

截至本报告出具之日，百龙天梯主营业务为向游客提供景区交通观光服务。百龙天梯主营业务发展情况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。

6、百龙天梯报告期内主要财务数据

百龙天梯最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：百龙天梯单体财务数据未经审计，其母公司百龙绿色合并口径财务数据已经审计。

7、百龙天梯主要管理人员情况

百龙天梯核心管理团队情况如下：

王毅

刘杰

8、百龙天梯主要资产权属、对外担保及主要负债情况

百龙天梯主要资产权属、对外担保及主要负债情况详见本节“一、百龙绿色100%股权”之“（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

9、百龙天梯主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

百龙天梯主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况详见“一、百龙绿色100%股权”之“（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。

10、百龙天梯重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚

（1）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告出具之日，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

（2）行政处罚情况

截至本报告出具之日，最近36个月内，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

11、镇远百龙剥离情况

（1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开对标的资产实施有效管控情况

1）前次约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”）。根据前述协议约定，前次收购是基于祥源旅开的战略布局和百龙天梯资产的高度稀缺性，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，祥源旅开与出售方于确定前次收购资产范围时未将镇远百龙考虑在收购资产范围内。

综上所述，前次收购从谈判到协议签署，交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。

2）交易双方就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排

如前所述，由于前次收购标的资产不包括镇远百龙，且交易各方已在交易文件中约定由出售方负责完成对镇远百龙的剥离，因此剥离而产生的收入或支出已经由相关方在前次收购的交易对价及支付环节予以考虑，并在协议中进行明确的约定。资产剥离相关收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付。因此，该等资产剥离产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失。

3）祥源旅开对标的资产已实施有效管控根据祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议的约定，前次收购完成后，祥源旅开可以实现对百龙绿色及百龙天梯的有效管控：

①从股权结构上，祥源旅开持有百龙绿色100%的股权，并通过百龙绿色间接持有百龙天梯94.46%股权，已实现股权上对百龙绿色及百龙天梯的实际控制。印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，无潜在安排或其他利益安排。”

②从公司法人治理结构上，祥源旅开依照《公司法》和公司章程规定履行了百龙绿色及百龙天梯董事、监事人选的更换或提名程序。截至本回复报告出具之日，百龙绿色的执行董事兼经理、监事均系祥源旅开提名；百龙天梯的董事会成员5人，其中4人由祥源旅开提名且1人任百龙天梯董事长，1名监事由祥源旅开提名。百龙绿色及百龙天梯的财务负责人均由祥源旅开提名。

③从公司管理安排上，百龙绿色和百龙天梯分别于2019年10月28日及2020年1月23日组建新董事会，并在新一任董事会领导下对百龙绿色和百龙天梯高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）和主要人员依照相关程序进行了更换或聘用，已实际控制了百龙绿色及百龙天梯经营班子成员及相关人事安排。印迹管理已向祥源旅开交接了百龙绿色及百龙天梯的资质证照、印章（公章、合同章和财务章等）、银行账户密匙等相关公司资料；百龙绿色及百龙天梯公章、财务章、合同专用章的使用及合同签署按照祥源旅开的内部控制相关规定及流程进行，由祥源旅开在资金和财务上对百龙绿色及百龙天梯进行统一管理：包括但不限于制定和执行财务预算、经营资金的管理和收支等。

④从业务层面上，百龙绿色及百龙天梯的管理、业务软件系统及管理制度、管理流程已纳入祥源旅开的管理体系。现场管理端，推行祥源旅开标准化工作机制，建立岗位部门标准化手册，统一服务标准和服务流程；票务系统端已由小岛科技进行升级改造，并纳入小岛科技景区票务系统及后台技术支撑体系；业务营销端，与同处湖南大湘西旅游目的地的凤凰古城、黄龙洞进行融合，三家公司在营销策划、品牌推广等方面实现资

源共享；通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率。截至本报告出具之日，自祥源旅开2019年收购百龙绿色及百龙天梯以来，百龙绿色及百龙天梯在业务经营、安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常，百龙天梯观光电梯亦未发生过安全运行事故，祥源旅开对标的资产已实施有效管控。

（2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙总资产604.08万元，净资产-7,818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。截至本回复出具日，镇远百龙已无实际经营业务。

剥离镇远百龙的主要原因为祥源旅开前次收购是基于百龙天梯资产的高度稀缺性，并未将镇远百龙纳入收购范围之内，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，将镇远百龙予以剥离。

（3）截止本报告出具之日，镇远百龙已完成剥离。

前次收购时，镇远百龙的股东及持股结构如下：

如上表所示，前次收购时镇远百龙共拥有四位自然人股东，合计持股51%。因交易双方协商由印迹管理受让百龙绿色所持镇远百龙股权的方式完成对镇远百龙的剥离，该等剥离方式需要四位自然人股东共同放弃优先购买权，鉴于此，前次收购时镇远百龙各股东一直就该等剥离事项进行持续沟通，各股东未能及时完成镇远百龙股权转让相关手续。

截至本报告出具之日，镇远百龙各股东已就该等剥离事项达成一致意见，镇远百龙于2022年5月12日召开股东会审议通过了百龙绿色将其持有的镇远百龙49%的股权转让至印迹管理的事项，其他股东已经相应放弃优先购买权。2022年5月，印迹管理与镇远百龙就股权转让事项申请办理工商变更手续，并于2022年5月30日收到镇远县市场监督管理局出具的《备案通知书》（镇登记内备字[2022]第63号）、《登记通知书》（镇）登字[2022]第1116号，完成工商变更登记。

截至本报告出具之日，镇远百龙资产剥离事项已完成，百龙绿色不再直接或间接持有镇远百龙任何股权。

如前所述，前次收购交易各方已在交易文件中明确约定相关资产剥离收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付，该等资产剥离所产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失，交易各方对该等资产剥离事项不存在纠纷。

（4）本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响

依照前次收购相关约定，本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范围。该等因资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，不会影响本次交易标的资产的经营业绩及评估值。

综上，前述资产剥离事项不会对标的资产的评估造成影响。

（5）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界水绕四门观光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”），本次交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。

故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前。

镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙总资产604.08万元，净资产-7,818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初已完成，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。

（七）百龙绿色主要管理人员情况

百龙绿色核心管理团队情况如下：

王毅

（八）百龙绿色主营业务发展情况

截至本报告出具之日，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，并通过其子公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电梯服务。百龙绿色及百龙天梯主营业务发展情况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。

（九）百龙绿色报告期内主要财务数据

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684号”《模拟审计报告》，百龙绿色最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684号”《模拟审计报告》，百龙绿色最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

性损益净额

报告期内，百龙绿色非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“5）其他应收款”。

（十）百龙绿色最近两年利润分配情况

最近两年，百龙绿色未进行利润分配。

（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、资产概况

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，百龙绿色合并报表范围内的资产构成情况如下：

2、固定资产

百龙绿色及其子公司主要固定资产为机械设备、房屋及建筑物、办公及电子设备和运输工具。截至2022年4月30日，百龙绿色固定资产账面价值合计为7,267.20万元。具体类别情况如下：

单位：万元

（1）主要生产设备

百龙绿色主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，机械设备主要为张家界水绕四门观光电梯装置，运输工具包括汽车等，电子设备及其他设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。

（2）房屋及建筑物

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有的房屋所有权如下：

3、在建工程

截至2022年4月30日，百龙绿色及其子公司在建工程具体情况如下：

4、无形资产

百龙绿色及其子公司的无形资产主要为土地使用权。截至2022年4月30日，百龙绿色及其子公司拥有的土地使用权如下：

5、知识产权

（1）商标

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有26项注册商标，具体情况如下:

（2）专利

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有9项专利，具体情况如下:

6、租赁物业

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司的租赁物业1处，具体情况如下：

7、主要资产的抵押、质押情况

百龙绿色及其子公司以百龙天梯经营收费权、土地使用权、电梯设备及附属房屋建筑物等资产为其向中国农业银行股份有限公司张家界武陵源支行、中国银行股份有限公司张家界分行、中国银行股份有限公司张家界市武陵源支行的银行贷款提供质押担保。除上述外，百龙绿色及其子公司所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

截至2022年4月30日，百龙绿色及其控股公司正在履行的质押担保借款合同如下：

8、对外担保及非经常性资金占用情况

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。

9、主要负债情况

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，百龙绿色合并报表范围内的负债构成情况如下：

（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1、业务资质与许可

（1）百龙天梯经营权

1）经营权的取得

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经

营权，经营期限为70年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四门观光电梯。截至本报告出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司94.46%的股权，张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

① 经营权范围

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权。

② 经营权期限

根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。

③ 经营权获取方式

百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过商业谈判取得。

④ 经营权排他性及可替代性

《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性。

⑤ 经营权相关收费情况

根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，“百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资

源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。”此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3号），百龙天梯的政府资源有偿使用费为16.5元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。

⑥经营权的会计处理情况

A.经营权取得时间、取得方式、付款方式取得时间：2002年1月1日取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家界水绕四门观光电梯经营权，期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。付款方式：根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3号），在文件有效期内百龙天梯的政府资源有偿使用费为16.5元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。

B. 与经营权有关的会计处理情况

a.初始计量

上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。

针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，经营权的具体初始入账情况如下：

b.后续计量对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。c.历史期内相应会计处理的具体情况历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：

i.初始入账情况

经营权未入账，不适用。

ii.历史期内后续计量情况

单位：万元

3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响截至本报告出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为50年（含2022年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本报告“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、22.88%和22.78%，占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有的

张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能力。

（2）特种设备使用登记证

注：百龙天梯按照特种设备管理相关法规要求对电梯进行定期检验，并取得了湖南省特种设备检验检测研究院出具的《电梯定期检验报告》。

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

（十三）百龙绿色债权债务转移情况

本次重组中，百龙绿色100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生变化，不涉及百龙绿色与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，百龙绿色的债权债务仍将由百龙绿色享有和承担。

（十四）百龙绿色人员及安置情况

本次重组中，百龙绿色100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由百龙绿色按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。

（十五）百龙绿色重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告出具之日，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

2、行政处罚情况

截至本报告出具之日，最近36个月内，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十六）拟购买资产为股权的说明

1、拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告出具之日，百龙绿色不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买百龙绿色100%股权。

3、拟购买资产转让前置条件

截至本报告出具之日，交易对方合法拥有百龙绿色100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（十七）百龙绿色主要会计政策及相关会计处理

百龙绿色的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。

二、凤凰祥盛100%股权

（一）凤凰祥盛基本情况

（二）凤凰祥盛历史沿革

1、凤凰祥盛历史沿革

（1）2019年12月，凤凰祥盛设立

2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称“凤凰投资”）签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。

2019年12月30日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91433123MA4R32HY7N的《营业执照》。

凤凰祥盛设立时的股权结构如下：

（2）2021年4月，凤凰祥盛股权转让

2021年4月26日，凤凰投资、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰投资持有的凤凰祥盛100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰

投资与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。

2021年4月29日，凤凰祥盛就本次股权划转完成工商变更登记手续。本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：

2021年5月14日，祥源旅开以货币出资形式首次实际缴纳出资额人民币500.00万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具容诚验字[2021]230Z0096号《验资报告》。根据凤凰祥盛公司章程，股东应于2029年12月27日前缴足剩余注册资本。

截至本报告出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。

凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议等相关文件，凤凰祥盛历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况

凤凰祥盛由凤凰投资于2019年12月出资设立，其核心资产为其拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。

沱江河水上经营权系由黄龙洞投资于2001年10月至12月随凤凰古城内其他七个景点经营权从湖南省凤凰县人民政府取得，后由黄龙洞投资之子公司凤凰投资全部承接。2016年12月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，从而取得凤凰古城八个旅游景区（点）经营权；后继续以股权收购方式，至2021年4月取得凤凰投资100%股权。2019年12月，凤凰投资出资设立凤凰祥盛；2020年9月，沱江河水上经营权的授予主体变

更为凤凰祥盛，凤凰祥盛至此取得沱江河水上游线经营权。2021年4月，凤凰祥盛100%股权划转至本次交易对方祥源旅开。

沱江河水上经营权的取得及历次收购情况具体如下：

（1）2001年10月至12月，黄龙洞投资取得相关经营权2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决定》，内容为：经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”。

2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙洞投资，转让期限为50年。黄龙洞投资在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。

（2）2002年，黄龙洞投资设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权

2002年9月15日，黄龙洞投资根据《经营权转让合同》的约定与凤凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄龙洞投资将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。

2011年12月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（即“凤凰投资”）。

（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰投资100%股权

1）2016年12月，祥源控股与时任凤凰投资控股股东叶文智先生、凤凰投资等相关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，约定叶文智先生将其持有的凤凰投资51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

2）2020年1月16日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充协议，约定叶文智先生将其持有的凤凰投资33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

3）2020年12月至2021年4月期间，凤凰投资股东世兴科技创业投资有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将合计持有的凤凰投资15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

截至本报告出具之日，凤凰投资股本结构如下：

注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司100%股权。

（4）2019年12月，凤凰祥盛设立

2019年12月27日，凤凰投资出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。凤凰祥盛设立时的股东及股权结构如下：

（5）2020年9月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权

2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。

（6）2021年4月，凤凰祥盛100%股权划转至祥源旅开

2021年4月26日，凤凰投资、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰投资持有的凤凰祥盛100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰投资与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。

本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：

（三）凤凰祥盛重大资产重组情况

1、游船及酒店业务相关资产划转及转让

2020年6月28日，为进一步提升旅游产品专业化程度及运营管理效率，经凤凰祥盛股东凤凰投资2020年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。具体包括：

（1）酒店业务相关资产1,757.81万元（包含购买方式置入资产形成的增值税进项税额57.86万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1,055.72万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商按

702.09万元（含税）转让。以上酒店业务相关资产已于2021年5月按2021年4月30日账面净值（不含税）即1,628.13万元转回凤凰投资。

（2）游船业务相关资产542.83万元，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即542.83万元划转至凤凰祥盛。

本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰投资按账面值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。

本次置入的业务资产具体内容如下：

单位：万元

注：经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导致。

2、酒店业务相关资产转让

2021年5月17日，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰投资。同日，双方就前述资产转让事宜签署了《资产收购协议》。本次置出的业务资产具体内容如下：

单位：万元

本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1,628.13万元转让，不涉及评估作价。因此，本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。

3、置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性

（1）本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更

酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以及凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。

上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源云谷酒店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店服务行业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。

因此，2021年5月17日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理效率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与其实际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，从而更好维护上市公司中小股东利益。

（2）置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响

凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关房屋建筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。

由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：

单位：万元

2020年6月，酒店业务等相关资产（含在建工程）置入凤凰祥盛的定价依据为2020年7月末的账面值，置入净值（不含税）为1,699.95万元；2021年5月，酒店业务等相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为2021年4月末的账面值，置出净值（不含税）为1,628.13万元。

上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在建工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年限依据会计准则规定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存货。酒店业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购入或处置。以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，差异主要系交易基准日不同导致的相关资产在置入及置出期间内根据会计准则相应计提的折旧或摊销费用影响所致，相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形。

此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同业竞争或潜在同业竞争，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。

4、标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响

（1）剥离原则

凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于2021年5月17日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰投资以现金支付对价款。

（2）剥离方法

本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资产剥离至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，以拟剥离资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1,628.13万元为交易对价。

（3）剥离具体情况

2021年5月17日，凤凰祥盛股东凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以2021年4月30日的账面价值转让给凤凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资产清单如下：

单位：万元

（4）对标的资产相应财务指标的影响

本次资产剥离以2021年4月30日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，对于营业收入、净利润金额的影响较小，具体情况如下：

对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：

单位：万元

截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。2019年、2020年及2021年1-4月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财务指标指对比如下：

单位：万元

此外，凤凰祥盛编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期初，即假设该项资产剥离交易已于2019年1月1日完成。因此，凤凰祥盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。

除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。

（四）凤凰祥盛最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况

截至本报告出具之日，凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股权转让情况详见本节之“二、凤凰祥盛100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”。

（五）凤凰祥盛与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

1、股权结构图

截至本报告出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东；祥源控股持有祥源旅开100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：

截至本报告出具之日，凤凰祥盛的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响凤凰祥盛资产独立性的协议或其他安排。

2、控股股东

截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛100%的股权，为凤凰祥盛控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“ 一、发行股份购买资产的交易对方”。

3、实际控制人

截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛100%股权，为凤凰祥盛控股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开100%股权，为祥源旅开实际控制人。因此，俞发祥先生为凤凰祥盛的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“ 六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际控制人情况”。

（六）凤凰祥盛子公司基本情况

截至本报告出具之日，凤凰祥盛不存在控股、以其他方式控制或参股的子公司。

（七）凤凰祥盛主要管理人员情况

凤凰祥盛核心管理团队情况如下：

常红卫

田波

（八）凤凰祥盛主营业务发展情况

凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务及配套服务等，主要产品为沱江泛舟，系凤凰古城核心旅游产品。凤凰祥盛主营业务发展情况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（二）凤凰祥盛旅游发展有限公司”。

（九）凤凰祥盛报告期内的主要财务数据

根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685号”《模拟审计报告》，凤凰祥盛最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2022年1-4月净资产收益率未进行年化处理

根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685号”《模拟审计报告》，凤凰祥盛最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

报告期内，凤凰祥盛非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）凤凰祥盛财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“4）其他应收款”。

（十）凤凰祥盛最近两年利润分配情况

最近两年，凤凰祥盛未进行利润分配。

（十一）凤凰祥盛主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、资产概况

根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685号”《模拟审计报告》，截至2022年4月30日，凤凰祥盛资产构成情况如下：

2、固定资产

凤凰祥盛主要固定资产为机械设备、运输工具、房屋及建筑物、电子设备及其他设备等。截至2022年4月30日，凤凰祥盛固定资产账面价值合计为1,947.04万元。具体类别情况如下：

单位：万元

（1）主要生产设备

凤凰祥盛主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，机械设备主要为“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀的相关设备等；运输工具包括车辆1辆、船舶50艘（其中各类运营环保动力游船共48艘，垃圾清运船2艘）；办公设备及其他设备主要为办公用品等，以上生产设备均能正常使用。

截至2022年4月30日，凤凰祥盛拥有48条营运船舶，具体情况如下：