浙江祥源文化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》的回复（修订稿）

独立财务顾问

二〇二二年九月

中国证券监督管理委员会：

按照贵会于2022年5月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672号）（以下简称“《反馈意见》”），浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）会同标的公司及其他中介机构对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问中信证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对《反馈意见》的回复汇总说明如下，请予以审核。如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

目录

【问题1】申请文件显示，1）上市公司主营业务涵盖动漫及其衍生业务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。本次交易后，上市公司将新增景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅服务等业务。2）本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区资源，结合上市公司已有核心IP，开展文化旅游资源融合，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。3）本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了文旅融合尝试。4）标的资产报告期均存在业绩大幅波动，其中2020年下滑幅度超50%，部分标的资产微利或亏损。请你公司：1）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司的业务构成及占比，上市公司在资金、人员等方面有无对某一主业的优先安排，未来有无置出某一主业资产的计划；上市公司是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能力，以及拟采取的应对措施。2）以列表形式补充披露上市公司已有核心IP情况，包括作品名称、权利归属、收益实现情况等，并分析相关IP的市场吸引力，是否具备与旅游资源融合的潜力。3）补充披露本次交易前上市公司与标的资产已开展的文旅融合项目具体情况，包括但不限于：融合方式、建设周期和成本、建成前后客流量变化情况、收益实现情况等，并量化分析文旅融合是否提高相关旅游资产的盈利能力。4）补充披露上市公司就交易完成后的文旅资源融合是否已有具体项目规划；如有，披露具体规划内容并分析项目可行性。5）结合前述问题，补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应，“线上文化产品+线下旅游场景”具体如何协同发展。6）结合标的资产所处行业经营环境及近年来景气度、受疫情影响的情况、标的资产与上市公司现有业务差异及融合难度、标的资产报告期业绩大幅下滑、部分标的资产微利或亏损、同行业近期可比案例等，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一

款第（一）项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 12【问题2】申请文件显示，杭州小岛网络科技有限公司（以下简称小岛科技）主要为关联方内部提供服务，报告期内，小岛科技关联销售交易金额占营业收

入的比例为72.15%及以上，前5大客户、在手订单交易对手均为上市公司实际控制人控制的企业。请你公司：1）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。2）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能力，是否对关联方构成重大依赖。3）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 55

【问题3】申请文件显示，本次发行股份购买资产完成后，上市公司实际控制人通过浙江祥源实业有限公司（以下简称祥源实业）、祥源旅游开发有限公司（以下简称祥源旅开）控制的上市公司股份比例将从33.39%上升至60.23%。请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，补充披露祥源实业持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 66

【问题4】申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过40,000万元，用于补充上市公司的流动资金。2）上市公司主营业务涵盖动漫及其衍生业务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上市公司报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 68

【问题5】申请文件显示，本次交易拟收购齐云山旅游股份有限公司（以下简称齐云山股份）80%股份，剩余20%股份系安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持有，未纳入本次交易。请你公司补充披露对于齐云山股份剩余20%股份有无收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 86

【问题6】申请文件显示，1）祥源旅开从北京印迹管理咨询有限公司（以下简称印迹管理）处收购北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）

100%股权（以下简称前次收购），收购价格包括现金对价和承债对价，其中现金对价尚余0.36亿元未支付，根据协议约定，剩余现金对价将于百龙绿色下属子公司完成转让或注销等条件达成后支付。2）百龙绿色持有镇远百龙旅游营销有限责任公司（以下简称镇远百龙）49%股权。前次收购中，约定由资产出售方印迹管理完成百龙绿色对镇远百龙的资产剥离，截至目前股权正在办理转出过程中。请你公司补充披露：1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控。2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因。3）镇远百龙尚未完成剥离的原因、最新剥离进展及预计完成时间，相关资产剥离是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的影响。4）本次评估是否充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 88

【问题7】申请文件显示，标的主要资产为旅游景区内项目经营权。请你公司结合标的资产所在景区相关管理政策、景区后续开发安排、景区游客数量、标的资产所在区域规划和区位优势、标的资产现有业务特点、经营权协议约定等，补充披露：1）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。2）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。3）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。4）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 93

【问题8】申请文件显示，本次评估存在以下特殊假设：1）假设被评估单位取得的价格主管部门批复票价、指导票价在经营权期限内持续，不存在批复票价或指导票价发生重大变化的情况；2）假设疫情对旅游行业的影响能够逐步消除，且被评估单位运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况，被评估单位关于游客人次恢复的预期能够基本实现。请你公司：1）结合主要业务定价模式、审批程序、历史价格变化等，补充披露评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性，并量化分析如票价发生重大变化对标的资产

持续盈利能力和评估作价的影响。2）结合疫情情况、地区防控政策、近期暂停营业或人流管控情况、景区恢复运营后的防控和限流措施、2022年景区人次恢复情况与评估预测差异等，补充披露关于疫情影响的评估假设的合理性，并结合疫情影响对评估值的重要性，进一步说明将该事项作为特殊评估假设是否适宜，是否符合《资产评估准则》等相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 111

【问题9】申请文件显示，百龙绿色在评估基准日的净资产账面值为4,565.86万元，评估值为128,570.90万元，评估增值124,005.04万元，增值率2,715.92%。请你公司：1）补充披露张家界景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格参考疫情前实际综合单价的原因及合理性，并就单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述情况、同行业可比上市公司经营业绩情况等，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。6）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 135

【问题10】申请文件显示，凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称凤凰祥盛）在评估基准日收益法评估值为19,000.33万元，评估增值15,924.40万元，增值率517.71%。请你公司：1）补充披露凤凰古城景区游客量与沱江泛舟客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、夜游项目性价比、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合价格制定依据、历史单价变化、不同时段价格差异、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位

价格的变动原因及合理性，并对单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。6）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 162

【问题11】申请文件显示，张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称黄龙洞旅游）收益法评估为值18,436.34万元，评估增值16,757.19万元，增值率

997.96%。请你公司：1）补充披露黄龙洞景区游客量与游船、讲解服务、观光车客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等，区分不同业务类型，分别补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合价格制定依据、历史单价变化、选择游船和语音讲解的游客比例、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格预测的合理性。4）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。6）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 186

【问题12】申请文件显示，齐云山股份在评估基准日收益法评估值为6,191.33万元，评估增值99.80万元，增值率1.64%。请你公司：1）补充披露齐云山景区游客量与索道、景交车、竹筏漂流客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合销售价格制定依据、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期索道业务单位价格高于近三年均价的原因及合理性。4）结合客单价、客流

量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 211

【问题13】申请文件显示，1）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。2）百龙绿色、凤凰祥盛、齐云山股份收益法评估中溢余资产占比较大。请你公司：1）结合近期可比案例、折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。3）溢余资产中涉及关联方资金占用的，补充披露各标的资产报告期资金占用的具体形成原因、金额、会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进行分析。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 231

【问题14】申请文件显示，1）2019年末、2020年末和2021年11月末，百龙绿色流动比率分别为1.92、2.63和4.25，速动比率分别为1.92、2.62和4.23，资产负债率分别为74.89%、67.87%和51.91%。截至2021年11月30日，其他流动资产增加50,152.12万元，主要系百龙绿色为提升闲置资金使用效率将自有资金用于购置短期大额存单所致。2）2019年末、2020年末和2021年11月末，凤凰祥盛流动比率分别为10.40、15.71和2.37，速动比率分别为10.40、

15.66和2.37，资产负债率分别为72.56%、79.39%和71.03%。3）2019年末、2020年末和2021年11月末，黄龙洞旅游流动比率分别为0.62、0.08和1.65，速动比率分别为0.61、0.07和1.65，资产负债率分别为66.52%、83.58%和

65.12%。4）2019年末、2020年末和2021年11月末，齐云山股份流动比率分别为8.42、1.72和1.24，速动比率分别为8.38、1.72和1.24，资产负债率分别为46.51%、46.80和42.24%。请你公司：1）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划。2）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，逐家披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。3）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补

充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。4）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。5）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 245

【问题15】申请文件显示，1）报告期内，百龙绿色观光电梯运营服务收入分别为26,070.29万元、8,197.72万元和11,467.57万元，综合毛利率分别为

65.47%、51.34%和60.32%。2）报告期内，凤凰祥盛游船观光运营服务收入分别为2,210.44万元、1,072.82万元和2,209.12万元，考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.42%、12.40%和54.25%。3）2019年、2020年和2021年1-11月，黄龙洞旅游营业收入分别为3,868.82万元、1,760.29万元和3,103.25万元，考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.38%、

26.68%和58.89%。4）2019年、2020年和2021年1-11月，齐云山股份分别实现营业收入1,354.48万元、898.26万元和1,472.80万元，综合毛利率分别为

37.57%、15.32%和45.17%。请你公司：1）结合各标的资产客流量、景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力变化、市场环境、季节性因素、景区发展情况、疫情影响等因素，补充披露报告期内各标的资产营业收入大幅波动的原因及合理性，以及经营业绩的稳定性和可持续性。2）结合主要业务定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素等情况，补充披露主要业务定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。3）结合政策因素、相关费用占比、费用波动情况等，补充披露资源使用费、经营权支出变动情况及对标的资产未来持续经营能力的影响。4）结合以往安全生产事故、安全费用计提政策及金额、安全保障措施等，补充披露未来是否会因安全生产事故等导致停产而对标的资产持续经营能力产生影响及有关防范措施。5）结合同行业可比公司同类业务的毛利率水平、疫情影响、市场环境变化等，补充披露各标的资产毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期经营业绩亏损的，进一步说明业绩亏损原因及合理性。6）结合上述经营业绩、疫情影响、市场环境变化、景区人流量变动及发展情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳

定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 269

【问题16】申请文件显示，1）本次交易完成后，2021年11月末上市公司商誉将增加3.28亿元。2）祥源旅开于2020年对收购百龙绿色所形成的商誉一次性计提3.26亿元减值损失。请你公司补充披露：1）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。2）本次交易完成后上市公司商誉变化情况、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 313

【问题17】申请文件显示，1）2019年末、2020年末和2021年11月末，凤凰祥盛固定资产账面价值分别为59.29万元、73.66万元和2,142.81万元，占非流动资产的比例分别为2.26%、2.83%和44.48%。固定资产增长主要系凤凰祥盛因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置相关光影设备，以及新增购置环保动力游船所致。2）2019年末、2020年末和2021年11月末，齐云山股份固定资产账面价值分别为7,943.58万元、7,518.98万元和7,184.49万元，占非流动资产的比例分别为95.18%、95.20%和94.87%，占比较大。请你公司：1）结合凤凰祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。2）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。3）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。4）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 329【问题18】申请文件显示，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份涉及分立、剥离等事项，报告期均采用模拟财务报表编制。请你公司补充披露：

1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利

润表的净利润是否具有勾稽关系；2）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；3）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能否与其他方准确区分；4）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰；5）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 345

附件一、上市公司核心IP情况 ...... 373

附件二、旅游行业资本运作案例 ...... 388

【问题1】申请文件显示，1）上市公司主营业务涵盖动漫及其衍生业务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。本次交易后，上市公司将新增景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅服务等业务。2）本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区资源，结合上市公司已有核心IP，开展文化旅游资源融合，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。3）本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了文旅融合尝试。4）标的资产报告期均存在业绩大幅波动，其中2020年下滑幅度超50%，部分标的资产微利或亏损。请你公司：1）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司的业务构成及占比，上市公司在资金、人员等方面有无对某一主业的优先安排，未来有无置出某一主业资产的计划；上市公司是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能力，以及拟采取的应对措施。2）以列表形式补充披露上市公司已有核心IP情况，包括作品名称、权利归属、收益实现情况等，并分析相关IP的市场吸引力，是否具备与旅游资源融合的潜力。3）补充披露本次交易前上市公司与标的资产已开展的文旅融合项目具体情况，包括但不限于：融合方式、建设周期和成本、建成前后客流量变化情况、收益实现情况等，并量化分析文旅融合是否提高相关旅游资产的盈利能力。4）补充披露上市公司就交易完成后的文旅资源融合是否已有具体项目规划；如有，披露具体规划内容并分析项目可行性。5）结合前述问题，补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应，“线上文化产品+线下旅游场景”具体如何协同发展。6）结合标的资产所处行业经营环境及近年来景气度、受疫情影响的情况、标的资产与上市公司现有业务差异及融合难度、标的资产报告期业绩大幅下滑、部分标的资产微利或亏损、同行业近期可比案例等，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司的业务构成及占比，

上市公司在资金、人员等方面有无对某一主业的优先安排，未来有无置出某一主业资产的计划；上市公司是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能力，以及拟采取的应对措施。

本次交易将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，交易完成后，上市公司将新增景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务。上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划。同时，上市公司现有动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务相辅相成，隶属文旅大行业，且具备较强协同效应，后续上市公司多业务经营风险较小。上市公司具备对子公司的经营管理及管控能力，且未来将依托现有公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务发展、内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面进行充分整合。

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。2019年、2020年及2021年上市公司动漫及其衍生业务、动画影视制作业务合计收入分别为3.80亿元、2.05亿元及2.25亿元,占上市公司主营业务收入比例分别为91.05%、88.69%及92.06%。

本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权等多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。

本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产

业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互融合。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，2021年度和2022年1-4月，上市公司交易前、后主营业务收入主要构成及净利润如下：

单位：万元、%

本次交易前，上市公司主要业务集中在动漫及其衍生、动画影视制作等业务，2021年及2022年1-4月，上述业务占主营业收入比例为92.03%及

93.96%。本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-4月，动漫及其衍生、动画影视制作等现有业务占总营业收入比例为48.72%及73.92%，景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占总营业收入比例分别为45.15%及19.24%。上市公司2021年备考归属于母公

司净利润大幅提升，由1,811.94增至3,291.11万元，增厚81.63%。未来，一方面标的资产在后疫情时代下的盈利能力逐步凸显，另一方面上市公司与标的资产协同效应逐步释放，上市公司景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占比将进一步提升。

2、上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了具体整合计划，在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划。本次交易注入标的均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。本次交易完成后，上市公司一方面巩固现有业务板块竞争优势，另一方面将稳步推进各标的公司景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥张家界百龙天梯、凤凰古城沱江泛舟、黄龙洞游船、齐云山索道等湖南大湘西及安徽优质旅游资源的优势，与上市公司文化创意创新以及数字化技术等核心能力进行全方位融合，并且在资金、人员等方面将围绕景区配套资源提升及改造、民俗文化与旅游目的地特色场景结合进行二次创作与产品开发、沉浸式文旅体验项目升级开发等方面进行布局安排，实现景区文化特色与旅游目的地产品的融合，丰富游客消费体验。未来，上市公司在支持各标的公司充分发挥现有业务优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，将进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强综合竞争力。

3、本次交易完成后，上市公司多业务经营风险较小，具备子公司经营管理能力

（1）上市公司现有动漫影视业务与标的资产景交旅游业务属于文旅行业的不同细分领域，存在较强协同性，多业务经营风险较小

本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营

业绩韧性。本次交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP产品开发能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。2009年，原文化部、国家旅游局联合发布《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，明确表述了文化和旅游的关系：“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”。上市公司动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务相辅相成。上市公司凭借其积累的文化创意创新能力以及数字化技术能力，开展与标的资产旅游目的地的创新合作，围绕大旅游场景，合力打造了“湘见沱江”、“复古游齐云”等沉浸式文旅创新体验示范项目，既提高了游客消费体验，又进一步增强了上市公司与标的资产的盈利能力与市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势，充分发挥文旅协同性，未来多业务经营风险较小。

（2）上市公司具备子公司经营管理能力

本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。

同时，上市公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员，对子公司有丰富的管控经验和能力。公司董事长赖志林先生现任中国风景名胜区协会副会长，曾主导齐云山景区、湖南大湘西各景区投资、管理、运营工作，具有丰富的文旅运营管理实践经验；公司副总裁、董秘王衡先生曾主持和参与祥源控股多项文旅项目的投资和投后管理工作，专注于文旅、动漫文创、数字科技等行业投资并购和业务拓展，具有丰富的文旅综合经营管理经验；公司副总裁高朝晖先生先后担任多家公司财务负责人，在子公

司业财融合、风控管理方面具有丰富实践和管理经验；上市公司动画影视版块子公司其卡通总经理王云飞导演，执导了《神秘世界历险记》《疯了！桂宝》《西游记之再世妖王》等多部精品动画佳作，曾担任第24届上海国际电影节金爵奖短片、动画片“双料评委”，并创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，在文旅创新融合方面经验较为丰富。本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施如下措施以保证未来业务稳健发展：

1） 内部控制建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。2） 运营管理根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平；细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率；加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。3） 人员管理上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司管理现状进一步建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将进一步选聘在文旅行业

综合运营方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。

4） 组织机构在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。综上所述，本次交易将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，本次交易完成后，上市公司将以“文旅融合”为战略发展方向，充分发挥自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化内容创作优势，赋能标的资产稀缺旅游目的地资源，拓展文旅融合项目，充分发挥协同性。上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划。此外，上市公司还在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面制定了完善的整合计划和措施，具备子公司经营管理能力，多主业经营风险较低。

（二）以列表形式补充披露上市公司已有核心IP情况，包括作品名称、权利归属、收益实现情况等，并分析相关IP的市场吸引力，是否具备与旅游资源融合的潜力。上市公司核心IP众多，相关IP因其自身良好形象属性具有较强市场吸引力。同时，上市公司多年来在动漫动画制作及IP产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，具备了文化旅游创新融合基础，且本次交易前上市公司已与标的资产齐云山股份、凤凰祥盛进行了多样化文旅融合

的创新尝试，显著提升了标的资产客流量、旅游产品丰富度及其盈利能力。因此，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。

1、上市公司已有核心IP情况

上市公司核心IP版权主要包括原创动漫形象IP和动画影视IP两大类。经过多年的创作积累，上市公司拥有较为丰富的优质动漫IP资源，积累了全面的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象，累计创制了精品动画高达12,000多分钟。

截至本回复报告出具日，上市公司拥有107个核心IP，其中原创动漫类IP共计78个，动画影视类IP共计29个，版权分别归属于上市公司下属子公司厦门翔通动漫有限公司、北京其卡通弘文化传播有限公司等公司。

2019年初至2022年4月末，上述核心原创动漫类版权IP合计实现收益4,843.60万元，核心动画影视类版权合计实现收益809.86万元。上市公司核心IP的作品名称、权利归属、收益实现情况详见“附件一、上市公司核心IP情况”。

2、核心IP具有较强市场吸引力，具备一定社会热度

（1）上市公司核心IP授权范围广泛，应用场景较多

上市公司依托自有IP优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心IP的信息网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司IP产品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的IP形象授权给花世界等人造乐园景区，与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产

品，获得了良好的经济效益和社会反响。

（2）打造绿豆蛙等明星IP，市场反响热烈

绿豆蛙作为公司核心IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以其IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客房，具体较强市场反响。

3、未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力，与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力

上市公司一方面拥有众多核心优质IP资源，积累了丰富的动漫资源库。另一方面，上市公司在动漫动画制作及IP产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创

新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021年二季度、7月份游客人次分别为181,609人次、101,727人次，较疫情前2019年同期分别增长82.43%、100.22%，2022年7-8月份游客人次达258,737人次，较疫情前2019年同期增长110.74%。本次交易前上市公司与标的资产已开展的文旅融合项目具体情况详见以下本题回复（三）。综上所述，上市公司拥有众多核心优质IP资源，核心IP授权范围广且具有一定市场吸引力。同时，上市公司在动漫动画制作及IP产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，且本次交易前上市公司已与标的资产齐云山股份、凤凰祥盛进行了多样化文旅融合的创新尝试，未来以标的资产作为文旅融合的空间载体，上市公司文旅融合充满潜力。

（三）补充披露本次交易前上市公司与标的资产已开展的文旅融合项目具体情况，包括但不限于：融合方式、建设周期和成本、建成前后客流量变化情况、收益实现情况等，并量化分析文旅融合是否提高相关旅游资产的盈利能力。

本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。

1、文旅融合方式

文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作

业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务。

上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。

2、融合项目建设周期、成本及建成前后客流量变化以及收益实现情况

注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至2022年7月末所实现的主营营业收入。

（1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤凰、白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客

体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。

“湘见沱江”投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达28.29%，月均收入增长达46.69%。同时，项目投运前的3个月累计客流量

6.03万人次，较疫情前2019年同期累计客流量6.44万人次恢复93.70%，而项目投运后的3个月累计客流量24.31万人次，较疫情前2019年同期累计客流量

11.85万人次恢复205.05%。此外，2022年7-8月，虽受上半年疫情影响，但“湘见沱江”依旧实现客流25.87万人次，实现收入2,002.24万元，较2019年疫情前同期客流量增长110.74%，并因产品内容升级带来的客单价提升使得收入增长达182.40%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

（2）齐云山景区：复古游齐云项目

在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP创作优势，协助共同打造“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契合，电影中融入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古游齐云，仙侠隐

仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。

复古游齐云项目投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.30万人次、

3.33万人次，月均收入分别为81.46万元、119.72万元，项目投入后月均客流增长44.78%，月均收入增长46.97%。同时，项目投运前的3个月累计客流量

5.33万人次，较疫情前2019年同期累计客流量10.10万人次仅恢复52.74%，而项目投运后的3个月累计客流量14.06万人次，已超2019年同期客流量，较疫情前2019年同期累计客流量12.80万人次恢复109.88%，复古游齐云项目的落地投运积极促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。综上所述，本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力、数字化技术能力，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目显著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力。

（四）补充披露上市公司就交易完成后的文旅资源融合是否已有具体项目规划；如有，披露具体规划内容并分析项目可行性。上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。

上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：

上市公司具有将地方区域特色文化与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在黄龙洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续的盈利，具备实施可行性。

（五）结合前述问题，补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应，“线上文化产品+线下旅游场景”具体如何协同发展。

上市公司现有主营业务主要集中在动漫及其衍生、动画影视制作等业务，本次交易祥源控股将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，未来，上市公司将利用自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力和数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产稀缺旅游目的地资源与场景充分协同，以旅游目的地为空间载体进行文化创意创作，研发和孵化文旅体验产品，为标的资产提供文化创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，同时大力发展线上线下一体化的数字化文化新体验，加强线上文化产品铺设，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展。综上，标的资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。

（1）文旅不分家，寓文于旅是文旅产业未来发展趋势

《“十四五”文化发展规划》明确要求推动文化和旅游融合发展，坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发展，打造独具魅力的中华文化旅游体验。文化和旅游本不分家，旅游本质上是文化体验、文化认知与文化分享的重要形式。与此同时，文化需要通过旅游载体来创新、传承与传播。近年来，地方旅游品牌的塑造，已经从以景观本身取胜，更多转向挖掘文化内核，以当地特色的传统或者现代文化，赋予地域新的精神吸引力。一方面，这是伴随消费升级，在旅游产品同质化程度越来越高后，重视消费体验的必然结果；另一方面，这也是因为新一代旅游消费者们文化素养更高，难以被单一的视觉体验所取悦，既要拥有历史文化的厚重感，也要参与体验感，对旅游产品升级有较强诉求。因此，未来行业需要丰富优质旅

游供给，适应大众旅游时代新要求，推进旅游为民，构建类型多样、分布均衡、特色鲜明、品质优良的旅游供给体系，推动文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合。旅游景区需要提升旅游发展的文化内涵，依托文化资源培育旅游产品、提升旅游品位，让人们在领略自然之美中感悟文化之美、陶冶心灵之美。深入挖掘地域文化特色，将文化内容、文化符号、文化故事融入景区景点，把社会主义先进文化、中华优秀传统文化纳入旅游的线路设计、展陈展示、讲解体验，让旅游成为人们感悟中华文化、增强文化自信的过程。

近年来，曲江文旅、瘦西湖等一众文旅上市、挂牌公司均大力发展文旅融合。曲江文旅以大唐芙蓉园为空间载体创新融合文旅演艺，将景区演出与沉浸式体验相结合，推出《大唐追梦大型水舞光影秀》和《梦回大唐黄金版超时空唐乐舞剧》等大型演艺。此外，其全新推出的《寻梦芙蓉里》大唐仕女空间站，近日在大唐芙蓉园仕女馆上演，将盛唐女性文化以一场趣味横生的芙蓉宴会呈现。瘦西湖打造的“二分明月忆扬州”大型沉浸式夜游项目亦是文旅产业融合大发展下的创新产物，项目聚焦唐诗主题，将文化内涵与时尚结合，运用全息风扇、3D投影、AR换脸等技术呈现出李白为孟浩然饯行的画面，让游客穿越千年云烟，徜徉在“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”的诗意中。

（2）上市公司创新发展文旅融合项目，协同效应逐步释放

上市公司利用数字化手段进行文化创意设计及活动策划，为旅游景区等提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，以文化整合旅游资源，研发和孵化文旅体验产品，增加旅游文化内涵。同时，上市公司在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施制定清晰计划以保证未来业务稳健发展，具体计划措施参见本反馈回复报告之“问题一”之“（1）上市公司现有动漫影视业务与标的资产景交旅游业务属于文旅行业的不同细分领域，存在较好协同性，多业务经营风险较小”。

上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。齐云山股份依托得天独厚的山水景观与古朴自然的徽派民居风俗，借助其为动漫电影《西游记之再世妖王》取景地，结合沉浸式体验理念，创新性地将数字形象与核心景区实现虚实互动，打造“复古游齐云”项目，

让游客在以重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云山的同时，也讲好了齐云山历史文化故事。凤凰祥盛依托于上市公司文化创意创新能力，结合凤凰古城以水为魂，以楼为形，以桥为要，以景为胜，白天雄浑，晚上璀璨，形神兼备的特色，打造了水上沉浸艺术游船“湘见沱江”。在齐云山、凤凰古城所打造的文旅融合项目及公司未来计划打造的黄龙洞沉浸式体验项目等项目不仅从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客的观光游览体验，满足多样化消费需求，而且为标的资产所在景区带来了增量游客，提高了项目经济效益。旅游消费需求不断升级，为了突破景区资源同质化及开发模式雷同所带来的经营困境，差异化的发展势在必行，而上市公司具有的IP开发、文化创意创新能力可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，满足游客多样化的消费需求。未来，上市公司凭借优秀的文化创意创新能力和数字化技术能力赋能标的资产，打造出更多内容丰富的文旅融合项目。一方面，优秀的文旅融合项目为标的资产吸引更多游客，提高了标的资产盈利水平。另一方面，文旅融合项目为上市公司核心IP做了进一步市场推广，标的资产所提供的丰富文旅运营载体结合上市公司已有的IP产品开发与销售模式、丰富的市场运营经验也有利于实现上市公司IP的商业多元变现。因此，标的资产与上市公司现有主营业务具有较为显著的协同效应。由于新冠疫情的反复对文旅行业造成了较强的冲击和影响，为应对疫情防控常态化的新发展阶段，上市公司与标的资产亦发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验，以旅游景区为线下载体，加快推进数字文旅产业创新，通过虚拟现实技术（VR），采用云旅游等新模式，实现线上观景互动，加强线上文化产品铺设，增强项目知名度为景区线下引流，进而提升标的资产盈利能力，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，其中凤凰祥盛就借助数字化升级，采用云直播、云旅游等新型营销手段举办“云上游凤凰”等活动，在线观看人次突破26万人次，进一步提升了景区影响力。

（3）文旅上市公司积极借助并购重组方式拓展业务，打通产业链上下游

除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场上亦有云南旅游、三峡旅游、南纺股份等相似旅游行业重组案例，具体情况如下：

由上表可知，近年来存在上市公司收购旅游资产的情况，该类交易具有一定市场活度。其中云南旅游通过重组把传统人造乐园经营业务延伸至高科技游乐设备设计研发生产等业务，实现了产业链上下游延伸与传统旅游模式的转型升级。三峡旅游亦是通过相关重组对旅游产业链资产进行优化整合。

综上所述，旅游产品升级势在必行，“旅游+文化”产业融合成为行业新趋势。上市公司充分利用自身文化创新创意能力与数字化技术与标的资产开发数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文

化新体验。并且除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场亦有云南旅游、三峡旅游等相似旅游行业重组案例，该类交易具有一定市场活度。

（六）结合标的资产所处行业经营环境及近年来景气度、受疫情影响的情况、标的资产与上市公司现有业务差异及融合难度、标的资产报告期业绩大幅下滑、部分标的资产微利或亏损、同行业近期可比案例等，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。

1、标的资产未来持续盈利能力具备稳定性

标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率、延长锁定期等方式切实保障股东利益。具体分析如下：

（1）旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好

2000年以来，中国旅游业的发展进入了一个快速增长时期。凭借丰富的旅游资源，我国各旅游景点吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元增长至2019年57,250.92亿元，呈现逐年增长的态势。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期。虽受新冠疫情影响，旅游文化行业受到较为严重打击，但旅游文化行业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用，促进的关联产业包括交通运输、餐饮住宿等，

对进一步释放消费潜力、促进消费持续恢复具有重要意义。新冠疫情以来，中央及各地方政府对旅游行业进行较大政策支持促进行业恢复。长期来看，旅游行业仍整体向好，具有较大市场空间。2020年新冠疫情爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年、2021年国内旅游人数分别为28.79亿人次，32.50亿人次，较2019年的60.06亿人次分别下降52.06%、45.89%；2020年、2021年国内旅游总收入分别为2.23万亿元、2.92万亿元，较2019年的5.73万亿分别下降61.07%、49.01%。

但随着疫情常态化，上海、北京等地疫情防控形势好转，全国疫情防控形势逐步稳定。一方面，国家切实缓解旅游等服务业市场主体成本压力，持续出台系列扶持政策，如2022年4月出台的《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，要求“全面创新提质，着力稳住消费基本盘，持续拓展文化和旅游消费，大力发展全域旅游”等举措。2022年7月，国务院常务会议部署进一步扩需求举措，推动有效投资和增加消费，要加快线上线下消费融合，积极发展数字消费。深入落实餐饮、零售、旅游、交通运输等困难行业扶持政策，全面延续服务业增值税加计抵减，确保应享尽享，帮扶服务业市场主体渡过难关、支撑消费。标的资产主要所在的湖南省、安徽省发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省陆续发布了《关于支持文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省陆续发布了《关于加大政策调节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市场消费潜力的若干措施》等措施及意见。另一方面，我国坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整。2022年6月28日，《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中高风险区划定标准等进行了修订明确。工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心。

湖南省旅游市场恢复情况较好。据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省2022年上半年共接待游客1.71亿人次、实现旅游收入2,572.09亿元，分别高于全国平均水平6.1、9.7个百分点。截至2022年7月31日，湖南省线上产品供给次数达到205.63万次，与去年同期相比增长48.58％。2022年上半年，湖南省全省接待游客数量、实现旅游收入均表现亮眼，已恢复至2019年同期的85％。根据中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》，2022年旅游行业复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优秀文化产品和优质旅游服务供给力度将会进一步加大。预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平的近70%。因此，在疫情逐步常态化及政府出台各项政策措施促进旅游行业恢复的背景下，旅游行业整体恢复趋势良好。

（2）本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势及产品创新与运营能力展现较强业绩韧性

本次交易向上市公司注入的张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山等标的均为优质文旅资产，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。本次交易标的资产属于湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。百龙绿色核心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，享“天下第一梯”美誉，因“世界上最高、运行速度最快、载重量最大”获三项吉尼斯世界纪录，系我国首批5A级景区张家界武陵源景区核心观光景点的交通工具；黄龙洞景区亦位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，同时因其水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢；凤凰祥盛主要产品系“沱江泛舟”，系凤凰古城景区核心旅游产品，凤凰古城因著名作家沈从文小说《边城》为人熟知，兼具深厚人文禀赋及自然资源优势；齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉。小岛科技以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态平台。

而且标的资产凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。标的资产2019年、2020年、2021年、2022年1-8月合计营业收入分别为

3.42亿元、1.30亿元、2.04亿元、1.32亿元，实现净利润1.38亿元、0.35亿元、0.70亿元、0.46亿元。其中，凤凰祥盛、齐云山股份因旅游产品升级，2021年的营业收入恢复超过疫情前2019年的100%；百龙天梯及黄龙洞旅游2021年营业收入亦分别恢复超过疫情前2019年的45%及80%。特别的，在2022年上半年疫情反复的影响下，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产凭借资源禀赋优势在暑期迅速恢复，展现出较强业绩韧性。其中百龙绿色2022年7月、8月实现营业收入4,850.60万元、净利润2,302.25万元，分别达2019年同期的68.27%、62.98%，黄龙洞旅游2022年7月、8月实现营业收入1,331.22万元、净利润691.49万元，分别达2019年同期的

127.76%、191.68%，凤凰祥盛2022年7月、8月实现营业收入2,021.69万元、净利润1,445.48万元，分别达2019年同期的285.14%、348.84%，齐云山股份2022年7月、8月实现营业收入525.44万元、净利润190.64万元，收入达2019年同期的243.61%。

由于2021年暑期旅游旺季时湖南张家界、凤凰受到疫情精准影响，百龙天梯、黄龙洞旅游、凤凰祥盛8月较长时间闭园，为展示还原此次疫情精准打击影响后的2021年经营情况，以2019年和2020年8月平均游客量、收入和净利润替换原2021年8月相应数据进行模拟，各景区经营业绩恢复及模拟还原精准打击后的具体情况如下：

对比旅游行业及可比公司，标的资产的经营业绩也显示出了更强的盈利能力及经营韧性。上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性。百龙天梯观光电梯2019-2021年客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

单位：万人（次）

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，

2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率平均值为103.91%。百龙天梯观光电梯2021年客流量较2019年恢复率为

48.16%，较2020年恢复率为142.59%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情况进行对比。2019-2021年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：

单位：万人（次）

注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山B股，作为可比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。

根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021年较2019年的恢复率平均值为50.83%，2021年较2020年恢复率平均值为116.55%。凤凰祥盛2021年客流量较2019年恢复率为89.19%，较2020年恢复率为

185.18%，大幅高于可比公司平均水平，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张家界市，具有一定可比性。黄龙洞旅游2019-2021年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

单位：万人（次）

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游2019年未开展语音讲解和景区观光车业务，故未进行比较。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年增长率为

3.91%。黄龙洞旅游游船运输客流量2021年较2019年恢复率为53.16%，较2020年增长率为66.11%，大幅高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于黄山市，具有一定可比性。齐云山股份2019-2021年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；齐云山股份2019年未开展横江竹筏漂流业务，故未进行比较。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披露的各个口径客流量（进山、索道及缆车）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为48.44%，2021年较2020年增长率平均值为13.18%。齐云山股份（月华索道、景区交通车）2021年较2019年恢复率平均值为87.98%，较2020年增长率平均值为32.47%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

综上，标的资产不断挖掘自身发展潜力，优化升级旅游产品内容，充分利用资源稀缺属性以探索追求持续高质量发展。和同行业可比公司比较，展现出

较强经营韧性。未来凭借上市公司优秀的IP开发、文化创意及创新能力整合旅游资源，增加旅游文化内涵，预计标的资产的盈利能力将持续增强。同时，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产的各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议或确认函予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议或确认函相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低，标的资产具备长期稳定经营条件。

（3）标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合形成盈利新动力本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，上市公司动漫及其衍生业务业绩受到影响。上市公司本次交易前已利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目一方面显著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力，另一方面也推动了上市公司文旅融合的业务增长点。

本次交易向上市公司注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等多项资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强的文旅资源。本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力。

（4）本次交易方案有利于切实保障股东利益

1）本次交易定价具有合理性本次交易评估折现率等各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离；本次交易评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有一定可比性。同时，为进一步体现谨慎性原则，2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第8次会议，审议通过了对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元。本次交易定价具备合理性。2）本次交易设置了多项业绩承诺保障措施本次交易设置了多项业绩承诺保障措施，交易对方祥源旅开将业绩承诺期延长至五年。为进一步提升本次交易完成后标的资产的业绩承诺补偿措施保障性，祥源旅开已补充签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其通过本次重组取得的祥源文化股份自上市之日起60个月内不转让，将股份锁定期与业绩承诺期相匹配；同时，祥源旅开已签署《关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函》，承诺其在业绩承诺期满间不将其因本次交易获得的股票予以质押，进一步保障了上市公司及其他股东利益。3）本次交易承诺业绩覆盖率较高根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。业绩承诺方承诺的五个标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于2,268.33万元、8,320.77万元、13,550.17万元、16,981.74万元、17,892.80万元和18,472.78万元。2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价的36.16%。同时，标的资产2022年度模拟汇总的预测归母净利润为2,268.33万元，2022年1-8月已实现4,622.47万元，达到全年预测值的203.78%，2022

年恢复情况大幅优于评估预测，1-8月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性，标的资产盈利预测可实现性详见问题8之回复。

综上所述，标的资产所属旅游行业整体向好，未来仍具有较大市场空间，随着政策支持力度的加大和防疫政策的适度调整，国内游客旅游需求将进一步被激发。而且，标的资产均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位，极富资源稀缺性且持续盈利能力强。同时，标的资产通过不断提升运营能力及不断升级旅游产品，其报告期自身实际业绩、模拟还原业绩、与可比上市公司对比情况，均表现出了较强经营韧性。未来，上市公司优秀的文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态，打造盈利新动能。因此，标的资产未来具有持续盈利稳定性。此外，本次交易方案亦已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。

2、本次交易的必要性

本次交易具备必要性：第一，国内旅游市场快速发展，文旅产业进一步融合深化，后疫情时代文旅行业逐步回暖；第二，上市公司优秀文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态；第三，受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为当务之急，本次交易将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益；第四，受疫情影响优质资产估值回落，上市公司把握估值低位收购优质资产；同时，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。具体分析如下：

（1）国内旅游市场快速发展，文旅产业进一步融合深化，后疫情时代文旅行业逐步回暖

中国旅游产业大环境亦处于快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元增长至2019年57,250.92亿元，呈现逐年增长的态势。虽然自新冠疫情以

来，旅游行业受到较大冲击，但在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控政策的适度调整及疫苗的逐渐普及，我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。随着国家层面对旅游业供给侧结构性改革的深化，将在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游。后疫情时代文旅行业逐步回暖。与此同时，人们对旅游的要求也不再是简单的景区观光游，转向注重文化体验、精神收获的文化深度游。人们对既拥有历史文化厚重感，又体验感强的文旅项目的需求逐步上升，而市场上文旅行业未建立完整的文旅融合体系，也没有充足的优质项目供应，造成文旅融合产品的供需不平衡。为满足游客日益增长的文旅需求，开发内涵丰富的文旅融合产品是产业发展的趋势。近年来，各地也涌现出一些将文化与旅游结合的新模式和新产品，为行业做出了积极有益的探索和实践。在文创产品开发上，故宫等文博场馆系统打造的文创集群让公众津津乐道；在文化跨界融合上，围绕优秀传统文化的创新模式和产品不断涌现，引发人们为“国风”打卡；在文化演出和传播创新上，有分布多地的“千古情”，也有闪耀着盛唐风采、散发出独有魅力的《唐宫夜宴》。这些产品以精心设置的内容和线上线下并行的多元传播方式，激发了人们对中华优秀传统文化的浓厚兴趣，传承和弘扬了优秀传统文化，以高质量文化供给增强人们的文化获得感、幸福感。此外，随着国家坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整，人们逐渐开始释放被压抑的文旅消费欲望，文旅行业加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机，带动就业和各行业的恢复。

（2）上市公司文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态

自《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确提出“更好推进文化和旅游融合发展”的目标以来，文旅融合战略已成为我国文化和旅游产业发展的共

识。上市公司通过文化创意创新能力和虚拟现实等现代科技技术，结合景区及景区内交通运输场景，充分发挥上市公司与标的资产高度协同性，以文化整合旅游资源，打造精品文旅融合项目，不断提升旅游品位，拓展旅游空间，增加旅游文化内涵，实现旅游产业做强做大和可持续发展。上市公司于2021年成功实践文旅融合项目后，2022年将更多文化资源、文化要素转化为旅游产品，并运用文旅融合领域积累的实践经验，进一步满足游客愉悦性深层次和个性化需求。上市公司把具有密切联系的文化产业和旅游产业各自独立的产品和服务进行产业价值链的重组，并依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，创造性地开展文化旅游资源融合，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，截至本回复报告出具日，上市公司已筹划与黄龙洞旅游、颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作。

此外，上市公司与关联方之间的文化创新产品有效协同，如凤凰祥盛、黄龙洞旅游等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，若本次交易完成后，标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。

（3）受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为当务之急，本次交易有利于提升上市公司盈利能力

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为保障上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。虽然疫情期间旅游行业暂时受到影响，但标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强，且后疫情时代行业发展前景向好，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报

告》，本次交易完成后，上市公司2021年度备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及

10.92%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）复核过的财务数据，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5,990.65万元、4,225.18万元、4,513.67万元及0.0445元/股，分别增厚

316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量及盈利能力。

（4）受疫情影响标的资产估值回落，上市公司把握估值低位收购优质资产

在中国经济快速发展、居民消费水平不断提高的时代大背景下，文化和旅游深度融合已成为文旅产业的发展趋势，而随着国内疫情防控形势总体改善及各项消费刺激政策的密集落地，旅游行业在经历了疫情下的低谷期后逐步迈入复苏进程，被抑制的旅游消费需求有望得到集中释放。此外，受疫情影响，本次交易拟注入旅游资产的估值有所调整，上市公司把握价值低位的良好时机注入优质资产，有利于公司抓住文旅融合的发展趋势及旅游行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升公司的盈利能力。

参考近年来旅游行业资本运作案例，上市公司在当下注入优质资产亦有其资本市场运作的合理性。一方面，旅游行业具有投资回收期长、重资产经营、维护成本高的特点，融资需求较大，因此行业内不乏IPO、定增等股权融资案例。近三年来，行业内有南方文旅、华强方特、青都旅游等多家文旅公司提交IPO申请。文旅行业定增案例达11例，其中已有曲江文旅、三特索道等多家上市公司实施完成，文旅上市公司进行增发的主要目的为用于项目融资、补充流动资金等。虽然从绝对数量来看，近三年来旅游行业重组案例有限，但这并非是近年来特有的趋势，文旅上市公司重组的实务案例较少是行业市场竞争格局导致，疫情前2017-2019年三年期间文旅上市公司重组案例合计亦仅有3例。上述旅游行业资本运作案例情况详见“附件二、旅游行业资本运作案例”。

另一方面，从已上市的文旅公司中可以看出，优质的单一景区多已独立上市，这类景区主要为成熟的5A级景区，游客接待量高，盈利能力强。而其余非上市单一景区多因为营收模式相对单一，缺少产业链化、综合化经营，尚不具备独立上市的条件。本次交易拟注入资产为非上市多景区标的资产，与其他非上市单一景区相比，盈利能力更强，上市公司本次交易中把握住优质多景区标的资产估值低位，未来将全面提升上市公司业绩。综上所述，国内旅游市场快速发展，文旅融合深化产业链条，本次交易上市公司把握文旅标的资产估值低位，后疫情时代文旅行业逐步回暖。同时，上市公司优秀文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态。此外，受行业及竞争影响，上市公司动漫影视业务盈利下降，转型发展成为当务之急，本次交易向上市公司注入优质稀缺旅游资产，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益，并且本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易具备必要性及合理性。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”现就相关内容做如下具体分析：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。同时，上市公司通过文化创意创新能力、数字化技术与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释

放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。

根据经审计机构审计、审阅或复核的上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

注：2021年度及2022年1-4月数据已经审计；2022年1-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。

2022年1-8月，随着国内疫情逐步常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，标的资产凭借自身资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，经营业绩逐步释放。根据经会计师及财务顾问复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-8月上市公司利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为1,439.82万元、713.10万元、1,085.09万元及0.0175元/股，备考后上市公司2022年1-8月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为5,990.65万元、4,225.18万元、4,513.67万元及0.0445元/股，分别增厚316.07%、492.51%、315.97%及154.29%。以草案披露的2022年1-7月数据看，备考后上市公司2022年1-7月利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益分别为2,998.14万元、1,910.30万元、2,284.74万元及0.0225元/股，分别增厚157.66%、273.70%、153.80%及55.17%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-

0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

2021年度，虽然标的资产所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提

3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及0.0325元/股，分别增厚

141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

本次重组完成后，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将进一步增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

1）本次交易对上市公司同业竞争的影响

a.本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。

截至本回复出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。上市公司实际控制人俞发祥先生及其控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。

b.本次交易后，上市公司亦不存在同业竞争情形，本次交易未新增上市公司同业竞争

本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人

俞发祥先生均已出具《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》。

综上，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。2）本次交易对上市公司关联交易的影响a.本次交易前后上市公司关联交易情况本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中标的资产价值经过符合《证券法》相关规定的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。此外，本次交易相关议案已经上市公司股东大会出席会议的非关联股东三分之二以上表决通过。根据相关规定，本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为162.06万元和11.56万元，占营业成本的比例分别为0.72%和0.22%；上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,362.73万元和442.62万元，占营业收入的比例分别为5.36%和5.72%。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：

单位：万元

由上表所示，本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购占比极低，不足1%。上市公司最近一期关联销售占比有所提升，主要系本次拟注入上市公司的景区交通类标的资产向祥源控股下属企业及关联方提供景区交通相关服务，以及本次交易标的资产之一小岛科技作为祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为祥源控股下属及关联企业提供文旅业数字化信息服务所致；上市公司最近一年关联销售占比较交易前有所下降，主要系最近一年上市公司与本次交易标的资产凤凰祥盛之间进行文旅创新产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为标的资产打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增强游客体验性及互动性，本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，该类型交易不再计入关联交易。伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。

b.上市公司规范关联交易的制度安排上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

c.本次交易完成后上市公司进一步规范关联交易的措施为充分保护上市公司的利益，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，此外因标的公司主营业务发展需要仍将存在部分合理必要的关联交易，因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条有关关联交易及独立性的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

二、补充披露情况

关于“（一）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司的业务构成及占比，上市公司在资金、人员等方面有无对某一主业的优先安排，未来有无置出某一主业资产的计划；上市公司是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能力，以及拟采取的应对措施。”相关内容，已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”之“3、本次交易完成后上市公司主营业务构成及后续发展情况”中进行补充披露。

关于“（二）以列表形式补充披露上市公司已有核心IP情况，包括作品名称、权利归属、收益实现情况等，并分析相关IP的市场吸引力，是否具备与旅游资源融合的潜力。”相关内容，已在修订后的重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“4、上市公司已有核心IP情况”中进行补充披露。

关于“（三）补充披露本次交易前上市公司与标的资产已开展的文旅融合项目具体情况，包括但不限于：融合方式、建设周期和成本、建成前后客流量变化情况、收益实现情况等，并量化分析文旅融合是否提高相关旅游资产的盈利能力。（四）补充披露上市公司就交易完成后的文旅资源融合是否已有具体项目规划；如有，披露具体规划内容并分析项目可行性。”相关内容，已在修订后的重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（二）、文旅融合创新业务”中进行补充披露。

关于“（五）结合前述问题，补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无显著协同效应，“线上文化产品+线下旅游场景”具体如何协同发展。”相关内容，已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”之“1、标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策”中进行补充披露。

关于“（六）结合标的资产所处行业经营环境及近年来景气度、受疫情影响

的情况、标的资产与上市公司现有业务差异及融合难度、标的资产报告期业绩大幅下滑、部分标的资产微利或亏损、同行业近期可比案例等，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容，已在修订后的重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景、目的及必要性”之“（三）本次交易必要性”和“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”之“4、标的资产具有高度稀缺属性，未来持续盈利能力具备稳定性”中进行补充披露。关于“是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。”相关内容，已在修订后的重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、查阅上市公司年度报告、审计报告、备考报告及标的资产审计报告等文件，分析复核其收入数据及构成情况；对上市公司及标的公司核心管理人员、业务人员、财务人员等进行访谈，了解上市公司及标的公司业务发展情况，未来战略规划情况以及交易后相关整合安排与措施，了解管理层相关经验及背景；查阅上市公司交易前公司章程及相关公司治理规章制度文件、三会文件；

2、获取上市公司原创动漫形象IP和动画影视IP基础资料，查阅相关IP的作品名称、权利归属、收益实现情况等并了解相关IP授权情况及市场影响状况；

3、获取上市公司与标的资产文旅融合项目相关项目建议书，查阅项目相关项目协议、采购合同等文件，并对“湘见沱江”、齐云山复古游等已完成项目进行现场核查；分析复核相关项目收益数据；查阅相关项目关联交易决策及流程文件；获取与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方所签订的相关协议，对相关业务人员进行访谈了解项目具体规划、实施进度；

4、查阅中央及各地方政府就旅游行业发展出台的支持政策、行业规划等文

件，梳理相关政策条款及研判行业未来融合发展趋势；获取“湘见沱江”、齐云山复古游等项目对客流量、盈利状况的提升情况，分析文旅融合项目释放的协同效应；收集并分析旅游行业资本市场案例。

5、从公开渠道查阅旅游行业和新冠肺炎疫情相关的各类政策、新闻、研究报告、分析报告等，获取同行业可比公司公开披露信息，收集同行业市场案例，分析各个标的资产相关行业经营环境、景气度、受疫情影响等，对比分析标的资产与上市公司业务和财务数据情况；查阅相关关联交易数据、协议、决策文件、承诺文件，核查同业竞争相关情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、交易完成后，上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划；上市公司现有文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务隶属文旅大行业，具备协同性，多业务经营风险较小。未来，上市公司将依托现有公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司进行充分整合，具备子公司管控能力。

2、上市公司核心IP形象良好、授权范围广泛，应用场景较多，具有较强市场吸引力，且上市公司积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，具备文化旅游创新融合基础，未来与旅游资源融合充满潜力。

3、上市公司已与凤凰祥盛、齐云山股份进行了文旅融合创新尝试，文旅融合项目投运后，标的资产客流量及收入均大幅提升，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

4、在文旅融合方面，上市公司已逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，与标的资产及第三方形成了具体项目规划，规划项目具备实施可行性。

5、上市公司现有业务主要集中在动漫及其衍生、动画影视制作等业务，本次交易向上市公司注入多项稀缺文旅资源，上市公司将利用文化创意能力和数字化技术，与标的资产稀缺旅游目的地资源与场景充分协同，以旅游目的地为

空间载体进行文化创意创作，研发和孵化文旅体验产品，标的资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。

6、本次交易向上市公司注入优质稀缺旅游资产，标的资产未来持续盈利能力具备稳定性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，且具备必要性及合理性。上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。【问题2】申请文件显示，杭州小岛网络科技有限公司（以下简称小岛科技）主要为关联方内部提供服务，报告期内，小岛科技关联销售交易金额占营业收入的比例为72.15%及以上，前5大客户、在手订单交易对手均为上市公司实际控制人控制的企业。请你公司：1）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。2）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能力，是否对关联方构成重大依赖。3）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。

小岛科技系祥源旅开下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为标的资产提供票务销售验证、闸机核销及票务清分结算等服务，相关服务均为标的资产开展业务必不可少的环节，且由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产资金的安全性及可控性。除为标的资产提供服务外，小岛科技同时为祥源控股其他控股及参股旅游景区的门票业务等提供服务，从其所服务主体的替换成本及游客

管理便利性角度考虑，小岛科技的关联销售具有一定必要性及可持续性。同时，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的资产及非标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联交易输送利益情况不存在通过关联交易增厚利润的情况，具体分析如下：

1、小岛科技关联销售情况

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688”号《审计报告》，历史期各期，小岛科技关联销售具体情况如下：

单位：万元

2、小岛科技关联销售具备必要性及可持续性

（1）小岛科技所提供服务系标的资产及其他关联方开展业务必不可少的环节，且有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性

历史期各期，小岛科技关联销售主要系对标的公司及祥源控股其他关联企业提供数字化文旅信息服务，具体包括票务销售验证、闸机核销、票务清分结算系统等软硬件系统集成建设服务。

小岛科技业务流程图及具体业务情况如下：

1）票务销售环节小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务销售软件系统，具体包括窗口售票、手持机售票、直销扫码购售票、旅行社及OTA渠道售票。该售票系统支持身份证号及手机号信息读取、自定义配置票务产品，以及票务自动打印、线上二维码出票等功能，为标的公司等提供综合票务管理支持服务。2）票务核销环节小岛科技通过其闸机验证系统、手持机验证系统、人脸识别系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务核销服务。游客凭借身份证、票务二维码、短信核销码、纸质票二维码等凭证通过核销系统进行。3）票务结算环节小岛科技通过其票务系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票款结算及电子发票开具服务。游客及旅行社所支付票款先归集至小岛科技与各标的公司及其他景区公司开立的银行专户，消费后各公司即与小岛科技办理结算；对于游客及旅行社所购买的不同标的公司或其他景区公司旅游产品的优惠组合套餐，小岛科技在归集资金后将根据各旅游产品的优惠规则对各标的公司或其他景区公司资金进行清分并办理结算。同时，已完成验证的购票信息可通过小岛科技电子发票接口办理电子发票开具。4）票务系统其它管理模块

小岛科技通过票务系统可为标的公司及祥源控股其他关联企业提供订单查询、订单管理、销售报表查询及分析等功能，为标的公司及祥源控股其他关联企业提升运营管理效率，降低管理成本。综上所述，小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业所提供的票务销售、票务核销、票务清分结算等景区数字化服务为相关公司开展业务必不可少的环节，同时考虑到相关公司业务涉及资金清分、结算等事项，由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性。

（2）小岛科技为标的公司及其他关联方所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点

小岛科技自开展业务以来即为标的公司及祥源控股文旅板块企业提供软硬件结合的数字化解决方案，目前标的公司及祥源控股文旅板块企业均已搭建了基于小岛科技产品的业务系统，由小岛科技为其提供票务销售验证、景区闸机核销、清分结算系统等软硬件系统集成等产品服务，并负责前期实施、后期维护等持续服务。因此，从小岛科技所服务主体的替换成本及游客管理便利性角度考虑，小岛科技所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点，预计其与祥源控股及其关联方的关联销售具备可持续性。此外，随着交易完成后上市公司收入规模的提升，小岛科技为关联方所提供关联销售占比将会进一步下降。

（3）小岛科技向关联方所提供数字化文旅服务有效促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控

自2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，伴随着国内疫情防控常态化，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。国家文化与旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次

集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。包括标的公司在内的祥源控股文旅板块企业及其关联企业向小岛科技采购数字化文旅服务，将数字化赋能文旅产业资源，促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控。因此，小岛科技关联销售具备必要性。

3、小岛科技关联销售的定价公允性

历史期各期，小岛科技为其关联企业所提供的数字化文旅服务产品具体包括智能检票系统、智慧景区系统维护、通联云商通系统、票务清分系统、票付通使用权、导览讲解系统等。小岛科技对各关联企业的定价原则主要为以市场化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。定价政策主要采用成本加成的模式定价。因小岛科技产品均为其自行研发，且部分产品根据景区类型不同进行定制类开发，因此无法与同行业公司价格进行比较。经对比历史期内小岛科技向标的资产及非标的资产的其他关联方所销售的同类型产品，其销售价格均不存在差异。具体情况如下：

综上，小岛科技向标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价具备公允性。

4、小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况

如前所述，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联交易增厚利润的情况。

此外，小岛科技未来盈利预测系根据在手合同及意向合同情况，对于从标的资产取得的收入预测，与其他四家标的资产成本预测中应支付软件服务费支出情况一致；对于其他关联销售收入预测亦保持稳定合理水平，二者定价政策一致，亦不存在通过关联交易输送利益情况。

（二）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能力，是否对关联方构成重大依赖。

历史期内，小岛科技仅为标的公司及祥源控股关联企业提供票务销售、核销、资金清分、结算等文旅数字化信息服务，由小岛科技提供相关服务并将其纳入本次交易范围更有利于标的资产整体的业务完整独立性以及资金的安全可控性。

近年来，小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游技术的研发，通过持续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统并拥有自主知识产权，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览便捷性，具备一定的技术优势。小岛科技自2017年成立以来，2021年下半年开始面向市场拓展业务，已逐步开拓包括张家界袁家寨子景区等独立第三方客户，但项目尚处于磋商阶段，历史期内暂未形成独立第三方销售收入。随着小岛科技业务的不断成长与扩大，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。

（三）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。

本次交易完成后，小岛科技将作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。同时，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。此外，小岛科技报告期内经营业绩及评估预测业绩均较为稳定，且评估增值率仅为18.97%，并已单独进行业绩承诺，其交易对价占本

次交易标的资产整体交易对价的比例仅为1.26%，因此，将小岛科技纳入本次交易具备必要性及合理性。

1、小岛科技与上市公司的业务协同性

本次交易完成后，多项稀缺旅游目的地资源将注入上市公司，小岛科技作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，将以其全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。此外，鉴于小岛科技向本次交易标的公司及祥源控股其他关联企业提供资金清算及归集等服务，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。

2、小岛科技报告期经营业绩情况及评估预测情况

历史期各期，小岛科技主要经营业绩情况及财务指标如下：

单位：万元

历史期各期，小岛科技营业收入分别为505.24万元、1,125.72万元、1,481.59万元及413.86万元；归属母公司所有者净利润分别为-234.22万元、

8.78万元、165.20万元及38.12万元；净资产收益率分别为-1,086.52%、

0.57%、9.74%及2.20%。随着小岛科技业务逐渐成熟，其盈利能力逐年提升。本次交易前，上市公司历史期同期净资产收益率分别为-85.27%、1.85%、1.69%及-0.83%。对比上市公司净资产收益率水平，本次交易前，小岛科技盈利能力略高于上市公司，将小岛科技纳入本次交易标的范围将有助于提升上市公司盈利能力。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第2169号资产评估报告，小岛科技净未来经营情况及现金流量的预测结果如下：

单位：万元

小岛科技截至评估基准日，其100%权益评估值为2,062.45万元，净资产账面值为1,733.66万元，评估增值率较低，仅为18.97%；且小岛科技交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例亦较低，仅为1.26%。此外由上表可见，小岛科技未来经营情况预计较为稳定，各年度收入及盈利预测增长率均保持较低水平，且本次交易对方祥源旅开已承诺，小岛科技在业绩承诺期（本次

交易完成当年及之后四个会计年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于上述中联评估出具的评估报告中预测净利润数额，因此，将小岛科技纳入本次交易标的范围有助于提升上市公司未来盈利能力。

3、交易完成后新增关联交易情况

报告期内，小岛科技无关联采购情况，仅存在对包括本次交易四家标的公司在内的祥源控股及其关联企业提供数字化文旅信息服务等关联销售的情形。本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，小岛科技对四家标的公司的关联销售将不再计入关联交易。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,362.73万元和442.62万元，占上市公司营业收入的比例分别为5.36%和5.72%，其中小岛科技所提供的关联销售金额分别为1,230.68万元和333.85万元，占营业收入的比例分别仅为2.79%和

4.31%，占比总体水平较低不足5%，不会影响上市公司独立性。

综上所述，将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增强业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力；此外，本次交易完成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。

二、补充披露情况

前述关于小岛科技独立性、关联销售必要性、定价公允性、交易可持续性是否对关联方构成重大依赖等内容已在修订后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易必要性、定价依据及合理性”中进行补充披露；前述关于小岛科技新客户拓展情况、独立拓展客户能力等相关内容已在修订后的重组报告书“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（五）杭州小岛网络科技有限公司”

之“7、小岛科技目前新客户拓展情况”中进行补充披露；前述关于将小岛科技纳入本次交易的必要性相关内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、小岛科技100%股权”之“（十八）将小岛科技纳入本次交易的必要性”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：

1、了解小岛科技业务模式流程，与小岛科技主要管理人进行访谈了解其产品服务具体内容。

2、取得并核查历史期内小岛科技销售合同，了解分析小岛科技所提供服务情况、定价政策及定价原则；收集市场可比服务价格情况，并分析小岛科技销售定价与市场定价差异情况。

3、取得并核查审计机构对于小岛科技报告期内专项IT审计报告。

4、取得并核查本次交易评估机构对于小岛科技所出具的评估报告及交易对手方与上市公司所签订的相关业绩承诺及补偿协议文件。

5、查阅小岛科技报告期内各期的定期报告及本次交易备考审阅报告，与小岛科技主要管理人员进行访谈了解小岛科技业务开展情况及业务拓展计划。

6、取得并核查报告期内小岛科技对关联交易所履行的内部审批流程文件。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、小岛科技为祥源控股文旅板块企业及其关联方所提供的数字化服务为相关景区开展业务的重要环节，由小岛科技提供相关服务更有利于祥源控股及其关联方资产资金的安全性及可控性，同时在疫情常态化管控下，小岛科技关联销售具备必要性及可持续性；小岛科技对标的资产及非标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价具备公允性；小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况。

2、小岛科技自2017年成立以来，2021年下半年开始面向市场拓展业务，历史期内小岛科技仅针对祥源控股及其关联方内部提供数字化文旅信息服务，暂未形成外部客户收入。随着小岛科技利用自身研发能力持续深化数字化旅游，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。

3、将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增加业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。

上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题3】申请文件显示，本次发行股份购买资产完成后，上市公司实际控制人通过浙江祥源实业有限公司（以下简称祥源实业）、祥源旅游开发有限公司（以下简称祥源旅开）控制的上市公司股份比例将从33.39%上升至60.23%。请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，补充披露祥源实业持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题回复

1、本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况

根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

结合前述法律法规的要求，祥源实业已于2022年8月23日出具了《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺

如下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

2、本次交易完成前，祥源实业需履行的股份锁定承诺情况及履行情况截至本回复报告出具日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如下：

祥源实业

祥源实业

截至本回复报告出具日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：

1、取得了祥源实业历次股份锁定承诺的相关文件，并核查祥源实业履行股份锁定承诺的情况。

2、结合《证券法》《上市公司收购管理办法》等文件，核查祥源实业针对上市公司本次交易中股份锁定承诺的法律依据。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。相关内容已在修订后的重组报告书补充披露。

【问题4】申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过40,000万元，用于补充上市公司的流动资金。2）上市公司主营业务涵盖动漫及其衍生业务、影视制作业务、游戏运营业务和充值业务等板块。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上市公司报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合本次交易完成后上市公司的财务状况，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。本次拟募集配套资金由此前的不超过40,000万元调整至不超过30,000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。上述配套募集资金方案的调整已于2022年8月23日，经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自有资金余额、标的公司溢余资金，以及自身经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、货币资金支出计划、融资渠道、授信额度等因素综合考虑，本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：

1、本次募集资金用途

2021年11月18日、2021年12月6日，上市公司分别召开第八届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。上述交易募集资金规模及用途符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，对本次交易方案的配套募集资金进行了调整，祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

综上，本次拟募集配套资金由此前的不超过40,000万元调整至不超过30,000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。

2、上市公司货币资金支出计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。因此，为充分考虑及全面统筹资金使用计划，上市公司未来货币资金支出已将上市公司截至报告期末的自有资金、本次配套募集资金以及标的公司截至报告期末的自有资金未来使用计划予以综合考虑。未来五年内，上市公司及标的公司货币资金及大额定期存单使用计划如下：

（1）上市公司自有资金及本次配套募集资金使用计划

截至2022年4月30日，上市公司自有货币资金余额为29,596.78万元。未来五年内，对于该等自有货币资金，上市公司将主要用于金融债务偿还、文旅IP打造相关支出、信息管理系统升级、文旅产业相关业务布局和股东分红等用途。对于本次配套募集资金将主要用于支付本次重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和上市公司流动资金缺口补充等用途。经测算，在考虑上市公司截至报告期末的货币资金余额及预计从标的公司获得的分红资金后，上市公司拟配套募集资金不超过30,000.00万元。未来五年内，上市公司资金使用计划明细表如下：

单位：万元

（2）标的公司自有资金使用计划

截至2022年4月30日，标的公司货币资金与大额定期存单余额为64,546.35万元。未来五年内，对于该等货币资金与大额定期存单，标的公司将主要用于金融债务偿还、固定资产更新改造、文旅融合项目支出、经营性负债资金留存和复工复产保障性资金、向上市公司分红等用途。未来五年内，各标的公司资金使用计划明细表：

单位：万元

由上表可知，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末的上市公司自有资金以及标的公司溢余资金。因此，上市公司本次配套募集资金不超过30,000.00万元，拟用于支付重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流动资金缺口等用途谨慎合理、具有必要性。

（3）本次配套募集资金拟投入项目的具体情况

上市公司本次拟配套募集资金不超过30,000.00万元，具体使用项目情况如下：

单位：万元

1）支付本次重组交易相关中介机构费用

参考市场情况，预计上市公司本次交易所需支付的相关中介机构费用约为5,000.00万元。

2）文旅融合开发项目铺底流动资金

未来，上市公司将基于历史业务经验，新增开拓多个文旅融合开发项目。上市公司结合自身内容创作优势，同时整合内外部优秀的数字艺术家、技术开发团队以及硬件提供商，自2021年以来，陆续策划研发、制作并落地了凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船、复古游齐云项目，正在实施颍州西湖数字长卷项目。通过多样化文旅融合项目的实施，项目团队对于不同地理环境、不同硬件搭配以及差异化内容需求均积累了较为丰富的项目经验。近期，上市公司正在对外积极拓展和洽谈包括北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等项目。

基于该类项目特点，在项目策划和提案阶段，上市公司需要独自承担相关创意和运营成本。在项目实施过程中，客户一般是按照项目完成节点进行对应资金的支付，存在上市公司进行部分金额资金垫付的情况，由此产生对应的流动资金周转需求。根据拟新增实施的项目规划，本次配套募集资金拟投入的文旅融合项目协议总价约为11,194.00万元，根据过往项目实施经验，假设上市公司按照30%流动资金周转比例进行配置以保障业务顺利推进的情况下，预计上市公司因实施上述新增文旅融合项目而将产生的流动资金需求为3,358.20万元。

3）复工复产保障性资金

新冠疫情对于上市公司、标的公司所属的文旅行业造成一定程度的负面冲击。受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复产，上市公司存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况，上市公司对于人员薪酬福利、物业租赁费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障性资金。基于上市公司2021年度各项付现成本金额5,091.55万元，按照预留6个月的复工复产保障性资金计算，合计资金需求约为2,545.77万元。

4）上市公司流动资金缺口

为满足上市公司现有业务的正常开展，防止流动性风险，上市公司存在一定的日常经营性流动资金需求。基于上市公司历史年度营收增长率及同行业上市公司平均情况，基于谨慎性原则，假设以10%作为上市公司未来五年的营收增长率，假设依据如下：

鉴于祥源控股自2017年8月取得上市公司控制权后，于2018年、2019年连续两年对上市公司业务线和产品结构进行优化，导致上市公司营业收入出现一定程度的下滑。2020年，因执行新收入准则相关要求，上市公司对互联网推广和技术服务等业务按净额法列示，导致营业收入金额减少较大。因此，上市公司历史营收增长率主要参考最近一年及一期情况，2022年、2022年1-4月，上市公司营业收入分别同比增长6.20%、14.78%。此外，2017-2021年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为13.33%（因2020年行业内公司普遍因执

行新收入准则，将部分业务按净额法列示，导致营业收入金额较前一年度大幅减少，因此剔除该年度）。因此，则上市公司流动资金缺口情况具体如下：

单位：万元

注：上市公司应收账款金额大于营业收入金额主要系由于上市公司因执行新收入准则相关要求，对互联网推广和技术服务等业务按净额法列示所致。因此，上市公司基于本次交易前现有业务的开展预计将新增流动资金需求23,482.53万元。

（4）上市公司自有资金拟投入项目的具体情况

如前所述，本次配套募集资金的使用计划已充分考虑上市公司截至报告期末的存量自有资金使用计划。未来五年内，上市公司截至报告期末的存量自有资金将主要用于金融债务偿还、文旅IP打造相关支出和信息管理系统升级等资本性开支、文旅产业相关业务布局、向股东分红等用途，具体使用项目情况如下：

单位：万元

1）金融负债偿还截至2022年4月末，上市公司待偿有息金融负债金额为234.82万元，拟于2022年内予以偿还。

2）文旅IP打造相关支出本次交易完成后，上市公司将致力于以IP赋能和科技化手段，推动旅游实体经济和消费场景深度融合，促进文化和旅游的相互赋能，推动“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，努力实现“线上场景化、服务沉浸化、科技体验化、消费多元化、社群会员化”，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式。此外，本次交易完成后，上市公司将积极推动文旅产业闭环生态链的打造，将加强文旅人才的招聘引进工作。综上所述，为构建上市公司核心IP群，提升企业竞争力，扩大现有办公区域，以满足未来文旅融合发展的业务需求，未来五年内，上市公司计划投入约14,475.45万元，用于杭州总部办公楼、杭州总部文旅融合IP品牌展示中心等办公楼宇的购置、湖州文化创意基地改造升级、新媒体直播间软硬件购置、自有IP创作及外购IP等领域。3）信息管理系统升级本次交易完成后，上市公司将积极推动收购资产的整合，形成“IP研发+目的地打造”的文旅融合发展模式。为提升公司经营管理效率，上市公司拟使用约1,500万元，用于信息管理系统的改造升级。4）文旅产业相关业务布局未来，上市公司将持续关注文化旅游行业的发展趋势，拟使用约8,000万元自有资金通过股权投资等方式捕捉优质的业务发展机会。

5）现金分红近年来，上市公司由于自身业务发展调整等因素，自2011年以来未向股东进行现金分红。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项优质的稀缺文旅资源，上市公司盈利能力、资产质量等都将得以显著增强。未来，随着上市公司盈利能力的持续改善，为进一步保护股东利益，特别是中小股东利益，在满足分红条件时，上市公司将结合自身规划安排，拟使用约15,000万元自有资金用于向股东进行现金分红。综上所述，鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。因此，本次配套募集资金的未来使用计划是基于本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司的背景而制定，即已统筹考虑截至报告期末的上市公司自有资金以及标的公司溢余资金。为充分考虑及全面统筹资金使用计划，上市公司未来货币资金支出已将上市公司截至报告期末的自有资金、本次配套募集资金以及标的公司截至报告期末的资金未来使用计划予以综合考虑。因此，上市公司本次拟配套募集资金不超过30,000.00万元用于支付重组相关中介机构费用、文旅融合开发项目铺底流动资金、复工复产保障性资金和补充流动资金缺口等用途谨慎合理、具有必要性。

3、上市公司经营活动现金流净额、资产负债率、融资渠道及授信额度情况

（1）上市公司经营活动现金流净额、资产负债率情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-4月，上市公司经营活动产生的现金流量净额和资产负债率等财务数据情况如下：

单位：万元

资产总计

负债合计

归属于母公司股东的权益

资产负债率（%）（本次交易前）

资产负债率（%）（本次交易后，备考）

历史期内，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产生的现金流量净流入通常集中在第四季度，经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性。2019年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系因上市公司于2019年度通过加强激励模式、推出赋能管理等方式加大业务规模拓展，各业务线的现金支出较大。2020年，上市公司经营活动现金净流入金额较大，主要系上市公司优化调整销售政策，加大了应收账款回款管理和现金流管控力度等因素所致。2021年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度减少主要系因该年度部分业务有所减少而使得收到的其他与经营活动有关的现金较2020年度减少所致。此外，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍处于相对较低水平。

（2）上市公司融资渠道及授信额度情况

截至2022年4月末，上市公司待偿还有息金融负债余额234.82万元，已取得的银行借款或授信总额及已使用额度情况具体如下：

单位：万元

合计

由上表可知，截至2022年4月末，上市公司的现有融资渠道以银行借款为主，融资渠道较为单一。同时，存量银行借款授信额度较小，上市公司通过银行借款等间接融资方式可以取得的资金较为有限。

4、本次配套募集资金必要性分析

基于前述分析，上市公司本次配套募集资金的必要性如下：

（1）本次配套募集资金有利于满足上市公司日常业务开展所需的流动资金需求近年来，受通讯技术升级及运营商政策收紧等行业因素影响，上市公司以影视制作、版权变现等为核心的动漫及其衍生业务市场竞争加剧。未来，包括短视频、直播等内容创新传播渠道的出现，将不断为中国品牌授权行业的发展提供新机遇和新方向。此外，受行业特点及业务结构等因素影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性。同时，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但上市公司的现有融资渠道较为单一，以银行借款为主，且存量授信额度较小。因此，通过本次配套募集资金补充上市公司日常业务开展所需的经营性流动资金，有利于提升上市公司市场竞争力。

（2）本次配套募集资金将有利于上市公司推进文旅融合产业布局战略

本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩韧性。交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP产品开发能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。本次配套募集资金将为上市公司未来推动文旅融合发展战略提供资金支持。

（3）受新冠疫情冲击，上市公司日常经营受到一定程度的负面影响，本次配套募集资金有利于提高上市公司的抗风险能力

受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的快速复工复产，上市公司存在一定的资金需求。通过本次募集配套资金，有利于上市公司扩充资金规模、拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构，有效地提高抗风险能力。

（4）标的资产所属的旅游行业为证监会《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》所提出的重点支持行业，本次配套募集资金符合政策导向

为进一步发挥资本市场功能，支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展，证监会于2022年5月20日下发的《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）（以下简称“《通知》”）指出，将采取有效手段，加大直接融资支持力度。对于发行股份购买资产同时募集配套资金的，放宽募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例限制。《通知》主要针对受疫情影响严重地区和行业，包括上海、吉林等全面实行封控管理、静态管理等措施的区域，以及餐饮、零售、旅游、民航、公路水路铁路运输等受疫情影响严重的行业。本次交易标的主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，上市公司本次配套募集资金符合政策导向。

综上所述，上市公司本次拟募集配套资金由此前的不超过40,000万元调整至不超过30,000万元，用途仍为在扣除发行费用后全部用于补充上市公司的流动资金。上述配套募集资金方案的调整已于2022年8月23日，经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。上市公司结合自有资金余额、标的公司溢余资金、自身及标的公司资金支出计划等因素通盘综合考虑，制定本次配套募集资金使用计划。历史期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，但仍处于相对较低水平。上市公司的现有融资渠道以银行借款为主，融资渠道较为单一，且存量授信额度较小。此外，标的资产所属的旅游行业为证监会《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》所提出的重点支持行业，本次配套募集资金符合政策导向。因此，本次配套募集资金使用计划谨慎合理、具有必要性。

（二）补充披露上市公司报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

1、发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游

戏上线时间晚于完成审批或备案的时间截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停服、下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创世互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如下：

司

注：序号8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期后，公司方运营的该款游戏的下线时间。

综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。

2、发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

历史期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：

历史期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。在国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动接入国家网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年人沉迷的相关措施：

（1）在游戏注册及在线时间上，个人用户在进入游戏网站注册前，必须需要提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈认证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可以直接在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无法通过认证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未成年，发行人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周六、周日及法定节假日20时至21时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止未成年人进入游戏中正常体验。

（2）在游戏充值上，游戏内对未满8周岁的用户不提供游戏付费服务。8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。基于此，系统对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承担监护守护的职责。

历史期内，发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。

综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

3、报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏运营业务对发行人整体影响较小

历史期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自2019年起，公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收入占比下降。截至2022年4月30日，所有项目均已停服、下线。报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：

综上所述，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较低，该等游戏运营业务对发行人整体影响较小。

二、补充披露情况

1、关于本次配套募集资金的必要性已在修订后的重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）募集配套资金的必要性”中进行补充披露。

2、关于上述上市公司报告期内游戏运营相关内容，已在修订后的重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“3、游戏、充值及其他业务”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅上市公司的借款合同、授信合同、企业信用报告；

2、取得并查阅上市公司历史期内各期的定期报告，与上市公司主要管理人员进行访谈了解上市公司未来的资金使用计划、融资计划等相关情况，分析上市公司本次配套募集资金用于补充流动资金的必要性；

3、取得并查阅上市公司募集资金拟投入项目相关的可行性研究材料、意向协议书等文件；

4、取得并查阅标的公司关于固定资产投资计划、借款合同等资料；

5、取得并核查发行人子公司报告期内运营的游戏取得的广电局审批文件及出版物号核发单；

6、与出版公司、游戏运营授权平台签署的相关授权确认文件；

7、核查游戏的防沉迷接入系统，了解游戏运营防沉迷运营系统的接入情况及发行人子公司采取的具体防沉迷措施。

8、取得发行人报告期内的财务报表及关于游戏收入、利润情况的确认文件。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、上市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，将有利于满足上市公司日常业务开展所需的流动资金需求，有利于推进文旅融合产业布局战略，提高上市公司抗风险能力，且符合政策导向。因此，本次配套募集资金具有必要性。

2、发行人报告期内运行的游戏已履行必要的审批或备案程序，各款游戏上线时间均晚于完成审批或备案的时间；发行人已采取有效措施预防未成年人沉迷，合法合规，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定，且报告期内发行人通过游戏运营取得收入、利润较低，对发行人整体影响较小。

上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题5】申请文件显示，本次交易拟收购齐云山旅游股份有限公司（以下简称齐云山股份）80%股份，剩余20%股份系安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持有，未纳入本次交易。请你公司补充披露对于齐云山股份剩余20%股份有无收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、问题回复

截至本回复报告出具之日，齐云山股份的股权结构如下：

本次重组中，上市公司拟对祥源旅开所持有的齐云山股份80%股权进行收购，剩余20%股权仍由安徽省休宁齐云山旅游开发总公司所持有。截至本回复报告出具之日，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司无转让齐云山股份20%股权意向，上市公司亦无进一步收购齐云山股份剩余20%股权的计划。

安徽省休宁齐云山旅游开发总公司系齐云山风景名胜区管理委员会下属全资子公司，为安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式共同发起设立股份公司的投资主体，其依法持有的齐云山股份20%股权属于国有资产，对外转让需履行其内部审批决策程序并遵循国有资产管理有关规定。2021年1月22日，齐云山股份已向安徽省休宁齐云山旅游开发总公司发出《齐云山旅游股份有限公司关于召开2021年第一次股东大会会议的通知》，就本次重组及相关事项通知了安徽省休宁齐云山旅游开发总公司，并于2021年2月8日召开了2021年第一次临时股东大会审议本次重组及相关事项，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司作为参会股东已表决同意并通过相关事项。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、齐云山股份80%股份”之“1、齐云山股份历史沿革”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、取得齐云山股份工商档案、营业执照、财务报表等相关资料；查看公司章程、内部流程制度等相关规定；

2、取得齐云山股份存续分立、股权转让相关协议、补充协议、临时股东大会会议通知及决议、评估报告等相关资料；

3、取得安徽省休宁县人民政府、安徽省休宁齐云山旅游开发总公司的相关

资料及证明。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复报告出具之日，发行人不存在后续收购齐云山股份剩余20%股份计划，相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题6】申请文件显示，1）祥源旅开从北京印迹管理咨询有限公司（以下简称印迹管理）处收购北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）100%股权（以下简称前次收购），收购价格包括现金对价和承债对价，其中现金对价尚余0.36亿元未支付，根据协议约定，剩余现金对价将于百龙绿色下属子公司完成转让或注销等条件达成后支付。2）百龙绿色持有镇远百龙旅游营销有限责任公司（以下简称镇远百龙）49%股权。前次收购中，约定由资产出售方印迹管理完成百龙绿色对镇远百龙的资产剥离，截至目前股权正在办理转出过程中。请你公司补充披露：1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控。2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因。3）镇远百龙尚未完成剥离的原因、最新剥离进展及预计完成时间，相关资产剥离是否存在实质障碍，如不能及时剥离对本次交易的影响。4）本次评估是否充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控。

1、前次约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体

分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”）。根据前述协议约定，前次收购是基于祥源旅开的战略布局和百龙天梯资产的高度稀缺性，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，祥源旅开与出售方于确定前次收购资产范围时未将镇远百龙考虑在收购资产范围内。综上所述，前次收购从谈判到协议签署，交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。

2、交易双方就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排

如前所述，由于前次收购标的资产不包括镇远百龙，且交易各方已在交易文件中约定由出售方负责完成对镇远百龙的剥离，因此剥离而产生的收入或支出已经由相关方在前次收购的交易对价及支付环节予以考虑，并在协议中进行明确的约定。资产剥离相关收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付。因此，该等资产剥离产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失。

3、祥源旅开对标的资产已实施有效管控

根据祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议的约定，前次收购完成后，祥源旅开可以实现对百龙绿色及百龙天梯的有效管控：

（1）从股权结构上，祥源旅开持有百龙绿色100%的股权，并通过百龙绿色间接持有百龙天梯94.46%股权，已实现股权上对百龙绿色及百龙天梯的实际控制。印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，无潜在安排或其他利益安排。”

（2）从公司法人治理结构上，祥源旅开依照《公司法》和公司章程规定履行了百龙绿色及百龙天梯董事、监事人选的更换或提名程序。截至本回复报告出具之日，百龙绿色的执行董事兼经理、监事均系祥源旅开提名；百龙天梯的董事会成员5人，其中4人由祥源旅开提名且1人任百龙天梯董事长，1名监事

由祥源旅开提名。百龙绿色及百龙天梯的财务负责人均由祥源旅开提名。

（3）从公司管理安排上，百龙绿色和百龙天梯分别于2019年10月28日及2020年1月23日组建新董事会，并在新一任董事会领导下对百龙绿色和百龙天梯高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）和主要人员依照相关程序进行了更换或聘用，已实际控制了百龙绿色及百龙天梯经营班子成员及相关人事安排。印迹管理已向祥源旅开交接了百龙绿色及百龙天梯的资质证照、印章（公章、合同章和财务章等）、银行账户密匙等相关公司资料；百龙绿色及百龙天梯公章、财务章、合同专用章的使用及合同签署按照祥源旅开的内部控制相关规定及流程进行，由祥源旅开在资金和财务上对百龙绿色及百龙天梯进行统一管理：包括但不限于制定和执行财务预算、经营资金的管理和收支等。

（4）从业务层面上，百龙绿色及百龙天梯的管理、业务软件系统及管理制度、管理流程已纳入祥源旅开的管理体系。现场管理端，推行祥源旅开标准化工作机制，建立岗位部门标准化手册，统一服务标准和服务流程；票务系统端已由小岛科技进行升级改造，并纳入小岛科技景区票务系统及后台技术支撑体系；业务营销端，与同处湖南大湘西旅游目的地的凤凰古城、黄龙洞进行融合，三家公司在营销策划、品牌推广等方面实现资源共享；通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率。

截至本回复报告出具日，自祥源旅开2019年收购百龙绿色及百龙天梯以来，百龙绿色及百龙天梯在业务经营、安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常，百龙天梯观光电梯亦未发生过安全运行事故，祥源旅开对标的资产已实施有效管控。

（二）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因。

镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙总资产604.08万元，净资产-7,818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。截至本回复出具日，镇远百龙已无实际经营业务。

剥离镇远百龙的主要原因为祥源旅开前次收购是基于百龙天梯资产的高度

稀缺性，并未将镇远百龙纳入收购范围之内，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，将镇远百龙予以剥离。

（三）截止本报告出具之日，镇远百龙已完成剥离。

前次收购时，镇远百龙的股东及持股结构如下：

如上表所示，前次收购时镇远百龙共拥有四位自然人股东，合计持股51%。因交易双方协商由印迹管理受让百龙绿色所持镇远百龙股权的方式完成对镇远百龙的剥离，该等剥离方式需要四位自然人股东共同放弃优先购买权，鉴于此，前次收购时镇远百龙各股东一直就该等剥离事项进行持续沟通，各股东未能及时完成镇远百龙股权转让相关手续。截至本回复出具日，镇远百龙各股东已就该等剥离事项达成一致意见，镇远百龙于2022年5月12日召开股东会审议通过了百龙绿色将其持有的镇远百龙49%的股权转让至印迹管理的事项，其他股东已经相应放弃优先购买权。2022年5月，印迹管理与镇远百龙就股权转让事项申请办理工商变更手续，并于2022年5月30日收到镇远县市场监督管理局出具的《备案通知书》（镇登记内备字[2022]第63号）、《登记通知书》（镇）登字[2022]第1116号，完成工商变更登记。

截至本回复报告出具日，镇远百龙资产剥离事项已完成，百龙绿色不再直接或间接持有镇远百龙任何股权。

如前所述，前次收购交易各方已在交易文件中明确约定相关资产剥离收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付，该等资产剥离所产生的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失，交易各方对该等资产剥离事项不

存在纠纷。

（四）本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响依照前次收购相关约定，本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范围。该等因资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，不会影响本次交易标的资产的经营业绩及评估值。综上，前述资产剥离事项不会对标的资产的评估造成影响。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、百龙绿色100%股权”之“（六）百龙绿色子公司基本情况”之“11、镇远百龙剥离情况”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、律师、评估师执行了以下核查程序：

1、祥源旅开与与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等关于本次收购的相关文件；

2、访谈祥源旅开相关人员，了解前次收购时的资产收购安排，镇远百龙剥离的原因，及目前祥源旅开对百龙绿色及百龙天梯是否能实现有效管控；

3、镇远百龙提供的主营业务说明、工商基本信息及最近两年一期的财务报表；

4、取得镇远百龙股权转让相关工商变更文件及相关协议。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：

1、前次收购时约定由出售方印迹管理完成资产剥离具有合理性，双方已就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开已对标的资产实施有效管控，自2019年收购至今，标的资产在业务经营、安全生产、财务管理及公

司治理等方面均运作正常。

2、公司已于2022年5月30日完成镇远百龙资产剥离事项，截至本回复出具日，百龙绿色不再直接或间接持有镇远百龙任何股权，因资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，剥离事项亦不存在纠纷。

3、本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及评估机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范围，该等因资产剥离产生的相关收入及支出均不会影响本次交易标的资产的评估值，本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响。

上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题7】申请文件显示，标的主要资产为旅游景区内项目经营权。请你公司结合标的资产所在景区相关管理政策、景区后续开发安排、景区游客数量、标的资产所在区域规划和区位优势、标的资产现有业务特点、经营权协议约定等，补充披露：1）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。2）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。3）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。4）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。

标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等文件予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议等文件相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产

的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：

1、百龙绿色

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权，经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。截至本回复报告出具日，百龙绿色拥有的经营权剩余期限为50年（含2022年度），鉴于该等经营权剩余期限较长，且迄今为止百龙绿色对百龙天梯运营情况良好，未发生过重大运营故障或事故，因此百龙绿色及百龙天梯公司享有的张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。

2、凤凰祥盛

根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务，经营权期限为2002年1月1日至2051年12月31日。同时，根据协议约定，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩余期限为30年（含2022年度），剩余期限较长且具有排他性，因此，凤凰祥盛享有的沱江河水上游线经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。

3、黄龙洞旅游

根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游合法拥有黄龙洞景区经营权期限为1998年1月1日始至2042年12月31日止。截至本回复报告

出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为21年（含2022年度）。同时，根据原委托经营合同约定，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权。因此，黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权持续稳定，且享有优先续期权利，具备持续盈利能力。

4、齐云山股份

根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐云山股份享有的齐云山景区内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风险。综上所述，标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等相关文件予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议等相关文件约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。

（二）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。

各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在其与政府部门签署的经营权协议中已对经营权排他性相关内容进行了约定，不存在竞争或替代风险。综

上所述，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。具体情况如下：

1、百龙绿色

百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，位置险要，已成为景区内知名游客打卡地，具有较强的市场竞争力。尽管《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利，但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要且投资建设难度高、时间跨度大、成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，该区域内另行取得其他项目国家规划及建设许可具有较大难度。综上所述，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，该区域未来出现新设相同或相似业务情况的可能性较低，该等经营权被替代风险较低。

2、凤凰祥盛

凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，主要产品为沱江泛舟，拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。

根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。

因此，凤凰祥盛在凤凰古城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景区未来不会新设相同或相似业务，具备较强的市场竞争力，被替代风险较低。

3、黄龙洞旅游

黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。因此，黄龙洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性及不可复制性，未来不会出现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资源自身稀缺性外，黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统，系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。因此，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力。尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款，但鉴于黄龙洞投资自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。尽管该项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才及经营延续等优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

4、齐云山股份

齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区

交通车、横江竹筏漂流服务。月华索道集观光、代步等功能于一体，是进入景区胜境最为快捷的通道，乘坐索道，既可以穿行云海，眺望悬崖峭壁上的月华天街村；又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐云山首选交通工具。景区交通车从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通道。横江竹筏漂流位于齐云山脚下，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。因此，齐云山股份相关业务具备较强的市场竞争力。根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风险。综上所述，各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在经营权协议中已对其经营权进行了排他性的约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。

（三）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营

业务成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：

1、百龙绿色

根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，经营权期限内（2002年1月1日至2071年12月31日），百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。

上述支付安排的确认依据系武陵源政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《关于水绕四门观光电梯协议》已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余50年），故该等费用调整可能性较低，预计对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响较低。

历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、

22.88%和22.78%，占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、

19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。

因此，百龙绿色经营权相关费用的缴纳均为与政府部门以协议的形式共同签署和确认约定，具有公允性。鉴于相关协议已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长，故该等费用调整可能性较低。历史期内，百龙绿色的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例相对稳定。预测期内，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

2、凤凰祥盛

凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权转让费，共计人民币18,506.25万元（截止至2051年12月31日）。由于协议已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。具体支付安排为：在经营期

限的第19年至20年期间（2020-2021年）每年承担262.50万元；第21年至25年期间（2022-2026年）每年承担315.00万元；第26年至30年期间（2027-2031年）每年承担393.75万元；第31年至36年期间（2032-2036年）每年承担525.00万元；第37年至41年期间（2037-2041年）每年承担626.25万元；第41年至45年期间（2042-2046年）每年承担787.50万元；第46年至50年期间（2047-2051年）每年承担918.75万元。

历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年及2022年1-4月凤凰祥盛经营权相关费用占主营业务收入比例分别为20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和

8.82%，占主营业务成本比例分别为61.00%、60.11%、69.98%、26.53%和

29.13%。

2020年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较2020年同期大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021年经营权相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所致。2022年，受疫情影响，1-6月经营权相关费用减半征收，故1-7月相关占比显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。

因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱

江河水上游线经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

3、黄龙洞旅游

黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通服务委托经营费，共计8,850万元人民币（截止至2042年12月31日）；二是根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》的约定，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。上述交通服务委托经营费及资源有偿使用费均为政府相关部门予以确定，定价公允。同时，相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月黄龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为23.08%、25.35%、

18.26%、32.81%和14.26%，占主营业务成本比例分别为52.50%、42.69%、

54.68%、28.45%和37.22%。

历史期内，2020年度经营权相关费用支出规模较2019年度下降主要系在新冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游3个月的委托经营费，且与黄龙洞旅游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下

降而减少所致。2021年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022年1-4月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022年1-7月，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自2022年7月以来快速恢复，经营权相关费用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占主营业务成本的比例整体保持稳定。2022年1-4月及2022年1-7月，经营权相关费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。

因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政府部门下发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文件剩余期限较长，因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。预测期内，黄龙洞旅游根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

4、齐云山股份

根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的2%进行缴纳；但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐

云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备公允性。安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。

综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需

重新招标而导致的风险”予以风险提示。

（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1、各标的景区经营权取得时间、取得方式和付款方式情况

（1）百龙天梯

取得时间：2002年1月1日取得方式：百龙绿色所拥有张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家界百龙天梯水绕四门观光电梯经营权，期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。

付款方式：根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。

（2）凤凰祥盛

取得时间：2020年9月

取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期限至2051年12月31日止。

付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18,506.25万元。

（3）黄龙洞旅游

取得时间：2021年4月30日

取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。该项经营权期限至2042年12月31日止。付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政府支付经营权转让费，共计8,850万元人民币。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号），黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费在文件有效期内为4元/人次。

（4）齐云山股份

取得时间：2011年9月6日

取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份存续期间相同。

付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的2%进行缴纳。

2、与经营权有关的会计处理情况

（1）初始计量

上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权

的初始入账处理不同。根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。

针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。

各标的公司经营权的具体初始入账情况如下：

（2）后续计量

对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。

对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。

（3）历史期内相应会计处理的具体情况

历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：

① 百龙天梯

a.初始入账情况经营权未入账，不适用。b.历史期内后续计量情况

单位：万元

② 凤凰祥盛

a.初始入账情况凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为22,141.88万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为3,156.10万元。

单位：万元

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤凰祥盛该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免金额冲减了相应成本费用。

③ 黄龙洞旅游

a.初始入账情况黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为13,031.25万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为2,345.34万元。

单位：万元

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄龙洞旅游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述减免金额冲减了相应成本费用。

④ 齐云山股份

a.初始入账情况

经营权未入账，不适用。

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

综上，各标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规

定。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”项下各标的资产基本情况之“（十二）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、会计师、律师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅《关于水绕四门观光电梯的协议》《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》等经营权相关协议中的相关条款约定；

2、登录张家界市人民政府等网站查询经营权相关费用的政策文件；

3、取得各标的公司历史期内就经营权相关费用的缴纳凭证；

4、检查经营权协议，确认相关取得时间、取得方式及付款方式的准确性；

5、查阅各标的公司会计处理凭证，确认会计处理的准确性。

6、就经营权相关费用对于标的公司的历史盈利能力、未来盈利能力的影响情况进行分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、标的资产各项经营权为依据其与政府相关部门签署的协议所取得，剩余期限较长，且历史期内持续稳定，被收回的风险较低。

2、标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性，且各标的资产已在各景区拥有多年的经营开发经验，具有较强的市场竞争力。同时，部分标的资产已在经营权协议中对排他性进行了明确约定，不存在竞争或替代风险。因此，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。

3、标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

4、标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题8】申请文件显示，本次评估存在以下特殊假设：1）假设被评估单位取得的价格主管部门批复票价、指导票价在经营权期限内持续，不存在批复票价或指导票价发生重大变化的情况；2）假设疫情对旅游行业的影响能够逐步消除，且被评估单位运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况，被评估单位关于游客人次恢复的预期能够基本实现。请你公司：1）结合主要业务定价模式、审批程序、历史价格变化等，补充披露评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性，并量化分析如票价发生重大变化对标的资产持续盈利能力和评估作价的影响。2）结合疫情情况、地区防控政策、近期暂停营业或人流管控情况、景区恢复运营后的防控和限流措施、2022年景区人次恢复情况与评估预测差异等，补充披露关于疫情影响的评估假设的合理性，并结合疫情影响对评估值的重要性，进一步说明将该事项作为特殊评估假设是否适宜，是否符合《资产评估准则》等相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合主要业务定价模式、审批程序、历史价格变化等，补充披露评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性，并量化分析如票价发生重大变化对标的资产持续盈利能力和评估作价的影响。

各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。历史期内，各标的资产定价政策保持稳定，政府批复、指导或备案票价未曾发生重大不利变化，且政府价格下调对标的资产实际客单价影响较小。同时，本次盈利预测中，关于价格的预测逻辑是参考历史期实际客单价及其他因素对预测期实际客单价进行预测，已综合考虑了政府指导、批复或备案价调整对实际客单价的影响程度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性等各类主要影响因素，并非仅以政府指导、批复或备案价对实际客单价进行简单假定。因此，评估假设票价在经营期间不发生重大变化具备合理性。各标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份客单价预测的具体分析参见问题9、问题10、问题11和问题12之（三）相关回复。

关于各标的资产政府指导、批复或备案价情况及特殊假设合理性的具体分析如下：

1、标的主要业务历史期主要业务定价模式、政策调整及历史价格变化

（1）百龙绿色

根据张家界市发改委出台的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）、《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号）、《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服[2019]48号）等文件，2018年至今，百龙天梯政府批复价格情况如下：

注1：优惠票适用对象为18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等。注2：2019年4月以前，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票；2019年4月以后，身高1.2米以下的儿童实行免票。

此外，根据张家界市发改委关于《张家界市发展和改革委员会关于重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和

通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价优惠幅度及年终结算的总票价优惠幅度均不得超过20%。公司在符合上述政府批复、指导价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。

（2）凤凰祥盛

根据凤凰县发展和改革局于2017年5月发布的《关于“夜游沱江”试行价格的批复》、湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2020年9月发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》、凤凰县发展和改革局于2021年8月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出的批复、湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2021年10月发布的《关于凤凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》等文件，2018年至今，凤凰祥盛沱江泛舟观光服务政府批复价格如下表所示：

注1：2017年5月10日至2020年9月30日，优惠票口径包含6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020年10月1日至今优惠票口径包含14周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含）至65周岁的老年人及享受优惠调整的旅行社团客。注2：2017年5月10日至2020年9月30日，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老人、残疾人实行免票，2020年10月1日至今，14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。

此外，凤凰祥盛沱江泛舟观光服务价格无政府相关部门对于优惠幅度的限制。公司在符合上述政府批复价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。

（3）黄龙洞旅游

根据张家界市发展和改革委员会于2020年4月下发的《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费[2020]56号），以及湖南省发展和改革委员会于2019年3月印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》、张家界市武陵源区市场监督管理局的备案结果，自游船运输服务与景区门票分开后，黄龙洞旅游游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务政府批复/备案价格如下表所示：

注：14周岁（含）至18周岁（不含18周岁）的未成年人、60周岁（含）至65周岁（不含65周岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票。

此外，张家界市发展和改革委员会于2016年6月发布《张家界市发展和改革委员会关于重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价优惠幅度及年终结算的总票价优惠幅度均不得超过20%。公司在符合上述政府批复/备案、指导价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。

（4）齐云山股份

根据休宁县发展和改革委员会于2017年8月和2017年10月分别发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，以及安徽省物价局于2016年8月发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定、休宁县物价局于2017年5月下发《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，2018年至今，齐云山股份月华索道、景区交通车及横江竹筏漂流政府批复/备案价格如下表所示：

注：对1.2米以下儿童、国家、省、市摄影家协会会员免票。

此外，齐云山股份月华索道、景区交通车及横江竹筏漂流价格无政府相关部门对于优惠幅度的限制。公司在符合上述政府批复/备案价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。

2、评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性

第一，标的资产近五年定价政策保持稳定，批复票价或指导票价未发生重大不利变化。结合前述对各标的资产定价模式、政策调整及历史价格变化可以看出，各标的资产采用政府指导价及由经营者自主确定价格的市场调节价模式定价，近五年定价政策保持稳定，批复票价或指导票价未发生重大不利变化。其中：百龙天梯票价历史期内曾出现一次小幅下调（2019年5月起普通票（单程）票价由72元/人次调整为65元/人次）；凤凰祥盛因增加投入上线“湘见沱江”等新的产品内容，政府指导价有较大幅度提高（2020年10月1日普通票（单程）票价由80元/人次调整为85元/人次，2021年10月起夜游时段执行128元/人次的临时价格，2021年10月25日起夜游时段执行168元/人次的试运行价格）；黄龙洞旅游自游船运输服务与景区门票分开后服务票价未发生调整；齐云山股份票价未发生调整。疫情期间，为促进旅游市场复苏，各地政府部门出台系列临时减免政策，但相关优惠措施为短期、临时性措施，不具有长期性，且主要针对景区门票实施优惠。2020年疫情以来，仅百龙天梯、黄龙洞旅游存在针对景区交通工具的短期临时性优惠政策，具体如下：

第二，从历史期来看，政府批复价格的调整通常需要政府相关部门履行相应流程，而非短期突发。标的公司价格批复主要分为审批和备案两种模式。其中审批模式为标的公司向当地发改委提出申请，发改委受理后，进行价格及成

本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由当地发改委下达价格批复。备案模式为标的公司向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域公示后执行。截至目前，标的公司均未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。

第三，根据对标的资产历史客单价分析，政府指导价的小幅下调对标的资产实际客单价影响较小。历史期内，标的资产中百龙天梯票价发生过小幅调减，但该次政府批复票价调整对其经营业绩影响较小。百龙天梯票价于2019年5月1日调整，普通票价由72元/人次下调至65元/人次，优惠票价由36元/人次下调至33元/人次。经比较百龙天梯调价后8个月（2019年5月1日-2019年12月31日）较上年同期（2018年5月1日-2018年12月31日）营业收入情况，百龙天梯价格调整后8个月客运收入较上年同期增加约4%，实际影响较小。各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，倘若未来政府定价发生调整，标的资产也可在政府价格区间内，继续发挥自身产品及服务优势，综合市场情况，灵活调整市场价格，维持生产运营稳定，政策调整对其业务的影响有限。第四，在本次评估采用的盈利预测中，关于价格的预测逻辑是参考历史期实际客单价及其他因素对预测期实际客单价进行预测，已综合考虑了政府指导/批复价调整对实际客单价的影响程度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性等各类主要影响因素，并非仅以政府指导/批复价对实际客单价进行简单假定。各标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份客单价预测的具体分析参见问题9、问题10、问题11和问题12之（三）相关回复。

综上所述，本次评估采用的盈利预测假设“被评估单位取得的价格主管部门批复票价、指导票价在经营权期限内持续，不存在批复票价或指导票价发生重大变化的情况”，具备合理性。

3、预测期平均客单价变化对标的资产盈利能力的影响及对评估作价的敏感性分析

假设各标的资产预测期平均客单价自2023年开始上升或下降5%、10%，

则对各标的公司预测2023年-2027年净利润及估值影响情况如下：

（1）预测期平均客单价变动对百龙天梯预测净利润的影响

单位：万元

（2）预测期客单价变动对凤凰祥盛预测净利润的影响

单位：万元

（3）预测期客单价变动对黄龙洞旅游预测净利润的影响

单位：万元

（4）预测期客单价变动对齐云山股份预测净利润的影响

单位：万元

（5）预测期客单价变动对各标的资产评估作价的敏感性测算

单位：万元

百龙绿色

凤凰祥盛

黄龙洞旅游

齐云山股份

小岛科技

交易作价

注：百龙绿色评估值的模拟变动以其控股子公司百龙天梯收益法估值中的参数进行分析。

发行人已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）价格标准或定价政策变动风险”中就调价可能对标的资产业绩的影响提示如下：“标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格主要由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。”

（二）结合疫情情况、地区防控政策、近期暂停营业或人流管控情况、景区恢复运营后的防控和限流措施、2022年景区人次恢复情况与评估预测差异等，补充披露关于疫情影响的评估假设的合理性，并结合疫情影响对评估值的重要性，进一步说明将该事项作为特殊评估假设是否适宜，是否符合《资产评估准则》等相关规定

自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，标的公司及所处的旅游行业受到较为严重的影响。本次评估采用的盈利预测中已对疫情发展变化情况、国家和地区疫情防控政策、景区停止营业及恢复运营的相关措施、各年度各月度标的公司客流量实际恢复情况、疫情背景下标的公司经营情况和应对举措等影响因素予以高度重视、充分考虑和密切关注。

疫情常态化下，旅游行业景气度的恢复显著优于评估整体假设。标的资产2022年度汇总的预测营业收入及归母净利润分别为13,754.55万元和2,268.33万元，2022年1-8月标的资产实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13,153.04万元和4,622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和

203.78%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为

50.99%和24.84%，2022年恢复情况大幅优于基准年度和评估采用的盈利预测，2022年1-8月已超额实现全年盈利预测，评估预测具备谨慎性。

标的公司关于疫情影响的假设和预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预

期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，本次评估将新冠疫情事项作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定，具体分析如下：

1、2020年以来疫情情况、防控政策，景区阶段性暂停营业及恢复运营后措施及对标的公司经营情况的影响

自2020年初疫情爆发以来，党中央坚持人民至上、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势不断调整防控措施。文化和旅游部等相关部委贯彻党中央决策部署，根据疫情形势变化，就景区运营和旅行社业务出台了一系列全国性通知、政策、指南，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：

（1）疫情爆发初期：2020年1月底起，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。

（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年2月底起，各地景区启动分区分级开放，旅游景区接待游客量不得超过核定最大承载量的30%，并要求景区恢复开放前应提前制定相关预案，明确疫情防控应急措施和处置流程。2020年7月中旬起，除中高风险地区和出入境旅游业务外，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；接待游客量由不得超过最大承载量的30%调至50%，开放旅游景区室内场所。随后，接待游客量上限进一步调整为“不超过最大承载量的75%”和“科学合理设置”。

（3）国内疫情形势反弹及二轮高峰：2021年8月起，跨省旅游经营活动管理启动“熔断”机制，对出现中高风险地区的省（区、市），立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省（区、市）跨省团队旅游及“机票+酒店”业务，国内跨省出行受到一系列限制，旅游行业受到较大影响。特别是2022年以来3月以来奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等多地实行长时间全域封控或静态管理，北京等多地管控措施升级，旅游行业再度受到冲击。

（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年5月底起，随着上海恢复全市正常生产生活秩序、北京疫情进入扫尾阶段，国内疫情二轮高峰期已经度过。国务院相关部委出台一系列精准防控政策措施，坚决防止简单化、一刀切和层层加码，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地也出台一系列措施促进

旅游市场全面复苏。2022年5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022年6月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天；2022年7月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。

具体内容如下：

此外，各标的资产百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份所在地也结合当地疫情变化情况实施了相应的阶段性暂停营业及恢复运营后措施，具体情况参见问题9、问题10、问题11和问题12之“（二）/3、疫情影响”相关回

复。

其中，2021年7月底，湖南省张家界、凤凰等地出现本土疫情，标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游在暑期旅游旺季时受到疫情精准打击，根据政府要求景区关闭近一个月，2021年8月客流量仅分别为0.16万、0.04万和

0.00万人次（过去两年8月平均客流量则分别为57.84万、6.28万和17.27万人次），2021年8月营业收入仅分别为5.23万元、2.68万元和0.00万元（过去两年8月平均营业收入则分别为2,782.92万元、357.74万元和509.15万元），2021年整体经营业绩受到较大影响。

2021年8月下旬至9月初，随着当地本土感染病例清零，相关景区重新恢复开放。此后全国范围内跨省旅游经营活动管理开始进入较为严格的管理和限制期，对标的资产和旅游行业经营仍有较大影响。在疫情常态化防控的大背景下，标的资产一方面充分总结2021年7月本土疫情精准打击的防控应对经验，持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，在疫情精准影响后迅速恢复，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年度，随着“十一”假期景气度逐渐恢复，标的资产在暑期旺季受到疫情精准影响的情况下仍然实现收入20,408.39万元、归属于母公司的净利润6,672.95万元，较2020年明显恢复。

2022年5月底起，随着上海、北京疫情情况稳定，国内疫情二轮高峰期度过，相关部委出台一系列精准防控政策措施，各地政府也出台一系列措施促进旅游市场复苏。标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份2022年暑期客流量和营业收入情况全面复苏，超过过去三年平均水平及2020年、2021年同期水平，凤凰祥盛、齐云山股份甚至超过疫情前及历史期最高水平，创下新高。具体如下：

单位：万元、万人次

注1：2022年7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。2022年8月，在新疆、西藏、海南等地出现散点疫情的情况下，各标的资产继续延续7月的高景气度，各标的客流量和收入情况均超过2020年同期，凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份超过2019年和2020年平均水平，且8月营业收入超过7月再创新高，具体如下：

单位：万元、万人次

注1：2022年8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。综上所述，当前，在党中央领导下，国内疫情防控在坚持动态清零总方针基础上强调高效统筹疫情防控和经济社会发展，坚决防止简单化、一刀切和层层加码，防控思路更加清晰明确，防控措施更加精准有效。对标的资产而言，在2020年初至今两年多疫情防控特别是2021年7月湖南本土疫情精准影响的应对经验基础上，一方面持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的复苏势头、业绩韧性及持续盈利能力。

2、本次评估中客流量的整体预测逻辑及2022年实际恢复验证情况本次评估假设“疫情对旅游行业的影响能够逐步减弱与常态化，且被评估单位运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况，被评估单位关于游客人次恢复的预期能够基本实现。”

根据前述疫情情况、地区防控政策、近期暂停营业或人流管控情况、景区恢复运营后的防控和限流措施及其后对2022年景区人次恢复情况验证等方面的分析，标的公司本次评估“景区旅游形势好转并逐步恢复到疫情前水平”的行业

发展判断是标的公司未来经营预期的重要基础，是标的公司盈利预测和企业价值评估的前提。在此前提和基础上，标的公司关于疫情影响下，游客人次恢复和增长的预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性。

（1）本次评估中关于客流量的整体预测逻辑

本次评估对标的公司整体预测逻辑如下：

1）关于预测期内疫情恢复情况：对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份）；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），并考虑对2021年暑期旺季的张家界、凤凰疫情对相关景区关闭的影响进行调整还原（以2019年8月和2020年8月平均客流量替换原2021年8月客流量作为2023年客流量预测值）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流量逐步恢复，到2025年基本恢复至疫情前2019年水平，之后趋于稳定。

2）关于各标的景区所处不同阶段及投资经营情况，分别采取“恢复逻辑”和“增长逻辑”：百龙天梯和黄龙洞为成熟景区，整体采用“恢复逻辑”预测（即以2019年无疫情情况为恢复参照标准），2022年比照2020年，2023起逐步恢复，2025年达到2019年水平；凤凰祥盛因2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入，齐云山为成长型景区逐渐发展成熟，景区经营情况较历史期有内生增长，在此基础上考虑疫情影响，主要采用“增长逻辑”预测，即参考上年同比增长。

各标的公司预测游客人次恢复和增长的情况具体如下：

（2）2022年实际恢复验证情况

本次评估基准日为2022年4月30日。2022年全年预测主要基于受疫情影响较为严重的1-5月经营数据与2020年（基准年度）同期的对比情况。基于较为谨慎和合理的预测逻辑，7-8月暑期旺季到来时，人次恢复情况验证良好，客流量恢复情况和完成进度大幅优于参照年份和预测情况，盈利预测具备可实现性，评估假设具备谨慎性及合理性。标的资产百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份2022年1-8月已实现客流量占全年预测值的比例分别为93.42%、138.97%、96.91%和73.65%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为48.23%、

52.20%、50.48%和48.44%，2022年客流量恢复情况和完成进度大幅优于参照年份和盈利预测。各标的资产2022年1-8月的人次恢复情况及完成进度与2020年（参照年份）对比如下表：

单位：万人次

注1：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。注2：上表中，2022年“占全年比例”为相应期间占评估预测2022年全年数据的比例。收入和净利润方面，2022年1-8月标的资产汇总实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13,153.04万元和4,622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和203.78%，而2020年（参照年份）1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为50.99%和24.84%，2022年收入和净利润恢复情况和完成进度大幅优于参照年份和盈利预测，2022年1-8月已大幅超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性。各标的资产具体情况参见问题9、问题10、问题11之（六）和问题12之（五）相关回复。

（3）关于疫情精准打击影响的分析

近期，考虑到个别旅游热门城市受疫情影响，标的资产未来亦可能面临再次受到疫情精准打击的风险。但由于疫情精准打击的不确定性、整体而言精准打击仍属于较小概率事件等，2023年客流量预测整体参照2021年，并对2021年突发疫情导致停业影响进行一定的模拟还原（具体为以2019年8月和2020年8月平均客流量替代2021年8月实际客流量）。但结合2022年恢复情况及旅游行业景气度、相关支持政策等综合考虑，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，盈利预测具备可实现性：

首先，精准打击不影响持续盈利能力。一方面，标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力，标的资产主要坐落于张家界、凤凰等湘西地区核心旅游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据当地旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。另一方面，在2021年暑期旺季时百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游受到疫情精准打击而关闭近一个月的不利影响下，2021年全年及2022年暑期景气恢复情况仍然较好。详见本报告问题1之“（六）/1、标的资产未来持续盈利能力具备稳定性”以及本题之“（二）/1、2020年以来疫情情况、防控政策，景区阶段性暂停营业及恢复运营后措施及对标的公司经营情况的影响”相关回复。其次，盈利预测水平整体较为稳健和谨慎，从当前旅游市场复苏情况看，盈利预测具备可实现性。标的资产2023年汇总预测净利润为8,320.77万元，仅相当于2019年汇总净利润1,3816.24万元的60.22%，预测较为稳健和谨慎；2022年和2023年合计汇总预测净利润为10,589.10万元，其中2022年预计将较大幅度超额完成，一方面说明旅游市场恢复情况强于评估预测，评估预测具备谨慎性，另一方面也为未来年度业绩实现奠定良好基础。截至2022年8月末标的资产已实现扣非归母净利润合计4,622.47万元，以2022年暑期7月和8月最新经营情况合理推算，全年预计将较大幅度超额完成全年盈利预测，预计可实现净利润6,300-6,800万元（该等经营情况仅为管理层基于最新经营情况对全年的合理估计和推算，不构成资产评估、交易作价或业绩承诺）。标的资产在2021年暑期旺季疫情精准影响下仍实现扣非归母净利润5,982.45万元，即使考虑2023年复现2021年暑期精准打击相当规模的疫情情况，且不考虑2023年旅游市场恢复继续走强，在2022年已较大幅度超额完成盈利预测的基础上，2022年、2023年经营业绩仍具备可实现性。

此外，经2021年疫情精准打击后，标的资产应对疫情和突发情况的应变能力明显提升。2021年暑期疫情精准打击后，一方面标的资产充分总结该次防控应对经验，并持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施；另一方面，标的资产所在城市亦坚决严格落实中央关于疫情防控的决策部署和要求，清醒认识当前严峻复杂的疫情防控形势，如张家界市高度重视自身作为旅游城市的特

殊性，切实扛牢疫情防控的重大责任，进一步严格把好防控关，坚持关口前移，严格“三站一场”、高速出口等各项防控措施，实行涉疫区人员抵达张家界提前报备，即查即检即管，坚决守牢外防输入防线，切实筑牢疫情防控底线，护航旅游复苏。综上所述，结合2022年景区人次恢复情况验证及精准打击风险等方面的分析，本次评估采用的盈利预测对游客人次恢复和增长的预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，盈利预测具备可实现性。

3、疫情影响对评估结果构成重要影响，将该事项作为特殊评估假设符合《资产评估准则》等相关规定

（1）疫情影响对评估结果构成重要影响，将疫情影响作为特殊评估假设符合《资产评估准则》等相关规定

根据《资产评估执业准则——资产评估程序》“第二十条 资产评估专业人员执行资产评估业务，应当合理使用评估假设，并在资产评估报告中披露评估假设。” 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）“第二十三条 资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。”

标的公司关于新冠疫情对行业及业务影响的判断是标的公司编制现有盈利预测的重要基础，对本次评估测算和评估结果存在重大影响。疫情对于行业及标的公司的影响存在不确定性，但标的公司关于疫情影响的假设符合当前一般市场预期，未来发生的可能性较高，是一种谨慎合理的预测。因此，本次评估疫情影响下行业及标的公司的发展趋势判断作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定。

新冠疫情对于行业及标的公司的影响存在不确定性。尤其是区域性突发重大疫情可能造成地区经济活动受到重大打击，旅游行业受到的影响尤其显著，如人员流动限制和景区关闭等，即疫情对标的公司及所在区域形成精准打击。

但该事项发生概率、发生时点及具体时间，在盈利预测中无法准确预测和量化。基于评估准则要求、新冠疫情对企业盈利的重要影响以及疫情精准打击的不确定，本次对标的企业盈利预测及评估进行相应安排：

首先，假设疫情对旅游行业的影响能够逐步减弱与常态化，且标的公司运营所在景点区域不存在因区域疫情导致景区封闭的特殊情况。这是标的公司未来经营预测的重要基础，是标的公司盈利预测和企业价值评估的前提。

其次，在疫情影响逐步减弱与常态化、不存在精准打击的重大不确定性事项影响及基础上，对标的公司未来盈利预测尤其是游客人次预测进行充分谨慎的考虑。结合疫情以来旅游行业及标的公司经营状况，2022年以受疫情影响较为严重的1-5月经营数据预测2022年6-12月经营情况，截至本回复报告出具日，标的公司2022年1-8月的实际经营已大幅优于预测情况。从2020年疫情以来的分月数据来看，部分月份游客人次数据已恢复至接近甚至好于疫情期前2019年同期水平。出于谨慎性考虑，2023年客流量预测仍整体比照2021年进行（较大幅度低于2019年），2024年以后考虑疫情影响逐步减弱与常态化，至2025年逐步恢复至疫情前水平。上述游客人次预测充分体现了谨慎性原则，属于发生可能性较高的情况。

最后，在上述假设前提及充分谨慎预测基础上，对于可能发生疫情极端重大影响进而造成盈利预测中游客人次及评估结论实际发生偏离的情况，评估报告在结论处及特别事项说明中进行了明确披露和风险提示。

本次评估中，收益法评估中百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份的评估结果受疫情背景下人次恢复和增长情况的影响。如未来疫情影响与预期不符，2023年及以后各年游客人次较原预期变动，此外的其他条件不变，标的资产评估值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

百龙绿色

凤凰祥盛

齐云山股份

小岛科技

交易作价

（2）本次交易方案及协议条款充分考虑疫情可能影响，盈利预测补偿协议已明确新冠疫情非不可抗力

根据《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》第9.2条，“本协议所指的不可抗力指：（1）地震、洪水、水灾等灾害性事件；（2）战争及政治动乱；（3）其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免其后果不可克服的事由。新型冠状病毒肺炎疫情不构成不可抗力。”因此，本次交易方案及协议条款已充分考虑疫情可能影响，盈利预测补偿协议已明确新冠疫情非不可抗力。

此外，为充分保障上市公司股东特别是中小股东利益，本次交易方案还通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。本次交易评估各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离，交易定价谨慎合理；交易对方将业绩承诺期延长至五年，且在业绩承诺期中不得将其因本次交易获得的股票予以质押。若预测净利润未能实现，交易对方承诺将全部以本次交易获得的股份进行业绩补偿。业绩承诺承诺期内（2022-2026年），标的资产模拟汇总的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于2,268.33万元、8,320.77万元、13,550.17万元、16,981.74万元和17,892.80万元，2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价的36.16%，业绩覆盖情况较高。

综上所述，本次评估采用的盈利预测中已对疫情发展变化情况、国家和地区疫情防控政策、景区停止营业及恢复运营的相关措施、各年度各月度标的公司客流量实际恢复情况、疫情背景下标的公司经营情况和应对举措等影响因素予以高度重视、充分考虑和密切关注。标的公司关于疫情影响的假设和预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性，本次评估将新冠疫情事项作为特殊评估假设，符合《资产评估准

则》等相关规定。2022年1-8月，标的资产实现营业收入及扣除非经常损益后归母净利润分别为13,153.04万元和4,622.47万元，已分别达到2022年全年预测值的95.63%和203.78%，而2020年1-8月前述指标占2020年度比例仅分别为50.99%和24.84%，2022年恢复情况大幅优于评估采用的盈利预测，2022年1-8月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现性。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）/2、百龙绿色的经营模式”、“（二）/2、凤凰祥盛的经营模式”、“（三）/2、黄龙洞旅游的经营模式”和“（四）/2、齐云山股份的经营模式”，以及“第七节 标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟购买资产估值依据的合理性分析”、“（三）本次交易定价公允性的分析”和“（八）主要参数对评估值影响的敏感性分析”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、评估师执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要业务价格制定和变化涉及的相关审批文件，通过访谈标的公司经营管理层等方式了解标的资产定价策略；

2、分析票价在经营期间不发生重大变化相关假设的合理性，分析历史期票价变化对标的资产实际客单价及生产经营的影响，并就票价变化对标的资产盈利能力及对评估作价的影响进行敏感性分析；

3、查阅疫情防控相关政策、景区暂停营业、人流管控及恢复运营后防控和限流措施等，并分析相关政策对标的资产历史期经营业绩的影响；

4、获取标的公司截至目前最新的游客人次情况并与历史同期进行对比，分析疫情影响相关假设的合理性，并就人次恢复情况对评估作价的影响进行敏感性分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，历史期内各标的资产定价政策保持稳定，政府批复、指导或备案票价未曾发生重大不利变化，且偶发的政府指导价小幅下调对标的资产实际客单价影响较小。本次评估采用的盈利预测中，关于价格的预测逻辑是参考历史期实际客单价及其他因素对预测期实际客单价进行预测，已综合考虑了政府指导、批复或备案价调整对实际客单价的影响程度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性等各类主要影响因素，并非仅以政府指导、批复或备案价对实际客单价进行简单假定，相关评估假设具备合理性。

2、本次评估采用的盈利预测中已对疫情发展变化情况、国家和地区疫情防控政策、景区停止营业及恢复运营的相关措施、各年度各月度标的公司客流量实际恢复情况、疫情背景下标的公司经营情况和应对举措等影响因素予以高度重视、充分考虑和密切关注。标的公司关于疫情影响的假设和预测是在充分考虑目前疫情形势及行业预期前提下，对未来情况进行的谨慎预测，具备合理性；本次评估将新冠疫情事项作为特殊评估假设，符合《资产评估准则》等相关规定。

上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题9】申请文件显示，百龙绿色在评估基准日的净资产账面值为4,565.86万元，评估值为128,570.90万元，评估增值124,005.04万元，增值率2,715.92%。请你公司：1）补充披露张家界景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格参考疫情前实际综合单价的原因及合理性，并就单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述情况、同行业可比上市公司经营业绩情况等，

补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。6）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）补充披露张家界景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等历史期内，百龙天梯游客量相较于张家界武陵源核心景区游客量的转化率整体保持稳定并略有增长，游客量波动基本与张家界武陵源核心景区游客量波动趋势一致。本次评估采用的盈利预测未直接将武陵源景区的游客量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑百龙天梯自身游客量，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、武陵源景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：

历史期各期（指2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，2022年5-7月未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核，下同），张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量之间的关系如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

百龙天梯观光电梯坐落于武陵源核心景区内，为景区内核心交通工具。历史期各期，百龙天梯客流量占张家界武陵源核心景区游客量比例分别为

69.79%、59.07%、75.36%、80.68%及78.59%，占比趋势稳定且处于较高水平，整体呈逐年上升趋势。2020年上半年疫情影响较为严重，受到恢复开放后最大接待量限制及游客数量整体下滑等因素影响，转化率有所下降。随着疫情影响因素逐步减弱和最大接待量限制的放开，标的公司结合市场情况亦适当加大了营销推广力度，转化率有所提高，但仍有提升空间。

2020年度、2021年度、2022年1-4月及2022年1-7月，张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量波动趋势对比如下：

整体上，张家界武陵源核心景区游客量与百龙天梯客流量呈现一致的波动趋势，上升或下降趋势主要受疫情冲击及恢复影响。

综上分析可得，第一，历史期内百龙天梯游客转化率呈上升趋势，整体转化率区间在70%-80%，一方面对未来百龙天梯游客量增长有支撑和促进作用，一方面百龙天梯游客人数合理低于张家界武陵源核心景区游客量，转化率仍有上升空间；第二，百龙天梯游客量波动基本与张家界武陵源核心景区游客量波动趋势一致。本次评估采用盈利预测中客流量预测数据主要考虑百龙天梯自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况并考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将武陵源景区的游客量作为预测的参数和依据，但也将张家界和湖

南省当地的旅游发展情况、武陵源景区周边环境和游客承载能力等因素综合纳入人次判断因素。

（二）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。标的资产上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异，具体分析如下：

1、旅游行业景气度

我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。首先，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变。我国幅员辽阔、旅游资源丰富，是全球最大的国内旅游市场。旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，一方面反映出中国旅游业和国民经济发展的并进，另一方面也体现了旅游业为内需拉动经济提供动力。我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业处于重要战略机遇期；旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用。根据标的公司所在的湖南省和张家界市发布的“十四五”时期规划和方案中的相关目标，“十四五”时期旅游接待人次和收入预计仍将保持高速增长。

第二，2020年新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响。经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响，不断完善旅游应急管理体制，发挥各级部门、旅游主管部门等主体作用，分类分级管理，提高应急反应能力，确保有序运转。同时，旅游行业凭借各自景区资源禀赋叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，化危为机。第三，2022年上半年二次疫情高峰过后，旅游行业景气度已快速恢复，并将持续走向复苏。2022年5月底起，上海、北京疫情趋于稳定，本轮疫情高峰期已经度过。多地出台一系列措施促进旅游市场全面复苏，旅游行业景气度转暖。2022年7月历次国务院常务会议强调，消费是最终需求，扩消费既有利于提升群众生活水平，又能带动就业、投资和产业升级，要部署进一步扩需求举措，推动消费继续成为经济主拉动力。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。张家界市2022年5月底发布《关于实行2022年张家界暑期旅游优惠政策的通知》，湖南省自2022年初起精心筹备的首届湖南省旅游发展大会将于2022年9月在张家界举办，全力打造世界知名旅游目的地。疫情趋稳后，在国内消费大循环的背景下，旅游消费信心将稳步回升，行业发展稳定性及韧性将持续加强。

2、季节性因素

历史期各期，百龙天梯的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征，具体数据如下：

注1：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

百龙天梯观光电梯地处张家界武陵源景区，位于湖南西北部，每年1-3月受寒冷天气影响，客流量相对较少；3月底4月初，张家界武陵源景区逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，叠加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较高，并在7月、8月达到最高峰；百龙天梯在第三季度达到客流量最高水平。暑期旅游旺季结束后，9月份开始客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定客流量增长，但11月份后受天气转冷等因素影响，客流量再次回落。四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。

2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月度间的游客分布影响更大，具体参见本小节之“3、疫情影响”相关回复。

3、疫情影响

自2020年初疫情爆发以来，除问题8之“（二）/1、2020年以来疫情情况、防控政策，景区阶段性暂停营业及恢复运营后措施”提及的全国性政策外，湖南省、张家界市就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：

（1）疫情爆发初期：2020年1月28日至2020年2月26日，百龙天梯所在的武陵源景区根据政府要求关闭。

（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年2月27日起，百龙天梯所在的武陵源景区恢复开放，接待量控制在最大接待量的50%以内，团队游客一般不超过30人；2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量步调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。

（3）湖南省疫情和跨省熔断：2021年7月30日至2021年8月26日，百龙天梯所在的武陵源景区根据政府要求关闭；湖南省在2021年8月执行跨省旅游经营活动管理“熔断”机制。2021年8月27日，百龙天梯所在的武陵源景区恢复开放，之后逐步进入常态化防控阶段，但国内局部疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。

（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年以来特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。张家界市2022年5月底发布《关于实行2022年张家界暑期旅游优惠政策的通知》，湖南省自2022年初起精心筹备的首届湖南省旅游发展大会将于2022年9月在张家界举办，助力张家界打造世界知名旅游目的地。

具体如下：

4、天气因素

百龙天梯观光电梯为封闭式电梯，几乎不受天气因素的影响。2019年1月1日至今，因天气原因导致观光电梯停运的天数为0。

5、客户结构

历史期各期，百龙天梯客户结构（旅行社团客、自由行散客）人次及占比如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

百龙天梯主要客户为旅行社团客。2020年度受到疫情影响，旅行社团客的接待受到政策限制，1-6月以散客为主，使整年度旅行社团客占比下降、自由行散客占比大幅上升。2021年，随着疫后恢复及疫情常态化管控，旅行社业务回暖，旅行社团客占比上升，散团结构基本与2019年保持一致。2022年上半年受疫情影响旅行社团客比例有所下降，7月客流量复苏后迅速回升并达到2019年左右水平。

6、同行业可比公司情况

上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性，百龙天梯客流量恢复略优于张家界（000430.SZ），无重大差异。百龙天梯观光电梯2019-2021年客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：

单位：万人（次）

注：可比公司数据来自其公开披露的定期报告。

由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露

的各个口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021年较2019年的恢复率平均值为42.59%，2021年较2020年恢复率平均值为103.91%。百龙天梯观光电梯2021年客流量较2019年恢复率为

48.16%，较2020年恢复率为142.59%，高于可比公司张家界（000430.SZ），显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性，整体无重大差异。

7、预测期客流量增长较大的原因及合理性，就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。此外，百龙天梯与黄龙洞旅游同处于张家界，且均属于成熟景区，两者的主要预测逻辑和核心假设均保持了一致。百龙天梯2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预测逻辑如下：

单位：万人次

注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预测数。

百龙天梯为成熟景区，主要采用“疫情恢复逻辑”进行预测：对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-5月客流量相比2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为2020年客流量的

79.44%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年

份），但由于2021年暑期旺季的张家界疫情导致景区关闭，在2021年实际客流量基础上，将受临时关闭影响的8月人次替换为2019及2020年8月人次均值，2023年客流量预测值为2021年客流量的123.06%（相当于2019年客流量的59.27%）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流量分别恢复至2019年（无疫情状况）的85%、103%，此后同比上年分别增长5%和3%，进入稳定期。

百龙天梯收益法评估的评估结果受疫情背景下人次恢复和增长情况的影响。根据收益法计算数据，游客人次与评估值存在正相关变动关系，假设2023年及以后各年游客人次较原预期变动，此外的其他条件不变，游客人次与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表：

单位：万元、%

百龙绿色

综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。百龙天梯在进行客流量预测时，采用了“恢复逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。百龙天梯上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。

（三）结合历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格参考疫情前实际综合单价的原因及合理性，并就单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析

在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价

格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性，具体分析如下：

1、历史单价变化

百龙天梯观光电梯的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格，具体情况参见问题8之“（一）/1、标的主要业务历史期主要业务定价模式、政策调整及历史价格变化”相关回复。

历史期内，百龙天梯的平均客单价如下表所示：

注1：平均客单价=百龙天梯电梯票款收入/客流量。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

历史期各期，百龙天梯的平均客单价分别为50.21元/人次、46.74元/人次、46.92元/人次、52.23元/人次和50.57元/人次，整体保持稳定。2020年度百龙天梯平均客单价较2019年度下降6.91%，主要系2019年5月起百龙天梯观光电梯政府指导价下调，普通票的政府指导价（单程）由72元/人次降为65元/人次。同时在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，降低了总体客单价。2021年百龙天梯客单价未有大幅变化，一方面旅行社团客比例上升、自由行散客比例下降使得客单价有下降趋势，但同时免票游客占比下降使得客单价有回升，两项因素综合致使平均客单价与2020年度基本持平。2022年，随着2020年和2021年疫情期间景区减免政策的减少，平均客单价有所回升。

2、疫情影响、客流量

自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响，具体分析参见本题之“（二）/3、疫情影响”相关分析。

疫情期间，为促进旅游市场复苏，地方政府部门出台了一系列临时减免措施，重要的措施包括：

该等临时性免票措施有助于促进旅游市场复苏和提振信心，对客流量恢复有一定积极作用。若涉及标的资产本身的降价优惠，则将在一定程度上降低当期客均价；若仅为大景区门票降价优惠，则对客均价不产生影响，且有助于吸引游客、提高转化。

3、主要客户群体

历史期各期，百龙天梯主要客户群体（正价票、优惠票、免费票）人次及占比如下：

注1：优惠票口径既包含18周岁以下（不含18周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含60周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等特殊优惠对象，又包含享受优惠调整的旅行社团客。注2：2019年4月以前6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，2019年4月以后身高1.2米以下的儿童实行免票。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。2020年、2021年受疫情影响，百龙天梯景区政策性免票或优惠票比例有所上升。2022年以来，由于疫情影响，团客比例大幅度下降，购买正价票的散客占比上升，因而造成正价票人次占比上升。

4、季节性因素

百龙天梯观光电梯票价全年一致，无季节性调价。2019年5月1日至今为：普通票（单程）65元/人次、优惠票（单程）33元/人次。

5、预测期单位价格参考疫情前实际综合单价的原因及合理性，就单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析

在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。

百龙天梯历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如下：

单位：元

注：受疫情后临时性政策影响，百龙天梯免票和优惠票游客占比显著高于其他时期。可比起见，此处参考2019年免票、优惠票人次占比进行还原调整。疫情影响下，2020年和2021年景区均有阶段性减免政策，降低了总体客单价。2022年1-4月相关阶段性减免政策结束后客单价已恢复并超越2019年水平，但由于期间较短，谨慎起见，以2019年全年实际客单价进行预测。2021年（还原后可比口径价格）及2022年1-7月实际客单价均高于盈利预测价格，预测客单价具备可实现性。关于政府指导定价变动对预测期单价影响，参见问题8之“（一）/1、标的主要业务历史期主要业务定价模式、政策调整及历史价格变化”相关回复。百龙天梯收益法评估的评估结果受预测期单位价格的影响。根据收益法计算数据，单位价格与评估值存在正相关变动关系，假设2023年及以后单位价格较原预期变动，此外的其他条件不变，单位价格与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表：

单位：万元、%

百龙绿色

综上所述，本次评估参考疫情前实际综合单价50.21元/人次，预测较为稳健，具有合理性。

（四）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期

内，随着疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长是标的公司收入和净利润增长的主要原因，具体分析如下：

1、预测情况

如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流量和客单价预测的基础上得出结果。

同时，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。百龙天梯2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如下：

单位：万元

整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当预测期客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，毛利率缓步提升，与疫情前2019年水平无重大差异。

具体而言，对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照百龙天梯历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合百龙天梯人力资源规划进行估算。资源有偿使用费为根据经营权授予协议按门票收入的23%向地方政府缴纳，本次盈利预测按此比例预测。环保车运营费、环卫保洁费、电梯年检费每年固定金额缴纳，本次盈利预测按此金额预测。对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照百龙天梯折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合百龙天梯固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对于其他成本，本次

盈利预测参照百龙天梯经营计划，并结合百龙天梯营业收入预测情况进行估算。百龙天梯营业成本预测情况如下：

单位：万元

期间费用中，部分营销推广费用在疫情期间有所减少，预测期费用金额整体稳定增长，随收入规模扩大期间费用率略有下降，具有合理性。综上，百龙天梯2019-2021年收入及净利润和收益法预测2022-2027年情况如下：

单位：万元

注：2019-2022年4月净利润为扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，2022年5-12月及以后为盈利预测结果。

2、预测期收入和净利润增长的原因及合理性

标的公司所属的旅游文化行业受新冠疫情的影响较为严重，我国目前处于疫情常态化防控阶段，标的公司后续的经营亦会以疫情常态化防控为基础，并考虑疫情的逐步恢复。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。近两年多以来，标的公司一方面严格落实疫情防控要求，一方面凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，展现出较强的业绩韧性及持续盈利能力。在营销方面，强化品牌宣传，丰富产品内容，利用新媒体将景区的动态与优秀内容及时分享；同时拓展分销渠道，在酒店门店、客栈门市、各个线上平台及新媒体平台实现线上购票；举办特色活动，疫情期间针对本地人实施优惠活动，刺激本地人的旅游消费；拓展产品内容，开发研学市场，加深学生与自然和文化的亲近感。在疫情防控方面，严格实施旅游景区管理措施，同时利用扫码购及旅行社前端线上购票，减少人员接触，提高通行效率，降低感染风险。本次交易后，上市公司将要求和促使标的公司在常态化疫情防控的背景下持续严格落实政府各项防控要求和相关管理措施，同时采取多种手段降低疫情对经营业绩的影响，进一步积极推动综合旅游目的地的转型升级与整合，发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，助力实现各民族共同富裕的目标。结合上述分析及本题（二）、（三）中关于客流量、客单价、行业环境、疫情影响、季节性因素、景区特征等因素的讨论，标的资产经营情况预测稳健、合理。

（五）结合上述情况、同行业可比上市公司经营业绩情况等，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。

本次评估溢价主要系标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力；本次评估相关依据具有合理性，估值水平与同行业上市公司具有可比性，增值率与可比交易亦较为可比。

1、标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力

（1）地处张家界武陵源核心景区，属湖南大湘西地区核心旅游目的地标的资产坐落于张家界武陵源核心景区内，属湖南大湘西地区核心旅游目的地，具有高度稀缺性，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区旅游龙头地位。景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客接待量为该标的资产提供了充足的客流量。

张家界是世界知名旅游目的地，地处湖南省西北部武陵山脉腹地，境内拥有武陵源、天门山、大峡谷等多个有影响力的景区。据湖南省统计局统计，2019年张家界市旅游接待国内外游客逾8,000万人次。武陵源景区地处张家界市境内，素有“奇峰三千、秀水八百”之美誉。武陵源景区是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》《西游记》《钟馗伏魔》《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游的渗透结合极大提升武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。

（2）拥有独特稀缺的旅游资源，交通便捷优势明显

百龙天梯观光电梯位于张家界武陵源核心景区，垂直高差335米，运行高度326米，由154米的山体内竖井和172米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光轿厢并列分体运行，每小时运载量逾5,500人次。百龙天梯被誉为“世界上最高、运行速度最快、载重量最大的电梯”，并载入吉尼斯世界纪录。作为“世界最高户外观光电梯”、“世界11大创意电梯”奖项中我国唯一上榜电梯，百龙天梯观光电梯是现代科技和自然景观完美结合的建筑典范，也已成为张家界旅游的地标。百龙天梯观光电梯本身造型奇特，依山而建，展现出现代科技和自然景观的完美结合。百龙天梯观光电梯现已成为海内外游客青睐的打卡胜地。

百龙天梯观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙天梯观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车车程超170公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从山下到达核心景区时间缩短为66秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。

2、本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性

本次评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，选用的参照数据、资料可靠。评估中采用的盈利预测对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未来发展规划进行，经营情况预测较为稳健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。

根据收益法评估结果，百龙绿色评估值为122,073.80万元，以截至2022年4月30日百龙绿色合并报表归母净资产计算的增值率为286.90%，以百龙绿色单体报表净资产计算的增值率为2,538.71%；业绩承诺期（2022-2026年）内对应本次评估值的平均市盈率为14.74倍。

（1）估值水平与同行业上市公司对比

2020年和2021年旅游行业受疫情冲击较大，可比上市公司业绩均出现大幅下滑甚至亏损，因此选用各可比上市公司2019年度的盈利数据与市值进行比较。本次交易标的资产（模拟汇总）与可比上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

注：

1、中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、*ST圣亚、曲江文旅）及黄山B股，作为可比上市公司；

2、标的资产相关指标计算公式如下：

（1）市盈率以两种口径计算，口径1=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总业绩承诺期（2022-2026年）平均归属于母公司股东的净利润，口径2=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总2019年度的归属于母公司股东的净利润；

（2）市净率=本次交易评估作价/标的资产模拟汇总2022年4月30日归属于母公司股东的净资产；

3、可比公司市盈率均值计算时剔除市盈率超过50倍的样本（即张家界、三特索道和西藏旅游）；

4、可比上市公司相关指标计算公式如下：

（1）市盈率2019P/2019E=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；

（2）市盈率2020P/2019E=该公司的2020年12月31日收盘价*截至2020年12月31日总股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；

（3）市盈率2021P/2019E=该公司的2021年12月31日收盘价*截至2021年12月31日总股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；

（4）市盈率2022P/2019E=该公司的2022年4月30日收盘价*截至2022年3月31日总股本/该公司2019年度归属于母公司股东的净利润；

（5）市净率P/B=该公司的2022年4月30日收盘价*截至2022年3月31日总股本/该公司2022年3月31日归属于母公司所有者的净资产；

5、*ST西域于2020年上市，无2019年市值数据，故市盈率2019P/2019E不适用。

由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比公司水平，有利于维护上市公司中小股东利益。

（2）增值率与可比交易对比

根据收益法评估结果，百龙绿色评估值较2022年4月30日合并报表归母净资产计算的增值率为286.90%，增值率较高。增值率较高的最主要原因是旅游行业标的资产主要为轻资产运营模式，账面通常无大额固定资产，标的资产

的最核心经营资产为相关景区的经营权。会计处理中，由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量（或由于金额浮动而不体现账面价值），通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异。

根据企业会计准则，标的资产涉及的经营权费用的会计处理包括三种模式：1）百龙天梯：在经营期间逐年支付，金额浮动（为经营年度营业收入的某一比例），则会计处理为全部计入当期营业成本，不体现账面价值；2）凤凰祥盛：在经营期间逐年支付，金额固定，则会计处理为折现体现账面价值，各年度计入当期损益的成本实际包括无形资产摊销、未确认融资费用摊销两个部分；3）黄龙洞旅游：在经营期间逐年支付，一部分金额浮动（为经营年度营业收入的某一比例），一部分金额固定，则会计处理为将固定金额部分折现体现账面价值，各年度计入当期损益的成本实际包括无形资产摊销、未确认融资费用摊销两个部分，固定金额部分计入当期营业成本。对于第一种模式，经营权价值未在账面体现；对于第二、三种模式，虽然经营权价值部分在账面体现，但资产的账面价值按照历史成本计量，通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异。根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取A股市场最近三年披露评估结果（含已终止）的标的公司旅游行业资产重组作为可比案例。从相关案例评估增值率情况可见，旅游行业资产高增值率现象较为普遍。

综上所述，本次评估市盈率低于可比公司水平；由于经营权取得时间较早且账面价值按照历史成本计量，故通常与评估过程中的公允价值计量值存在较大差异，资产增值率与旅游行业可比交易具有可比性。本次评估相关依据具有合理性，估值情况与同行业上市公司及可比交易具有可比性。

（六）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。

本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经

营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。对于2022年，考虑到2022年初全国多地受疫情和严格封控措施影响，2022年景区整体经营情况预测逻辑系参考2020年即疫情严重年份，并考虑2022年实际经营情况进行预测。从百龙天梯截至目前实际经营业绩看，2022年1-8月，百龙天梯实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为2022年全年预测数据的93.42%、91.75%和174.03%，并优于参照年份2020年，实际恢复情况强于预测。结合前述讨论和分析以及截至目前的经营业绩，百龙天梯经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。

百龙天梯截至目前的经营业绩与参照年份（2020年）同期情况对比如下：

单位：万元/万人次

注：2022年5-8月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。2022年1-8月实现客流量130.16万人次，占全年预测值的93.42%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月客流量占全年的比例48.23%；2022年1-8月实现营业收入6,841.59万元，占全年预测值的91.75%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月营业收入占全年的比例48.48%；2022年1-8月实现扣除非经常损益后归母净利润2,277.66万元，占全年预测值的174.03%，大幅高于2020年（参照年份）1-8月扣非后净利润占全年的比例34.44%。其中，净利润的实现比例高于客流量和收入实现比例，一是因为标的资产的成本结构较为固定，在客流量和收入超过盈亏平衡点后即体现为盈利，故盈利的累计幅度快于收入和客流量；二是由于2022年上半年疫情严重，部分费用减免收取所致（2022年1-6月环保车使用费减免126.00万元）。

标的资产5-8月财务数据未经审计，但经独立财务顾问、会计师复核。主

要复核程序包括：（1）对业务、财务数据一致性验证，对各标的公司业务系统订单金额与财务账面主营收入金额进行核对；（2）对各标的公司业务、财务数据合理性进行了分析，包括客单价、毛利率等；（3）执行客户函证核查程序，对各标的公司前十大客户进行了函证，函证内容包括收入、应收账款，确认上述事项的真实性；（3）执行客户访谈核查程序，对标的公司的前十大客户执行了访谈核查程序。结合上述分析及截至目前的经营业绩，百龙天梯经营情况预测稳健、合理，盈利预测及业绩承诺具备可实现性。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公司业务与技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（一）/2、百龙绿色的经营模式”和“（一）/3、百龙绿色的服务情况”，以及“第七节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）百龙绿色评估情况”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

独立财务顾问、评估师执行了以下核查程序：

1、从公开渠道查阅旅游行业和新冠肺炎疫情相关的各类政策、新闻、研究报告、分析报告等；

2、获取张家界景区客流量数据，并对比与百龙天梯客流量之间的关系；

3、查阅同行业可比公司公开资料，从行业景气度、季节性因素、疫情影响、天气因素、客户结构、同行业可比公司情况等多个角度对历史期标的公司客流量情况进行分析复核，并就预测期客流量变动对估值的影响进行敏感性分析；

4、从历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等多个角度对历史期标的公司客单价情况进行分析，并就预测期单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析；

5、获取标的公司截至目前的经营业绩情况，分析资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。其中，标的资产5-8月财务数据未经审计，但经独立财务顾问、

会计师复核。主要复核程序包括：（1）对业务、财务数据一致性验证，对各标的公司业务系统订单金额与财务账面主营收入金额进行核对；（2）对各标的公司业务、财务数据合理性进行了分析，包括客单价、毛利率等；（3）执行客户函证核查程序，对各标的公司前十大客户进行了函证，函证内容包括收入、应收账款，确认上述事项的真实性；（3）执行客户访谈核查程序，对标的公司的前十大客户执行了访谈核查程序。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次评估采用的盈利预测未直接将武陵源景区的游客量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑百龙天梯自身游客量，但也将张家界和湖南省当地的旅游发展情况、武陵源景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出的判断，具有合理性；

2、本次评估采用的盈利预测中客流量预测数据主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果稳健，具有合理性；

3、本次评估采用的盈利预测预测期单位价格主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，具备合理性；

4、本次评估采用的盈利预测基于我国疫情防控的阶段特征，标的公司后续经营、预测期收入和净利润情况以疫情常态化防控为基础，预测疫情对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平，预测期成本、费用占比整体保持稳定、可比，经营情况预测稳健、合理；

5、本次评估溢价主要系标的资产资源禀赋极具稀缺性，具有核心竞争力。本次评估相关依据具有合理性，估值水平与同行业上市公司具有可比性，增值

率与可比交易亦具有可比性；

6、结合标的公司2022年实际经营业绩，标的公司盈利预测及业绩承诺具备可实现性。上述相关内容已在修订后的重组报告书中补充披露。

【问题10】申请文件显示，凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称凤凰祥盛）在评估基准日收益法评估值为19,000.33万元，评估增值15,924.40万元，增值率517.71%。请你公司：1）补充披露凤凰古城景区游客量与沱江泛舟客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。2）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、夜游项目性价比、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合价格制定依据、历史单价变化、不同时段价格差异、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格的变动原因及合理性，并对单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。6）结合上述分析及截至目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）补充披露凤凰古城景区游客量与沱江泛舟客流量之间的关系，包括但不限于报告期比例关系、报告期波动趋势及原因、评估中是否考虑景区游客转化率对于客流量预测的影响等。

由于凤凰古城景区为开放式景区，且不收取大门票，凤凰古城景区游客量不具有可获得的统计来源，故以凤凰县人民政府发布的凤凰县旅游接待人次作为替代指标。历史期内，沱江泛舟客流量占凤凰县旅游接待量的整体较低且呈现出一定波动特征，参考性较弱，本次评估采用的盈利预测未直接将凤凰县旅

游接待量作为预测的参数和依据，采用的客流量预测数据主要考虑沱江泛舟产品自身游客量，但也将凤凰县和湖南省当地的旅游发展情况、凤凰古城景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑，并综合分析疫情期间的实际经营情况及后续疫情因素影响后得出判断，具体分析如下：

历史期各期，凤凰县旅游接待量、沱江泛舟客流量之间的关系如下：

注1：凤凰县旅游接待量为凤凰县人民政府按季度披露的经济数据，此处该数据分别系2022年1-3月、2022年1-6月凤凰县旅游接待人次。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模有较大差异，参考性不强。历史期各期，沱江泛舟客流量占凤凰县旅游接待量的比例分别为2.02%、1.10%、1.80%、0.38%和1.90%，该口径下整体占比水平较低，2020年和2022年一季度疫情影响较大，2021年与2019年接近，呈现一定的波动特征。

本次评估采用的盈利预测中客流量预测数据主要考虑沱江泛舟自身游客量，综合疫情期间的实际经营情况及产品升级更新情况，并综合考虑后续疫情因素影响后得出的判断，未直接将凤凰县旅游接待量作为预测的参数和依据，但也将凤凰县和湖南省当地的旅游发展情况、凤凰古城景区周边环境和游客承载能力等因素纳入考虑。

（二）结合行业景气度、季节性因素、疫情影响、夜游项目性价比、客户结构、同行业可比公司情况等，补充披露预测期客流量增长较大的原因及合理性，并就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析。

在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征、旅游产品内容升级、景区游船改造和新增投入等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。标的资产上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异，具体分析如下：

1、旅游行业景气度

我国旅游行业景气度相关情况参见问题9之“（二）/1、旅游行业景气度”相关回复。整体来看，我国旅游行业市场广阔、潜力巨大，旅游业一直是国家经济和国民消费的重要组成部分，人民群众对旅游消费的需求持续增长。新冠肺炎疫情爆发以来，旅游行业受到较大影响，但经过两年多的疫情影响，旅游行业在疫情防控中不断总结，提升行业危机应对能力，减少突发事件对行业的影响。当前，在国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，旅游消费信心稳步回升，行业发展稳定性及韧性持续加强，行业景气度快速恢复。

根据标的公司所在的湖南省、湘西土家族苗族自治州和凤凰县发布的“十四五”时期规划和方案中的相关目标，“十四五”时期旅游接待人次和收入预计仍将保持高速增长。

2、季节性因素

历史期内，凤凰祥盛的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征，具体数据如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热区，每年1月-3月阴冷天气居多，客流量相对较少，4月份气温逐步回暖，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回升，客流量持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到客流量最高水平。11-12月，随着秋冬季节到来，凤凰祥盛客流量逐步回落。2019年凤凰祥盛四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。2020年初疫情爆发以来，除日历月份间的季节性影响外，疫情对季度和月度间的游客分布影响更大，具体参见本小节之“3、疫情影响”相关回复。

3、疫情影响

自2020年初疫情爆发以来，除问题8之“（二）/1、2020年以来疫情情况、防控政策，景区阶段性暂停营业及恢复运营后措施”提及的全国性政策外，湖南省和凤凰县就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，其中，对标的资产经营业务开展影响较大的政策节点主要包括：

（1）疫情爆发初期：2020年1月25日至2020年3月7日，凤凰古城景区根据政府要求关闭。

（2）国内疫情形势趋于稳定和逐步恢复：2020年3月8日起，凤凰古城景区恢复开放，日接待量不超过日最大承载量的50%，瞬间流量不超过最大瞬时流量的30%；2020年7月中旬起，恢复旅行社及在线旅游企业经营跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务；2020年9月中旬起，接待量调整为最大接待量的75%以内；2021年3月起不再设置最大接待量限制。

（3）湖南省疫情和跨省熔断：2021年7月30日至2021年8月15日，凤凰古城景区根据政府要求关闭；湖南省在2021年8月执行跨省旅游经营活动管理“熔断”机制。2021年8月16日，凤凰古城景区恢复开放，之后逐步进入常态化防控阶段，但国内局部疫情反复仍给经营带来一定影响；外省来返人员核酸检测要求范围有所扩大，目前要求为外省来返人员需持48小时内核酸检测阴性证明，重点地区（每日更新）旅居史人员采取相应管控措施。

（4）常态化疫情防控及旅游复苏：2022年以来特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹。随着本轮疫情高峰期度过，进入旅游市场复苏阶段。地方政府和旅游主管部门也出台一系列配套措施，刺激旅游消费复苏和恢复。2022年以来，州县两级政府大力推进凤凰古城旅游区创建国家5A级旅游景区工作，湘西自治州于7月初召开首届旅游产业发展大会，

具体如下：

4、夜游项目性价比

历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量日游和夜游人次及占比如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量夜游人次占比分别为46.91%、

58.25%、54.24%、60.84%和59.44%，占比呈上升趋势。2020年，凤凰祥盛在夜游项目中持续推出宣传推介活动，夜游人次占比大幅提升，但由于整体客流量较少、基数较低，季度间呈现一定波动特征。2021年7月“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀投入以来，文旅结合的体验式旅游产品进一步吸引大量游客，自2021年三季度起夜游人次占比较一二季度提升较多，较2019年同期也有明显提升（但受2021年暑期张家界、凤凰等地疫情冲击，8月旺季出现暂停营业，第三季度游客量增长受到较大影响）。2022年以来一定程度受到疫情影响，但暑期旅游重新恢复，凤凰祥盛7月客流量超过过去三年历史期最高水平，创下新高，反映出夜游项目较好的市场吸引力。

5、客户结构

历史期各期，凤凰祥盛客户结构（旅行社团客、自由行散客）人次及占比如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

凤凰祥盛旅行社团客及自由行散客占比较为均衡。2020年旅行社团客受国内疫情防控政策限制，跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭的影响，凤凰祥盛旅行社团客比例下降至37.11%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，旅行社团客占比回升，2021年旅行社团客占比已达到

54.02%。2022年，伴随着旅游行业加快复苏，旅行社团客占比进一步回升。

6、同行业可比公司情况

同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情况进行对比。2019-2021年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：

单位：万人（次）

注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除非自然风光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山B股，作为可比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020年客流量下降最为严重，2021年有所恢复。根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021年较2019年的恢复率平均值为50.83%，2021年较2020年恢复率平均值为116.55%。凤凰祥盛2021年客流量较2019年

恢复率为89.19%，较2020年恢复为185.18%，在8月受到“精准打击”影响下，整体恢复情况大幅高于可比公司平均水平，一方面说明2021年7月“湘见沱江”沉浸式艺术游船产品升级对游客吸引力的提升，另一方面也显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。

7、预测期客流量增长较大的原因及合理性，就客流量变动对估值的影响进行敏感性分析在进行客流量预测时，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征、旅游产品内容升级、景区游船改造和新增投入等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。

凤凰祥盛2019-2021年客流量、收益法预测2022-2027年人次及预测逻辑如下：

单位：万人次

注：上表中，2019-2021年人次为实际数，2022-2027年人次为评估预计数。

凤凰祥盛在2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入及旅游产品升级，景区经营情况较历史期有内生增长，在此基础上考虑疫情影响，主要采用“增长逻辑”预测：对于2022年，考虑2022年上半年全国多地疫情和静态管控措施影响，景区客流量减少，整体参考2020年（疫情严重年份），以2022年1-

5月客流量相比2020年1-5月恢复率预测2022年6-12月情况，2022年全年客流量预测值为2020年客流量的119.27%；对于2023年，考虑疫情逐渐恢复，整体参考2021年（疫情恢复年份），但由于2021年暑期旺季的凤凰疫情导致景区关闭，在2021年实际客流量基础上，将受临时关闭影响的8月人次替换为2019及2020年8月人次均值，2023年客流量预测值为2021年客流量的

117.26%（相当于2019年客流量的104.59%）；考虑2024年、2025年进一步从疫情中恢复，客流量分别恢复至2019年（无疫情状况）的85%、103%，此后同比上年分别增长5%和3%，进入稳定期。凤凰祥盛收益法评估的评估结果受疫情背景下人次恢复和增长情况的影响。根据收益法计算数据，游客人次与评估值存在正相关变动关系，假设2023年及以后各年游客人次较原预期变动，此外的其他条件不变，游客人次与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表：

单位：万元、%

凤凰祥盛

综上所述，我国旅游市场广阔、潜力巨大的基本面没有改变，经过两年多的疫情影响，标的资产充分总结疫情防控应对经验，同时凭借资源禀赋优势叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，提升危机应对能力。特别是在当前国内消费大循环的背景下，配合相关部门出台的一系列刺激措施，2022年暑期旅游消费信心稳步回升，景气度快速恢复。凤凰祥盛在进行客流量预测时，采用了“增长逻辑”，主要考虑了历史期各年疫情情况下客流量的恢复情况、各月度的季节性变化特征、景区特征等因素，预测结果是结合疫情期间实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业景气度和企业经营影响后得出的判断，预测结果较为稳健，具有合理性。凤凰祥盛上述历史期各年相关数据相较于同行业可比公司亦不存在重大差异。

（三）结合价格制定依据、历史单价变化、不同时段价格差异、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性因素等，补充披露预测期单位价格的变动原因及

合理性，并对单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析。

在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性，具体分析如下：

1、价格制定依据、历史单价变化和不同时段价格差异

凤凰祥盛沱江泛舟观光的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格，具体情况参见问题8之“（一）/1、标的主要业务历史期主要业务定价模式、政策调整及历史价格变化”相关回复。

历史期内，凤凰祥盛的平均客单价如下表所示：

注1：平均客单价=游船收入/客流量。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。历史期各期，凤凰祥盛的平均客单价分别为54.52元/人次、54.94元/人次、62.16元/人次、84.12元/人次和75.41元/人次。2020年9月，凤凰古城游船观光船票价格调升至85元/人次，但同时受政府针对医护人员推出门票优惠政策等影响，2020年度客单价相较2019年度仅略有提升，基本持平。2021年，沱江泛舟观光所用游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船并且沿江打造灯光秀。故从2021年10月25日起，凤凰古城游船观光船票价格在部分时段调升至168元/人次，进而导致2021年四季度平均客单价上涨，2021年、2022年平均客单价亦上涨较多。

2、疫情影响、客流量

自2020年初疫情爆发以来，全国及地方就景区运营和旅行社业务等出台了一系列通知、政策，主要对标的资产的客流量造成影响，具体分析参见本题之“（二）/3、疫情影响”相关分析。

3、主要客户群体

历史期各期，凤凰祥盛主要客户群体（正价票、优惠票、免费票）人次及占比如下：

注1：2017年5月10日至2020年9月30日，优惠票口径包含6周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020年10月1日至今优惠票口径包含14周岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁以上（含）至65周岁的老年人及享受优惠调整的旅行社团客。注2：2017年5月10日至2020年9月30日，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老人、残疾人实行免票，2020年10月1日至今，14周岁（不含14周岁）以下儿童、65周岁（含）以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

历史期内，凤凰祥盛游船票中正价票、优惠票、免费票占比较为稳定，未有大幅变化。

4、季节性因素

凤凰祥盛游船业务票价在一天中不同时段区别定价，夜游时段划分在全年存在一定季节差异，但全年价格一致，无季节性调价。2021年10月25日至今为：每天20:00-23:30（4月1日至10月31日）/每天19:30-23:30（11月1日至次年3月31日）168元/人次；其他时段85元/人次。

5、预测期单位价格的变动原因及合理性，对单位价格变动对估值的影响进行敏感性分析

在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价

格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。凤凰祥盛历史期客单价、收益法预测期客单价及预测逻辑如下：

单位：元

2021年8月以来，随着凤凰祥盛“湘见沱江”相关投资的完成，此前大幅给予折扣营销策略也发生明显转变，客单价呈现逐月升高趋势。此外，夜游项目批复价格有所调整，2021年10月1日至10月24日夜游时段执行128/人次的临时价格，10月25日起夜游时段执行168/人次的试运行价格（试运行一年）。关于政府指导定价变动对预测期单价影响，参见问题8之“（一）/1、标的主要业务历史期主要业务定价模式、政策调整及历史价格变化”相关回复。2021年以来各期间客单价情况如下：

注：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

对于2022年5-12月，以2021年10月至2022年4月（夜游时段上调价格后）的平均客单价77.85元/人次进行预测。对于2023年及以后，考虑到试运行价格的期限，以2021年8-9月（夜游时段上调价格前、“湘见沱江”相关投资完成后）的平均客单价68.24元/人次进行预测。2021年10月以来，实际客单价高于盈利预测预测的长期价格68.24元/人次，且2022年1-7月已超额实现全年盈利预测值，预测期业绩具备可实现性。

凤凰祥盛收益法评估的评估结果受单位价格的影响。根据收益法计算数据，单位价格与评估值存在正相关变动关系，假设2023年及以后单位价格较原预期变动，此外的其他条件不变，单位价格与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表：

单位：万元、%

凤凰祥盛

综上所述，本次评估采用的平均客单价采用68.24元/人次，预测稳健，具有合理性。

（四）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。

本次评估采用的盈利预测中，收入预测主要以客流量和客单价预测为基础，已对相关影响因素进行充分考虑；成本费用等预测主要结合历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划等，整体保持稳定和可比。预测期内，疫情影响逐步减弱与常态化、客流量逐步恢复及增长，是标的公司收入和净利润增长的主要来源。

1、预测情况

如前所述，在进行客流量和客单价预测时，已充分考虑季节性因素、疫情影响、行业环境等因素，预测结果是结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和标的公司经营影响后得出的判断。收入预测主要在客流量和客单价预测的基础上得出结果。

此外，结合标的公司的历史期成本费用结构、收入占比情况、公司实际经营计划，对各项成本费用进行预测。预测期内，标的公司成本、费用结构保持稳定，可比口径下与历史期收入占比未发生重大变化。凤凰祥盛2019-2021年营业成本、期间费用和及占收入的比例和收益法预测2022-2027年情况如下：

单位：万元

整体上，标的资产营业成本中固定成本占比较高。疫情期间，标的资产营业收入下滑，但折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随收入同比例减少，故毛利率呈现下滑趋势；当预测期客流量和营业收入增长时，由于收入提升的边际效应，且经营权使用费不与营业收入增长同比例增长，故毛利率有所提升。

具体而言，对于职工薪酬，本次评估采用的盈利预测参照凤凰祥盛历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合凤凰祥盛人力资源规划进行估算。河道清洁费每年固定按22.00万元缴纳。对于折旧费、摊销等固定费用，本次盈利预测参照凤凰祥盛折旧政策及费用中折旧占总折旧比例，结合凤凰祥盛固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算。对其他成本，本次盈利预测参照凤凰祥盛经营计划，并结合凤凰祥盛营业收入预测情况进行估算。凤凰祥盛主营业务成本预测情况如下：

单位：万元