容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中国证券监督委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

的回复（修订稿）

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年5月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672号）（以下简称“《反馈意见》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“审计机构”、“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现就有关问题解释说明如下：

如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

【问题2】申请文件显示，杭州小岛网络科技有限公司（以下简称小岛科技）主要为关联方内部提供服务，报告期内，小岛科技关联销售交易金额占营业收入的比例为72.15%及以上，前5大客户、在手订单交易对手均为上市公司实际控制人控制的企业。请你公司：1）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。2）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能力，是否对关联方构成重大依赖。3）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）补充披露小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。小岛科技系祥源旅开下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为标的资产提供票务销售验证、闸机核销及票务清分结算等服务，相关服务均为标的资产开展业务必不可少的环节，且由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产资金的安全性及可控性。除为标的资产提供服务外，小岛科技同时为祥源控股其他控股及参股旅游景区的门票业务等提供服务，从其所服务主体的替换成本及游客管理便利性角度考虑，小岛科技的关联销售具有一定必要性及可持续性。同时，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的资产及非标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联交易输送利益情况不存在通过关联交易增厚利润的情况，具体分析如下：

1、小岛科技关联销售情况

根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3688”号《审计报告》，历史期各期，小岛科技关联销售具体情况如下：

单位：万元

2、小岛科技关联销售具备必要性及可持续性

（1）小岛科技所提供服务系标的资产及其他关联方开展业务必不可少的环节，且有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性

历史期各期，小岛科技关联销售主要系对标的公司及祥源控股其他关联企业提供数字化文旅信息服务，具体包括票务销售验证、闸机核销、票务清分结算系统等软硬件系统集成建设服务。

小岛科技业务流程图及具体业务情况如下：

1）票务销售环节

小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务销售软件系统，具体包括窗口售票、手持机售票、直销扫码购售票、旅行社及OTA渠道售票。该售票系统支持身份证号及手机号信息读取、自定义配置票务产品，以及票务自动打印、线上二维码出票等功能，为标的公司等提供综合票务管理支持服务。

2）票务核销环节

小岛科技通过其闸机验证系统、手持机验证系统、人脸识别系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票务核销服务。游客凭借身份证、票务二维码、短信核销码、纸质票二维码等凭证通过核销系统进行。3）票务结算环节小岛科技通过其票务系统为标的公司及祥源控股其他关联企业提供票款结算及电子发票开具服务。游客及旅行社所支付票款先归集至小岛科技与各标的公司及其他景区公司开立的银行专户，消费后各公司即与小岛科技办理结算；对于游客及旅行社所购买的不同标的公司或其他景区公司旅游产品的优惠组合套餐，小岛科技在归集资金后将根据各旅游产品的优惠规则对各标的公司或其他景区公司资金进行清分并办理结算。同时，已完成验证的购票信息可通过小岛科技电子发票接口办理电子发票开具。4）票务系统其它管理模块小岛科技通过票务系统可为标的公司及祥源控股其他关联企业提供订单查询、订单管理、销售报表查询及分析等功能，为标的公司及祥源控股其他关联企业提升运营管理效率，降低管理成本。综上所述，小岛科技向标的公司及祥源控股其他关联企业所提供的票务销售、票务核销、票务清分结算等景区数字化服务为相关公司开展业务必不可少的环节，同时考虑到相关公司业务涉及资金清分、结算等事项，由小岛科技提供相关服务更有利于标的资产及祥源控股其他关联企业资金的安全性及可控性。

（2）小岛科技为标的公司及其他关联方所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点

小岛科技自开展业务以来即为标的公司及祥源控股文旅板块企业提供软硬件结合的数字化解决方案，目前标的公司及祥源控股文旅板块企业均已搭建了基于小岛科技产品的业务系统，由小岛科技为其提供票务销售验证、景区闸机核销、清分结算系统等软硬件系统集成等产品服务，并负责前期实施、后期维护等持续服务。因此，从小岛科技所服务主体的替换成本及游客管理便利性角

度考虑，小岛科技所提供的产品服务具有长期性，可持续性的特点，预计其与祥源控股及其关联方的关联销售具备可持续性。此外，随着交易完成后上市公司收入规模的提升，小岛科技为关联方所提供关联销售占比将会进一步下降。

（3）小岛科技向关联方所提供数字化文旅服务有效促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控自2020年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成一定冲击影响，伴随着国内疫情防控常态化，文旅行业无接触服务和弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业高质量发展的新引擎。国家文化与旅游部于2020年11月27日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。习近平总书记在2021年10月18日主持中共中央政治局第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。包括标的公司在内的祥源控股文旅板块企业及其关联企业向小岛科技采购数字化文旅服务，将数字化赋能文旅产业资源，促进各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展，同时助力疫情常态化下的管控。因此，小岛科技关联销售具备必要性。

3、小岛科技关联销售的定价公允性

历史期各期，小岛科技为其关联企业所提供的数字化文旅服务产品具体包括智能检票系统、智慧景区系统维护、通联云商通系统、票务清分系统、票付通使用权、导览讲解系统等。小岛科技对各关联企业的定价原则主要为以市场化定价为基础，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。定价政策主要采用成本加成的模式定价。因小岛科技产品均为其自行研发，且部分产品根据景区类型不同进行定制类开发，因此无法与同行业公司价格进行比较。经对比历史期内小岛科技向标的资产及非标的资产的其他关联方所销售的同类型产品，其销售价格均不存在差异。具体情况如下：

综上，小岛科技向标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价具备公允性。

4、小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况

如前所述，小岛科技对各关联企业所提供产品服务定价系根据其前期开发所需支付的成本、费用，考虑一定利润率情况下采用成本加成法定价，且对标的公司及非标的公司关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价公允，不存在通过关联交易增厚利润的情况。

此外，小岛科技未来盈利预测系根据在手合同及意向合同情况，对于从标的资产取得的收入预测，与其他四家标的资产成本预测中应支付软件服务费支出情况一致；对于其他关联销售收入预测亦保持稳定合理水平，二者定价政策一致，亦不存在通过关联交易输送利益情况。

（二）补充披露小岛科技目前新客户拓展情况，是否具备独立拓展客户的能力，是否对关联方构成重大依赖。

历史期内，小岛科技仅为标的公司及祥源控股关联企业提供票务销售、核销、资金清分、结算等文旅数字化信息服务，由小岛科技提供相关服务并将其纳入本次交易范围更有利于标的资产整体的业务完整独立性以及资金的安全可控性。

近年来，小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游技术的研发，通过持续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统并拥有自主知识产权，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览便捷性，具备一定的技术优

势。小岛科技自2017年成立以来，2021年下半年开始面向市场拓展业务，已逐步开拓包括张家界袁家寨子景区等独立第三方客户，但项目尚处于磋商阶段，历史期内暂未形成独立第三方销售收入。随着小岛科技业务的不断成长与扩大，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。

（三）结合前述内容及小岛科技与上市公司的业务协同性、报告期经营业绩情况、评估预测情况、交易完成后新增关联交易情况等，补充披露将小岛科技纳入本次交易的必要性。本次交易完成后，小岛科技将作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。同时，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。此外，小岛科技报告期内经营业绩及评估预测业绩均较为稳定，且评估增值率仅为18.97%，并已单独进行业绩承诺，其交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例仅为1.26%，因此，将小岛科技纳入本次交易具备必要性及合理性。

1、小岛科技与上市公司的业务协同性

本次交易完成后，多项稀缺旅游目的地资源将注入上市公司，小岛科技作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，将以其全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。

此外，鉴于小岛科技向本次交易标的公司及祥源控股其他关联企业提供资金清算及归集等服务，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。

2、小岛科技报告期经营业绩情况及评估预测情况

历史期各期，小岛科技主要经营业绩情况及财务指标如下：

单位：万元

历史期各期，小岛科技营业收入分别为505.24万元、1,125.72万元、1,481.59万元及413.86万元；归属母公司所有者净利润分别为-234.22万元、

8.78万元、165.20万元及38.12万元；净资产收益率分别为-1,086.52%、

0.57%、9.74%及2.20%。随着小岛科技业务逐渐成熟，其盈利能力逐年提升。本次交易前，上市公司历史期同期净资产收益率分别为-85.27%、1.85%、1.69%及-0.83%。对比上市公司净资产收益率水平，本次交易前，小岛科技盈利能力略高于上市公司，将小岛科技纳入本次交易标的范围将有助于提升上市公司盈利能力。

根据中联评估出具的中联评报字[2022]第2169号资产评估报告，小岛科技净未来经营情况及现金流量的预测结果如下：

单位：万元

小岛科技截至评估基准日，其100%权益评估值为2,062.45万元，净资产账面值为1,733.66万元，评估增值率较低，仅为18.97%；且小岛科技交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例亦较低，仅为1.26%。此外由上表可见，小岛科技未来经营情况预计较为稳定，各年度收入及盈利预测增长率均保持较低水平，且本次交易对方祥源旅开已承诺，小岛科技在业绩承诺期（本次交易完成当年及之后四个会计年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于上述中联评估出具的评估报告中预测净利润数额，因此，将小岛科技纳入本次交易标的范围有助于提升上市公司未来盈利能力。

3、交易完成后新增关联交易情况

报告期内，小岛科技无关联采购情况，仅存在对包括本次交易四家标的公司在内的祥源控股及其关联企业提供数字化文旅信息服务等关联销售的情形。本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，小岛科技对四家标的公司的关联销售将不再计入关联交易。

本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为2,362.73万元和442.62万元，占上市公司营业收入的比例分别为5.36%和5.72%，其中小岛科技所提供的关联销售金额分别为1,230.68万元和333.85万元，占营业收入的比例分别仅为2.79%和

4.31%，占比总体水平较低不足5%，不会影响上市公司独立性。

综上所述，将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增强业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力；此外，本次交易完成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。

二、补充披露情况

前述关于小岛科技独立性、关联销售必要性、定价公允性、交易可持续性是否对关联方构成重大依赖等内容已在修订后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易必要性、定价依据及合理性”中进行补充披露；前述关于小岛科技新客户拓展情况、独立拓展客户能力等相关内容已在修订后的重组报告书“第五节标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（五）杭州小岛网络科技有限公司”之“7、小岛科技目前新客户拓展情况”中进行补充披露；前述关于将小岛科技纳入本次交易的必要性相关内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、小岛科技100%股权”之“（十八）将小岛科技纳入本次交易的必要性”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、了解小岛科技业务模式流程，与小岛科技主要管理人进行访谈了解其产品服务具体内容。

2、取得并核查历史期内小岛科技销售合同，了解分析小岛科技所提供服务情况、定价政策及定价原则；收集市场可比服务价格情况，并分析小岛科技销售定价与市场定价差异情况。

3、取得并核查审计机构对于小岛科技报告期内专项IT审计报告。

4、取得并核查本次交易评估机构对于小岛科技所出具的评估报告及交易对

手方与上市公司所签订的相关业绩承诺及补偿协议文件。

5、查阅小岛科技报告期内各期的定期报告及本次交易备考审阅报告，与小岛科技主要管理人员进行访谈了解小岛科技业务开展情况及业务拓展计划。

6、取得并核查报告期内小岛科技对关联交易所履行的内部审批流程文件。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、小岛科技为祥源控股文旅板块企业及其关联方所提供的数字化服务为相关景区开展业务的重要环节，由小岛科技提供相关服务更有利于祥源控股及其关联方资产资金的安全性及可控性，同时在疫情常态化管控下，小岛科技关联销售具备必要性及可持续性；小岛科技对标的资产及非标的资产关联方销售的产品服务定价不存在差异，定价具备公允性；小岛科技不存在通过关联交易增厚利润的情况。

2、小岛科技自2017年成立以来，2021年下半年开始面向市场拓展业务，历史期内小岛科技仅针对祥源控股及其关联方内部提供数字化文旅信息服务，暂未形成外部客户收入。随着小岛科技利用自身研发能力持续深化数字化旅游，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。

3、将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增加业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围亦有助于提升上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，小岛科技所产生的关联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。

【问题7】申请文件显示，标的主要资产为旅游景区内项目经营权。请你公司结合标的资产所在景区相关管理政策、景区后续开发安排、景区游客数量、标的资产所在区域规划和区位优势、标的资产现有业务特点、经营权协议约定

等，补充披露：1）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。2）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。3）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。4）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）标的资产各项经营权是否持续稳定，有无被收回的风险。

标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等文件予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议等文件相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：

1、百龙绿色

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。截至本回复报告出具日，百龙绿色拥有的经营权剩余期限为50年（含2022年度），鉴于该等经营权剩余期限较长，且迄今为止百龙绿色对百龙天梯运营情况良好，未发生过重大运营故障或事故，因此百龙绿色及百龙天梯公司享有的张家界水绕四门观光电梯经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。

2、凤凰祥盛

根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务，经营权期限为2002年1月1日至2051年12月31日。同时，根据协议约定，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩余期限为30年（含2022年度），剩余期限较长且具有排他性，因此，凤凰祥盛享有的沱江河水上游线经营权持续稳定，可具备长期可持续盈利能力。

3、黄龙洞旅游

根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游合法拥有黄龙洞景区经营权期限为1998年1月1日始至2042年12月31日止。截至本回复报告出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为21年（含2022年度）。同时，根据原委托经营合同约定，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权。因此，黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权持续稳定，且享有优先续期权利，具备持续盈利能力。

4、齐云山股份

根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐云山股份享有的齐云山景区内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风险。

综上所述，标的资产各项经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议等相关文件予以明确约定，截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在20年以上，期限较长。根据经营权协议等相关文件约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。

（二）标的资产所在景区未来会否新设相同或相似业务，各项经营权是否具有排他性，标的资产是否面临竞争或替代风险。

各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在其与政府部门签署的经营权协议中已对经营权排他性相关内容进行了约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。具体情况如下：

1、百龙绿色

百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，位置险要，已成为景区内知名游客打卡地，具有较强的市场竞争力。

尽管《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利，但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要且投资建设难度高、时间跨度大、成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，该区域内另行取得其他项目国家规划及建设许可具有较大难度。

综上所述，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，该区域未来出现新设相同或相似业务情况的可能性较低，该等经营权被替代风险较低。

2、凤凰祥盛

凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，主要产品为沱江泛舟，拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。

根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。

因此，凤凰祥盛在凤凰古城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景区未来不会新设相同或相似业务，具备较强的市场竞争力，被替代风险较低。

3、黄龙洞旅游

黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。因此，黄龙洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性及不可复制性，未来不会出现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资源自身稀缺性外，黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游体验。同时，黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统，系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、

公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。因此，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力。尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款，但鉴于黄龙洞投资自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。尽管该项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才及经营延续等优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

4、齐云山股份

齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流服务。月华索道集观光、代步等功能于一体，是进入景区胜境最为快捷的通道，乘坐索道，既可以穿行云海，眺望悬崖峭壁上的月华天街村；又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐云山首选交通工具。景区交通车从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通道。横江竹筏漂流位于齐云山脚下，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。因此，齐云山股份相关业务具备较强的市场竞争力。

根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项

目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风险。

综上所述，各项标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性。此外，标的资产对于景区核心业务资源拥有多年的经营开发经验，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，极大改善了景区的旅游环境与游客的旅游体验，各项标的资产的市场竞争力不断提升。此外，凤凰祥盛、齐云山股份在经营权协议中已对其经营权进行了排他性的约定，不存在竞争或替代风险。综上所述，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。

（三）经营权相关费用（包括经营权转让费、政府资源有偿使用费等）的确定依据及公允性；经营期内有无调整使用费的可能，如是，对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。

各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营业务成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重

新招标而导致的风险”予以风险提示。具体情况如下：

1、百龙绿色

根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，经营权期限内（2002年1月1日至2071年12月31日），百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。上述支付安排的确认依据系武陵源政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《关于水绕四门观光电梯协议》已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余50年），故该等费用调整可能性较低，预计对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响较低。

历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、

22.88%和22.78%，占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、

19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于

受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。因此，百龙绿色经营权相关费用的缴纳均为与政府部门以协议的形式共同签署和确认约定，具有公允性。鉴于相关协议已就经营权期限内百龙绿色所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长，故该等费用调整可能性较低。历史期内，百龙绿色的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例相对稳定。预测期内，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

2、凤凰祥盛

凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权转让费，共计人民币18,506.25万元（截止至2051年12月31日）。由于协议已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。具体支付安排为：在经营期限的第19年至20年期间（2020-2021年）每年承担262.50万元；第21年至25年期间（2022-2026年）每年承担315.00万元；第26年至30年期间（2027-2031年）每年承担393.75万元；第31年至36年期间（2032-2036年）每年承担525.00万元；第37年至41年期间（2037-2041年）每年承担626.25万元；第41年至45年期间（2042-2046年）每年承担787.50万元；第46年至50年期间（2047-2051年）每年承担918.75万元。

历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年及2022年1-4月凤凰祥盛经营权相关费用占主营业务收入比例分别为20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和

8.82%，占主营业务成本比例分别为61.00%、60.11%、69.98%、26.53%和

29.13%。

2020年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较2020年同期大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021年经营权相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所致。2022年，受疫情影响，1-6月经营权相关费用减半征收，故1-7月相关占比显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。

因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相关方以协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余30年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

3、黄龙洞旅游

黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通服务委托经营费，共计8,850万元人民币（截止至2042年12月31日）；二是根

据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》的约定，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。上述交通服务委托经营费及资源有偿使用费均为政府相关部门予以确定，定价公允。同时，相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月黄龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为23.08%、25.35%、

18.26%、32.81%和14.26%，占主营业务成本比例分别为52.50%、42.69%、

54.68%、28.45%和37.22%。

历史期内，2020年度经营权相关费用支出规模较2019年度下降主要系在新冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游3个月的委托经营费，且与黄龙洞旅游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降而减少所致。2021年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022年1-4月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022年1-7月，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自2022年7月以来快速恢复，经营权相关费用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占主营业务成本的比例整体保持稳定。2022年1-4月及2022年1-7月，经营权相关费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。

对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政府部门下发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文件剩余期限较长，因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。预测期内，黄龙洞旅游根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

4、齐云山股份

根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的2%进行缴纳；但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备公允性。

安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相

关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。

综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本题回复之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。此外，对于上述经营权到期后需重新招标而导致再次取得该权利所需支付的费用可能存在上升的潜在风险已在修订后的重组报告书之“重大风险提示”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”予以风险提示。

（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1、各标的景区经营权取得时间、取得方式和付款方式情况

（1）百龙天梯

取得时间：2002年1月1日

取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家界水绕四门观光电梯经营权，期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。付款方式：根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。

（2）凤凰祥盛

取得时间：2020年9月

取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期限至2051年12月31日止。

付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18,506.25万元。

（3）黄龙洞旅游

取得时间：2021年4月30日

取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。该项经营权期限至2042年12月31日止。

付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游

应分期向武陵源政府支付经营权转让费，共计8,850万元人民币。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号），黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费在文件有效期内为4元/人次。

（4）齐云山股份

取得时间：2011年9月6日取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（2012年1月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份存续期间相同。付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的2%进行缴纳。

2、与经营权有关的会计处理情况

（1）初始计量

上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处理不同。

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因

成本无法可靠计量，故无法确认为无形资产。针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。各标的公司经营权的具体初始入账情况如下：

（2）后续计量

对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进入当期损益，确认为营业成本。

对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。

（3）历史期内相应会计处理的具体情况

历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：

① 百龙天梯

a.初始入账情况

经营权未入账，不适用。

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

② 凤凰祥盛

a.初始入账情况凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为22,141.88万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为3,156.10万元。

单位：万元

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤凰祥盛该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免金额冲减了相应成本费用。

③ 黄龙洞旅游

a.初始入账情况

黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为13,031.25万元，将该部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为2,345.34万

元。

单位：万元

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

其中，2020年度及2022年1-4月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄龙洞旅游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述减免金额冲减了相应成本费用。

④ 齐云山股份

a.初始入账情况

经营权未入账，不适用。

b.历史期内后续计量情况

单位：万元

综上，各标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”项下各标的资产基本情况之“（十二）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准

入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅《关于水绕四门观光电梯的协议》《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》等经营权相关协议中的相关条款约定；

2、登录张家界市人民政府等网站查询经营权相关费用的政策文件；

3、取得各标的公司历史期内就经营权相关费用的缴纳凭证；

4、检查经营权协议，确认相关取得时间、取得方式及付款方式的准确性；

5、查阅各标的公司会计处理凭证，确认会计处理的准确性。

6、就经营权相关费用对于标的公司的历史盈利能力、未来盈利能力的影响情况进行分析。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的资产各项经营权为依据其与政府相关部门签署的协议所取得，剩余期限较长，且历史期内持续稳定，被收回的风险较低。

2、标的资产均为所在景区的核心资产，其所拥有的自然资源禀赋具有较强的稀缺性与不可复制性，且各标的资产已在各景区拥有多年的经营开发经验，具有较强的市场竞争力。同时，部分标的资产已在经营权协议中对排他性进行了明确约定，不存在竞争或替代风险。因此，标的资产所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低，面临的替代风险较低。

3、标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，标的资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的比例较为稳定，且占比较

小。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。因此，经营权相关费用的确定具有公允性，未来调整的可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。

4、标的公司与经营权有关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

【问题13】申请文件显示，1）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。2）百龙绿色、凤凰祥盛、齐云山股份收益法评估中溢余资产占比较大。请你公司：1）结合近期可比案例、折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。3）溢余资产中涉及关联方资金占用的，补充披露各标的资产报告期资金占用的具体形成原因、金额、会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进行分析。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合近期可比案例、折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。本次评估折现率各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离，具备合理性；本次评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有可比性，选取合理，具体如下：

1、折现率各项参数的选取、计算过程及近期可比案例情况

本次交易评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：

本次交易与可比交易参数选取对比如下：

综上对比可得，本次交易的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。

2、可比公司选取适当性

标的公司主营业务主要为景区交通服务，属于“消费者服务——旅游及休闲——景区”分类项下。结合标的资产所属行业及标的资产特征，在本次评估中可比公司的选择标准如下：（1）属于A股上市公司；（2）从事的行业或其主营业务包括景区交通服务；（3）至少有两年上市历史；（4）剔除ST类上市公司。

中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含16家上市公司，剔除黄山B股（非A股）、西域旅游（上市未满两年），及宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅（主营业务不包括景区交通服务），其他公司作为可比上市公司，可比上市公司名称及主营业务情况如下：

注：主营业务情况根据上市公司定期报告整理。综上对比可知，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资产具有一定可比性，可比上市公司选取合理。

（二）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。

标的资产评估溢余资产及非经营性资产（负债）的产生主要来自历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素，评估溢余及非经营性资产（负债）的预测具备合理性。相关溢余资产（负债）对企业未来经营不构成影响，在未来现金流预测中未予考虑，在估算企业价值时已另行单独估算其价值，符合《资产评估准则》等相关规定。具体分析如下：

1、本次收益法评估溢余及非经营性资产（负债）的确认条件

本次评估对标的公司基准日账面存在的资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

相关溢余资产（负债）对企业未来经营不构成影响，在未来现金流预测中未予考虑。本次评估中考虑的溢余及非经营性资产（负债）主要包括：（1）标的公司基准日账面超过其经营所需最低货币资金保有量的货币资金；（2）标的公司基准日账面与经营业务无直接关联的应收应付类款项或由于特殊原因导致的虽与经营业务相关但未及时支付的款项；（3）标的公司基准日账面其他与未来业务经营无直接关联的资产及负债。

2、各标的公司溢余及非经营性资产（负债）的明细情况

各标的公司存在的溢余及非经营性资产（负债）的明细情况如下：

（1）百龙天梯

单位：万元

（2）凤凰祥盛

单位：万元

（3）黄龙洞旅游

单位：万元

（4）齐云山股份

单位：万元

（5）小岛科技

单位：万元

3、与同行业可比评估案例比较

根据上述分析，标的公司溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素影响，各个公司之间情况差异较大，不具有可比性。根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了A股市场最近三年披露评估结果（含已终止）的标的公司旅游行业资产重组作为可比案例。相关案例中经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务和评估价值具体如下：

单位：万元

4、上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响上述溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素影响，相关溢余资产（负债）占比较大对标的资产持续盈利能力不构成重大影响。相关标的企业对溢余资产（主要为溢余货币资金、银行存单等）未来的计划用途和资金支出计划详见问题4之（一）相关回复。根据现金流折现模型，溢余或非经营性资产和付息债务不在标的资产日常经营，不影响经营现金流折现结果，而是在经营性资产价值的计算结果基础上加上溢余或非经营性资产、扣减付息债务后，得到股东权益价值。根据收益法评估结果，各标的公司经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务价值和评估价值如下：

单位：万元

由于溢余或非经营性资产价值和付息债务价值对评估价值结果影响较大，而溢余或非经营性资产和付息债务情况在不同标的公司及不同交易之间相差较大，为可比起见，以下同时列示本次交易及可比交易以评估值计算的各项指标

和以经营性价值计算的各项指标（同时剔除溢余资产及付息负债等影响），具体如下：

注：

1、数据来源为各交易重组报告书整理；

2、上市公司宜昌交运（002627.SZ）已更名为三峡旅游；

3、可比交易相关指标计算公式如下：

（1）静态市盈率=标的资产评估价值/完成交易当年（即业绩承诺期首年）的净利润，其中西藏旅游收购新绎游船100%股权为2022年预测净利润；

（2）业绩承诺期平均市盈率=标的资产评估价值/业绩承诺期各年净利润之平均值；

（3）业绩承诺覆盖率=业绩承诺期总净利润/标的资产评估价值；

（4）根据公开信息，宜昌交运收购九凤谷100%股权交易以2019-2021年为业绩承诺期，各年承诺净利润分别为800.00万元、950.00万元和1,150.00万元（后将2020年和2021年调整顺延至2021年和2022年），实际实现净利润分别为831.10万元、-485.46万元和-40.07万元；南纺股份收购秦淮风光51%股权交易以2019-2021年为业绩承诺期，各年承诺净利润分别为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元（后将2020年和2021年调整顺延至2021年和2022年），实际实现净利润分别为5,853.60万元、1,839.18万元和2,608.33万元。此处分别以承诺数和实际实现数计算业绩承诺期平均市盈率和业绩承诺覆盖率指标。

（5）本次交易静态市盈率指标以2023年预测净利润计算。

由上表分析可知，本次交易标的公司估值水平与可比交易相比无异常或高

估：

第一，受限于可比交易数量较少，疫情后暂未有实施完毕的旅游行业重组交易，宜昌交运收购九凤谷100%股权、南纺股份收购秦淮风光51%股权估值基准日均在2019年及以前（即疫情前），其盈利预测未考虑疫情影响，根据相关公司公开披露信息，相应标的公司在疫情发生以后的2020年和2021年未达到此前预计的业绩承诺数，若以实际实现业绩计算市盈率、业绩覆盖倍数等核心指标，则其相关估值指标大幅高于本次交易。

第二，本次交易估值受到溢余或非经营性资产和付息债务影响较大。在剔除溢余或非经营性资产和付息债务影响后，业绩承诺期平均市盈率与可比交易平均水平无显著重大差异，业绩覆盖倍数则由于可比交易。

（三）溢余资产中涉及关联方资金占用的，补充披露各标的资产报告期资金占用的具体形成原因、金额、会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进行分析。

截至2021年10月29日，标的资产关联方资金占用均已清偿完毕。标的资产主要非经营性资金占用形成原因并非由祥源旅开对标的资产进行直接资金拆借形成，而系因承债式收购而承接原实控人对标的资产资金占款等原因形成。公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计科目金额波动具备合理性。

1、各标的资产报告期关联方资金占用的具体形成原因及金额

历史期内，标的资产百龙绿色、凤凰祥盛及齐云山股份曾存在关联方资金占用情况，具体形成原因及金额如下：

（1）百龙绿色

历史期各期，百龙绿色被祥源旅游开发有限公司及其关联方占用资金的情况如下：

单位：万元

注：“期初占用”金额为根据祥源旅开股权转让协议承担的债务总金额。

该等非经营性资金往来系百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分。2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100.00%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色100%股权的收购价格为14.81亿元，收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。上述非经营性资金往来并非祥源旅开对百龙绿色进行直接资金拆借，而系因承债式收购而承接原实控人对其资金占款所形成。截至2021年10月29日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。

（2）凤凰祥盛

历史期各期，凤凰祥盛被关联方凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称“凤凰投资”）及祥源控股占用资金的情况如下：

单位：万元

该等非经营性资金占用主要系凤凰祥盛原股东凤凰投资实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥

盛而形成。凤凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款。2020年6月，凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；2020年7月31日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰投资对祥源控股的债权3,022.68万元；祥源控股及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，2021年4月凤凰祥盛将自身酒店及餐饮业务转让给凤凰投资，以账面价值1,774.61万元作为转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资金周转事项形成了

799.25万元的资金占用。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率6.99%/年进行计息。截至2021年10月29日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。

（3）齐云山股份

历史期各期，齐云山股份被关联方齐云山投资占用资金的情况如下：

单位：万元

该等非经营性资金占用系齐云山股份存续式分立前向祥源控股及其关联方提供借款形成。根据齐云山股份与祥源控股于2018年12月28日签署的《借款协议》，齐云山股份于2019年度结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥源控股及关联方提供借款。针对上述资金占用情形，齐云山股份以祥源控股最新一期的公开企业债券融资年利率6.99%向祥源控股及其关联方计收利息。

截至2021年10月29日，上述关联方资金占用情况已清偿完毕。祥源控股实际控制人俞发祥先生、祥源控股、祥源旅开已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》：“1、本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。

3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

2、关联方资金占用的会计处理方式，并对相关会计科目金额波动情况进行分析

（1）处理方式

公司会计处理中，将被关联方占用的款项及占用关联方的款项分别列示为其他应收款和其他应付款；对被占用用资金计提的利息费用作为公司本身承担的超额财务费用的对冲项列示为财务费用-利息收入，对占用关联方款项计提的利息费用作为标的公司应承担的财务成本计入财务费用-利息支出。

（2）相关会计科目金额波动情况分析

1）各期百龙绿色的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：

单位：万元

报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。

2）各期凤凰祥盛的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：

单位：万元

报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。

3）各期齐云山股份的其他应收款与财务费用-利息收入的波动情况如下：

单位：万元

报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额逐年减少。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟购买资产估值依据的合理性分析”和“（三）本次交易定价公允性的分析”，以及“第十四节 其他重要事项”之“一、非经营性资金占用及对外担保情况”之“（一）非经营性资金占用”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、查阅近期可比案例，将可比案例中折现率各项参数的选取、计算过程与本次评估进行比较；

2、核实标的资产溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因，分析溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响；

3、查阅相关资金拆借协议，核实了解标的资产报告期资金占用的具体形成原因、金额、会计处理方式，分析相关会计科目金额波动情况。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次评估折现率各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异常或偏离，具备合理性；本次评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有可比性，选取合理；

2、本次评估中考虑的溢余及非经营性资产（负债）主要包括标的公司基准日账面超过其经营所需最低货币资金保有量的货币资金、账面与经营业务无直接关联的应收应付类款项或由于特殊原因导致的虽与经营业务相关但未及时支付的款项、账面其他与未来业务经营无直接关联的资产及负债等。相关溢余资产（负债）的产生主要来自历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素，对企业未来经营不构成影响，在未来现金流预测中未予考虑，在估算企业价值时已另行单独估算其价值，符合《资产评估准则》等相关规定。

3、截至2021年10月29日，溢余资产中涉及关联方资金占用的均已清理完毕；公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计科目金额波动具备合理性。

【问题14】申请文件显示，1）2019年末、2020年末和2021年11月末，百龙绿色流动比率分别为1.92、2.63和4.25，速动比率分别为1.92、2.62和4.23，资产负债率分别为74.89%、67.87%和51.91%。截至2021年11月30日，其他流动资产增加50,152.12万元，主要系百龙绿色为提升闲置资金使用效率将自

有资金用于购置短期大额存单所致。2）2019年末、2020年末和2021年11月末，凤凰祥盛流动比率分别为10.40、15.71和2.37，速动比率分别为10.40、

15.66和2.37，资产负债率分别为72.56%、79.39%和71.03%。3）2019年末、2020年末和2021年11月末，黄龙洞旅游流动比率分别为0.62、0.08和1.65，速动比率分别为0.61、0.07和1.65，资产负债率分别为66.52%、83.58%和

65.12%。4）2019年末、2020年末和2021年11月末，齐云山股份流动比率分别为8.42、1.72和1.24，速动比率分别为8.38、1.72和1.24，资产负债率分别为46.51%、46.80和42.24%。请你公司：1）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划。2）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，逐家披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。3）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。4）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。5）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划截至2022年4月30日，百龙绿色货币资金账面余额1,814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元。该部分资金系因祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间，以承债式收购方式取得百龙绿色100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的9.30亿元资金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五年内（2022-2026年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本金及利息、固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和向股东分红

等用途。具体情况如下：

1、百龙绿色闲置资金的形成原因

百龙绿色原实控人及其关联方将百龙绿色作为融资主体向银行进行借款融资，并以资金拆借形式将该部分资金自百龙绿色借走，由此形成了对百龙绿色的资金占用，即百龙绿色的其他应收款。祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间向百龙绿色原实控人收购其所持有的百龙绿色100%股权。根据股权收购协议及代偿协议相关约定，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，因此祥源旅开以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款的一部分。祥源旅开已于历史期内将上述原百龙绿色实控人及其关联方的资金拆借款全部代为偿付，由此百龙绿色货币资金规模大幅增加。为提升闲置资金使用效率，百龙绿色将部分自有资金用于购置短期大额存单。

2、百龙绿色闲置资金的后续利用计划

截至2022年4月末，百龙绿色货币资金账面余额1,814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元。未来五年内（2022-2026年），针对该部分资金，百龙绿色在日常生产经营方面后续利用计划如下：

单位：万元

此外，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况综合考虑，向股东进行不超过14,000.00万元分红。

针对上述各项资金使用项目的具体情况如下：

（1）偿还银行借款，进一步优化资产结构

截至2022年4月30日，百龙绿色尚未偿还的一年内到期的非流动负债金额为8,183.68万元，长期借款金额为21,921.67万元。对于该部分有息金融负债，百龙绿色将按期归还短期有息负债，并与金融机构磋商长期有息负债的提前偿还事项，以进一步提升资金运营效率、优化资产结构。百龙绿色拟偿付计划如下：

单位：万元

（2）固定资产更新改造

基于百龙绿色当前的固定资产折旧情况，未来五年内，包括上下站站房及电梯设备等在内的固定资产更新改造投入预计约为1,415.75万元，相关资本性开支已在评估现金流预测中予以反映。

（3）经营性负债资金留存

2020年以来，受新冠疫情影响，旅游行业发展受到了较大的冲击。为帮助企业渡过难关，政府部门对于百龙绿色在资源使用费、部分税费缴纳等方面给予了延迟缴纳的政策支持。随着疫情态势逐步缓解，百龙绿色需支付该部分延迟缴纳的税费，合计金额约为2,562.51万元。

（4）复工复产保障性资金

新冠疫情对于百龙绿色所属的旅游行业造成一定程度的负面冲击。受新冠疫情反复等影响，相关政府部门通过出台包括静态管控、暂缓重点行业企业经营等防疫措施以应对疫情冲击。为维持生产经营，推动疫情管控后的复工复产，百龙绿色存在一定的资金需求。根据历史年度运营情况及2021年7月末张家界地区因突发疫情而对百龙绿色日常经营造成的精准打击情况测算，百龙绿色对于人员薪酬福利、维修保养费等必要性资金支出项目预留一定规模的保障性资金。结合评估报告预测情况，基于百龙绿色2023年度各项付现成本金额

6,068.37万元，按照预留6个月的复工复产保障性资金计算，合计资金需求约为3,034.19万元。

（5）向股东分红

基于历史年度稳定的经营状况，截至报告期末百龙绿色拥有良好的经营积累。本次交易完成后，为优化上市公司的股东回报，同时考虑到近年来上市公司由于自身业务发展调整等因素影响，自2011年以来未向其股东进行现金分红。因此，未来在满足分红条件的情况下，百龙绿色将结合日常生产经营情况综合考虑，向股东进行不超过14,000.00万元分红。

综上所述，截至2022年4月30日，百龙绿色货币资金账面余额1,814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元。该部分资金系因祥源旅开于2019年9月至2021年1月期间，以承债式收购方式取得百龙绿色100%股权后，于历史期内将百龙绿色原实控人及其关联方的

9.30亿元资金拆借款代为偿付所形成。根据百龙绿色的生产经营计划，未来五年内（2022-2026年），针对该部分资金，百龙绿色将主要用于偿还银行借款本金及利息、固定资产更新改造、经营性负债资金留存、复工复产保障性资金和向股东分红等用途。此外，对于百龙绿色该部分资金，评估对超过基准日经营所需的最低货币资金保有量的部分，作为溢余货币资金考虑，盈利预测中不考虑溢余货币资金未来可能带来的利益收入等。关于溢余资金在评估中的认定及合理性，详见本反馈意见回复之问题13之“2）结合本次收益法评估溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的资产持续盈利能力的影响。”相关内容。

（二）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，逐家披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。

历史期内，各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公司保持一致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计处理、历

史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所致，具有合理性。各标的具体情况分析如下：

1、百龙绿色

报告期各期末，百龙绿色与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：

注：同行业上市公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。

（1）由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，由此导致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高

百龙绿色主营业务为向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务，在运营的三台观光电梯于2002年已全部投入使用，目前百龙绿色已步入成熟运营期。步入成熟运营期后，百龙绿色现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，如前所述，由于百龙绿色原实控人将百龙绿色作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，由此导

致百龙绿色在历史期内资产负债率较同行业可比公司偏高。自祥源旅开承债式收购百龙绿色以来，已根据相关协议约定将原实控人对百龙绿色的欠款偿还完毕。百龙绿色收回前述其他应收款后，结合自身经营发展实际需要，已偿还部分金融债务，因此其资产负债率在历史期内呈下降趋势。

截至2022年4月末，百龙绿色账面可用资金充足：货币资金账面余额1,814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元；一年内到期的非流动负债8,183.68万元，长期借款21,921.67万元，合计30,105.35万元。因此，扣除前述因素影响后（即假设百龙绿色以货币资金及其他流动资产提前偿还金融负债），百龙绿色的资产负债率将下降为12.32%，实际偿债能力将显著提升，并处于行业可比公司的较高水平。随着疫情管控逐步常态化，百龙绿色可根据实际业务发展需要，依约偿还银行借款以降低资产负债率，使得其偿债能力得以持续优化。

（2）百龙绿色流动比率、速动比率处于行业水平范围内，且保持逐年提升趋势

由上表可知，历史期内，与同行业可比公司相比，百龙绿色流动比率、速动比率处于行业水平范围内。特别地，自2021年末起，百龙绿色为优化资产结构，结合自身资金需求情况，使用自有资金对部分短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债进行偿还，使得流动比率、速动比率显著提升，并高于行业平均水平。

综上所述，历史期内，百龙绿色资产负债率较高主要是由于原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资所致；流动比率、速动比率处于行业水平范围内。鉴于百龙绿色账面资金充足，后续将根据实际业务发展需要，依约偿还银行借款以降低资产负债率。

2、凤凰祥盛

报告期各期末，凤凰祥盛与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：

注：同行业公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年3月末数据。

（1）由于“经营权入账”处理，导致凤凰祥盛资产负债率高于行业平均水平。还原经营权相关资产负债后，凤凰祥盛资产负债率处于行业水平范围内

凤凰祥盛的主营业务为向游客提供游船观光服务。凤凰祥盛为实施“沱江沉浸式游船项目”于2021年完成水上光影设备、环保动力游船等固定资产购置。目前，凤凰祥盛祥现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于凤凰祥盛的经营权系以分期付款方式取得，根据会计准则，凤凰祥盛将经营权以长期应付款形式计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高，相关会计处理的具体情况详见本反馈意见回复之“问题7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的

规定。”相关内容。扣除该因素影响后，凤凰祥盛截至2022年4月末的资产负债率由68.47%显著下降至8.61%，处于行业水平范围内。为应对疫情带来的负面影响，凤凰祥盛于2020年新增长期借款1,000万元，以支持业务发展，由此使得资产负债率较2019年末有所上升，与行业整体趋势相符。2021年，随着疫情逐步常态化，凤凰祥盛凭借成功打造的“湘见沱江”产品而使得经营业绩显著恢复，同时，由于收到注册资本金500.00万元，由此使得资产负债率较2020年度有所下降。

此外，截至报告期末，祥源控股及其关联方已将其与凤凰祥盛间的关联方资金往来款全部偿还，凤凰祥盛账面资金充足。

（2）凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019年末、2020年末显著优于同行业可比公司，2021年末、2022年4月末因实施“湘见沱江”项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当

由上表可知，2019年末、2020年末，凤凰祥盛流动比率、速动比率高于同行业可比公司，主要系凤凰祥盛因资产转让和债权划转等方式形成了较大金额的其他应收款，从而使得流动资产和速动资产规模较大所致。2021年，凤凰祥盛因打造“沱江沉浸式游船项目”所形成的应付账款大幅增加，从而导致流动负债增加，由此使得流动比率、速动比率较2020年末大幅下降，略低于行业平均水平，但仍处于行业水平范围内。2022年4月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与2021年末相比，凤凰祥盛流动比率、速动比率无明显变化，且略有提升。

综上所述，凤凰祥盛资产负债率较高主要是由于“经营权入账”处理所致，还原经营权相关资产负债的会计处理后，凤凰祥盛资产负债率与行业平均水平接近。凤凰祥盛流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且高于行业平均水平。凤凰祥盛流动比率、速动比率整体处于较高水平。2019年末、2020年末显著优于同行业可比公司，2021年末、2022年4月末因实施“湘见沱江”项目而使得流动比率、速动比率下降，但仍与行业平均水平相当。

3、黄龙洞旅游

报告期各期末，黄龙洞旅游与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：

注：同行业公司最近一期偿债能力相关指标为2022年3月末数据。蓝海豚、海河游船、瘦西湖未公告2022年3月末数据。由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债后，黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，处于行业水平范围内：

黄龙洞旅游的主营业务为向游客提供游船观光服务，目前黄龙洞旅游已步

入成熟运营期。黄龙洞旅游现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于黄龙洞旅游的经营权系以分期付款方式取得，根据会计准则，黄龙洞旅游将经营权以长期应付款形式计入非流动负债，由此导致其资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，相关会计处理的具体情况详见本反馈意见回复之“问题7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。扣除该因素影响后，黄龙洞旅游截至2022年4月末的资产负债率由65.67%显著下降至

12.05%，流动比率、速动比率由2.27显著上升至5.06，处于行业水平范围内。2020年初至今，黄龙洞旅游的营业收入及经营性现金流量因疫情影响出现下滑。2020年度，黄龙洞旅游净利润由正转负，经营性资金大幅流出，因固定资产折旧及无形资产摊销等因素导致资产总额减少，且同时应付账款、应付职工薪酬等负债增加，从而使得2020年度资产负债率明显增加，流动比率、速动比率明显下降，变动趋势与行业相同。2021年以来，随着疫情逐步常态化，黄龙洞旅游经营状况改善，特别是2020年3月新增的“语音讲解”业务营收规模及占比显著提升，增加了黄龙洞旅游的经营性资金流入。同时，由于收到注册资本金，使得黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率明显提升。2022年4月末，鉴于同行业公司大多为新三板挂牌公司，未披露季度数据，行业平均数据可比性较差。但是，与2021年末相比，黄龙洞旅游资产负债率、流动比率、速动比率无明显变化。综上所述，由于“经营权入账”处理，导致黄龙洞旅游资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平。扣经营权相关资产负债后，黄龙洞旅游资产负债率显著下降，流动比率、速动比率显著提升，并处于行业水平范围内。

4、齐云山股份

报告期各期末，齐云山股份与同行业可比公司偿债指标对比情况如下：

（1）齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负债，导致其资产负债率高于同行业可比公司

齐云山股份的主营业务为向游客提供索道观光服务，目前，齐云山股份现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。但是，由于为进行索道改造升级建设，齐云山股份于2019年度通过向金融机构借款的方式筹集部分资金，由此使得2019年末、2020年末，齐云山股份资产负债率高于同行业可比公司平均水平。2021年度，齐云山股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，由此使得资产负债率显著下降，且与行业平均水平基本接近。

（2）齐云山股份流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且部分年度显著优于同行业可比公司

齐云山股份2020年末流动比率及速动比率较2019年末降幅较大，主要系由于长期应付款中部分金额将于一年内到期，从而导致流动负债大幅增加所致。2021年末，由于齐云山股份以自有资金偿还了部分金融机构借款，流动比

率、速动比率均有所提升，且与行业平均水平基本接近。因此，齐云山股份由于索道改造升级建设投入而借入较大金额的金融负债，导致其资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率基本处于行业水平范围内，且部分年度显著优于同行业可比公司。

综上所述，历史期内各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公司保持一致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计处理、历史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所致，符合其生产经营状况，具有合理性。

（三）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。

截至报告期末，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债合计金额为32,107.48万元；货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产金额合计63,814.29万元。各标的公司的融资渠道主要包括股东资金投入、银行借款等方式，不存在银行授信。截至报告期末，各标的公司货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产余额远高于报告期末有息负债余额，因此，标的公司不存在重大偿债风险。各标的公司具体情况如下：

1、百龙绿色

（1）有息负债情况

截至报告期末，百龙绿色短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债情况如下：

单位：万元

由上表可知，将于一年内到期的有息负债金额为8,183.68万元。对于长期借款，根据借款协议约定，百龙绿色须分别于2023年、2024年予以偿还。

（2）融资渠道及授信额度情况

百龙绿色的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，百龙绿色未向银行等金融机构申请授信额度。

（3）百龙绿色自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障

截至报告期末，百龙绿色账面货币资金余额为1,814.53万元，短期大额存单（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元，远高于报告期末有息负债余额。此外，百龙绿色已进入成熟经营期，大额资本性投入需求相对有限。因此，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供保障。

综上所述，百龙绿色自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。

2、凤凰祥盛

（1）有息负债情况

截至报告期末，凤凰祥盛不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债。（2）融资渠道及授信额度情况

凤凰祥盛的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，凤凰祥盛未向银行等金融机构申请授信额度。

（3）凤凰祥盛自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障

截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为145.44万元，大额定期存单（本金）余额4,000.00万元，合计4,145.44万元，远高于报告期末有息负债余

额。因此，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况，为债务偿还提供了保障。

综上所述，凤凰祥盛自身充裕的货币资金，良好的经营状况等，为债务偿还提供了有利的保障，不存在重大偿债风险。

3、黄龙洞旅游

（1）有息负债情况

截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债。

（2）融资渠道及授信额度情况

黄龙洞旅游的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，黄龙洞旅游未向银行等金融机构申请授信额度。

综上所述，截至报告期末，黄龙洞旅游不存在尚未偿还的有息债务，不存在偿债风险。

4、齐云山股份

（1）有息负债情况

截至报告期末，齐云山股份短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债情况如下：

单位：万元

由上表可知，齐云山股份待偿还的有息金融负债包括一年内到期的非流动负债2.14万元，长期借款2,000.00万元。根据借款协议约定，齐云山股份须分

别于2023年、2024年予以偿还。

（2）融资渠道及授信额度情况

齐云山股份的主要融资方式为股东投入、银行借款等。截至2022年4月末，齐云山股份未向银行等金融机构申请授信额度。

（3）齐云山股份自身流动资金充裕，经营状况良好，为债务偿还提供保障

截至2022年7月末，齐云山股份账面货币资金余额为990.10万元。齐云山股份已于2017年完成索道主体设备等固定资产的更新升级。目前，齐云山股份现金流入较为稳定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份分别实现营业收入1,354.48万元、898.26万元、1,509.76万元、206.51万元和644.79万元，分别实现净利润16.14万元、-173.29万元、

128.80万元、-79.76万元和43.54万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，齐云山股份2020年、2022年1-4月营收和净利润水平较2019年同期有所下降。但是，历史期内，齐云山股份通过丰富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营策略已初见成效，以使得其在疫情常态化发展的2021年度、2022年1-7月实现了净利润水平均较2019年度同期水平提升的业绩。根据借款协议，上述待偿金融负债将分别于2023年、2024年到期。未来随着疫情趋势减缓，齐云山股份经营状况有望快速实现恢复，自身经营积累将为债务偿还提供支持。因此，齐云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累将为债务偿还提供保障。

因此，齐云山股份自身现有的货币资金，未来的经营积累等，将为债务偿还提供保障，不存在重大偿债风险。

综上所述，截至报告期末，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份货币资金、短期大额存单（本金）等流动性较强的资产金额合计63,814.29万元，远高于有息负债合计金额为32,107.48万元。各标的公司的融资渠道主要包括股东资金投入、银行借款等方式，不存在银行授信。此外，标的公司良好的经营状况也将为未来的债务偿还提供有利保障。因此，标的公司不存在重大偿

债风险。

（四）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施如前所述，截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成不利影响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能力。具体情况如下：

1、相关债务对标的资产持续盈利能力的影响分析

（1）百龙绿色

历史期内，百龙绿色有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

2019-2021年度，由于百龙绿色原实控人将其作为融资主体向银行进行较大金额的借款融资，并将该部分资金以借款形式拆借。自祥源旅开收购百龙绿色控制权后，根据《股权收购协议》及《代偿协议》相关约定，予以逐步偿还完毕。同时，百龙绿色对于该部分资金拆借款按照协议约定计提了相应利息，由此导致2019-2021年度，百龙绿色利息净支出金额为负值。2022年1-4月，由于受新冠疫情反复影响，百龙绿色经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，百龙绿色经营业绩自2022年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例为17.68%，占比较小。因此，相关债务对百龙绿色的持续盈利能力不会造成不利影响。

截至2022年4月末，百龙绿色货币资金账面余额1,814.53万元，其他流动资产（本金）账面余额56,000.00万元，合计57,814.53万元，远高于报告期末

有息负债余额30,105.35万元。未来，百龙绿色将结合实际业务需求，择机将有息金融负债进行归还，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色利息支出金额及其占比将持续减少。

综上所述，百龙绿色相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，百龙绿色偿债能力将进一步提升。

（2）凤凰祥盛

历史期内，凤凰祥盛有息负债利息支出占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

2022年1-4月，由于受新冠疫情反复影响，凤凰祥盛经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛经营业绩自2022年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例为7.74%，占比较小。因此，相关债务对凤凰祥盛的持续盈利能力不会造成不利影响。

截至报告期末，凤凰祥盛账面货币资金余额为145.44万元，大额定期存单（本金）余额4,000.00万元，合计4,145.44万元，远高于报告期末有息负债余额421.30万元。未来，凤凰祥盛将结合实际业务需求，择机将有息金融负债进行归还，随着有息负债逐步清偿，凤凰祥盛利息支出金额及其占比将持续减少。

综上所述，凤凰祥盛相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，凤凰祥盛偿债能力将进一步提升。

（3）黄龙洞旅游

历史期内，黄龙洞旅游利息支出占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

截至报告期末，黄龙洞旅游无尚未偿还的有息金融负债。2020年、2022年1-4月，由于受新冠疫情影响，黄龙洞旅游经营业绩受到较大冲击，导致利润总额为负。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游经营业绩自2022年6月以来快速恢复，2022年1-7月利息净支出占利润总额比例为18.00%，占比较小。因此，相关债务对黄龙洞旅游的持续盈利能力不会造成不利影响。

综上所述，黄龙洞旅游相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。

（4）齐云山股份

历史期内，齐云山股份利息支出占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

历史期内，随着有息负债的逐步偿还，齐云山股份有息负债利息净支出金额呈逐年下降趋势。2019-2020年度，齐云山股份有息负债利息净支出金额较大，主要系由于为进行索道更新升级，齐云山股份于2019年度向金融机构进行借款所致。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份分别实现营业收入1,354.48万元、898.26万元、1,509.76万元、206.51万元和644.79万元，分别实现净利润16.14万元、-173.29万元、128.80万元、-

79.76万元和43.54万元。尽管受新冠肺炎疫情影响，但是，齐云山股份通过丰富旅游产品内容，提升游客沉浸式旅游体验的经营策略已初见成效，以使得其在疫情常态化发展的2021年度、2022年1-7月实现了净利润水平均较2019年度同期提升的业绩，由此使得利息净支出占利润总额比例较过往年度显著下降。鉴于齐云山股份目前尚处于成长期，未来经营业绩有望进一步提升。目前，齐云山股份已完成索道主体设备等固定资产的更新升级，现金流入较为稳

定，资金支出以日常运营资金需求为主，大额资本性支出及债务融资需求相对有限。此外，根据借款协议约定，齐云山待偿付的有息金融负债到期偿还日在2023年、2024年。因此，齐云山股份未来的经营积累亦将为债务偿还提供保障，综上所述，齐云山股份相关债务不会对其持续盈利能力造成不利影响。未来，随着有息负债的逐步清偿，齐云山股份偿债能力将进一步提升。

2、未来改善标的资产偿债能力的具体措施

未来，各标的公司将主要从以下方面持续改善偿债能力：

（1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配

标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与现金流和盈利能力相匹配。

（2）按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高可授信额度

标的资产与部分金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度。未来，标的资产将会进一步维护债务融资信用，提高自身债务融资能力。

（3）合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司。未来，上市公司将统筹考虑自身及标的公司的资金需求，并严格遵守相关监管法律法规的要求，提升整体资金使用效率。标的公司亦将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构，降低财务风险，满足快速发展的资金需求。

综上所述，截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成不利影响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授

信额度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能力。

（五）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，资产负债率仍处于较低水平，流动比率、速动比率处于较高水平，且处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司货币资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著增强持续盈利能力和改善上市公司财务状况，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。具体情况如下：

1、本次交易前后上市公司偿债能力情况

本次交易前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

本次交易前，上市公司2021年末、2022年4月末的资产负债率分别为

12.95%、10.25%，处于较低水平；流动比率分别为5.80、7.30，速动比率分别为4.95、5.69，处于较高水平。

本次交易完成后，上市公司2021年末、2022年4月末资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，交易完成后上市公司仍具备

较强的偿债能力，相关指标处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司自有资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公司偿债能力将进一步增强。

2、本次交易前后上市公司主要资产、盈利指标情况

根据经审计机构审计或审阅的2021年度、2022年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。2021年度，虽然标的资产

所处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于2021年对百龙绿色一次性计提3,149.94万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为5,622.21万元、3,405.72万元、3,291.11万元及

0.0325元/股，分别增厚141.87%、95.37%、81.63%及10.92%。

2022年1-4月，由于该期间并非标的资产所处文旅行业的旺季，受季节性因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别为-1,019.84万元、-1,220.74万元、-804.89万元、以及-

0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022年1-7月上市公司每股收益为0.0145元/股，备考后每股收益大幅提升至0.0225元/股，增厚55.17%。

本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于其拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，仍处于合理范围。此外，截至报告期末，标的公司资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借款等金融负债，上市公司偿债能力将进一步优化。同时，本次交易标的资

产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。

二、补充披露情况

关于“（一）结合报告期末百龙绿色存在大额短期存单、经营规划、未来发展战略等，补充披露百龙绿色未来闲置资金利用计划。”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“1）货币资金”中进行补充披露。

关于问题（二）、问题（三）及问题（四）相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产部分之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“（3）偿债能力分析”中进行补充披露。

关于“（五）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指标影响”之“3、本次交易前后偿债能力分析”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、对标的资产截至报告期末的货币资金、大额存单执行查看凭证原件、函证及现场访谈程序，确认其金额及流动性情况的准确性；

2、通过公开市场查阅同行业可比公司财务数据，分析标的公司偿债指标与可比公司差异的合理性；

3、检查标的公司银行授信额度及使用情况，确认标的公司尚未使用的授信额度金额的情况；

4、对标的公司历史期内的财务费用、经营情况及未来经营等情况进行分析；

5、对上市公司、标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的融资渠道、经营战略、偿债安排及后续资金管控相关计划。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、百龙绿色截至报告期末的大额货币资金及短期存单的形成系由于百龙绿色原实控人及其关联方将百龙绿色作为融资主体向银行进行借款融资，并以资金拆借形式将该部分资金自百龙绿色借走，由此形成了对百龙绿色的资金占用，即百龙绿色的其他应收款所致。针对该部分资金，百龙绿色已结合其经营规划、未来发展战略等因素综合考虑，制定了较为明确可行的使用计划。

2、历史期内，各标的资产的偿债指标整体变动趋势与同行业可比公司保持一致或优于行业表现，且大多呈现出逐步向好趋势。部分标的公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要系由于“经营权入账”的会计处理、历史期内因进行改造升级借入金融负债、原股东进行资金拆借等原因所致，具有合理性。

3、各标的公司的融资渠道主要包括股东资金投入、银行借款等方式，不存在银行授信。截至报告期末，各标的公司货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产余额远高于报告期末有息负债余额，因此，标的公司不存在重大偿债风险。

4、截至报告期末，标的资产货币资金、短期大额存单等流动性较强的资产金额合计远高于有息负债余额，相关债务对标的资产盈利能力不构成不利影响。未来，标的公司还将通过加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配，按时足额偿还有息负债，维护融资信用，提高授信额度，合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道等方式，进一步优化偿债能力。

5、本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体来看，仍处于同行业合理范围。此外，截至报告期末，标的公司货币资金充裕，远高于待偿金融负债余额，本次交易完成后，上市公司将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金依约偿还金融负债，上市公司偿债能力将进一步增强。同时，本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。上市公司通过优秀的IP开发、文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著增强其持续盈利能力和改善上市公司财务状况，实现上市公司高质量发展。因此，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力及资产质量。

【问题15】申请文件显示，1）报告期内，百龙绿色观光电梯运营服务收入分别为26,070.29万元、8,197.72万元和11,467.57万元，综合毛利率分别为

65.47%、51.34%和60.32%。2）报告期内，凤凰祥盛游船观光运营服务收入分别为2,210.44万元、1,072.82万元和2,209.12万元，考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.42%、12.40%和54.25%。3）2019年、2020年和2021年1-11月，黄龙洞旅游营业收入分别为3,868.82万元、1,760.29万元和3,103.25万元，考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.38%、

26.68%和58.89%。4）2019年、2020年和2021年1-11月，齐云山股份分别实现营业收入1,354.48万元、898.26万元和1,472.80万元，综合毛利率分别为

37.57%、15.32%和45.17%。请你公司：1）结合各标的资产客流量、景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力变化、市场环境、季节性因素、景区发展情况、疫情影响等因素，补充披露报告期内各标的资产营业收入大幅波动的原因及合理性，以及经营业绩的稳定性和可持续性。2）结合主要业务定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素等情况，补充披露主要业务定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。3）结合政策因素、相关费用占比、费用波动情况等，补充披露资源使用费、经营权支出变动情况及对标的资产未来持续经营能力的影响。4）结合以往安全生产事故、安全费用计提政策及金额、安全保障措施等，补充披露未来是否会因安全生产事故等导致停产而对标的资

产持续经营能力产生影响及有关防范措施。5）结合同行业可比公司同类业务的毛利率水平、疫情影响、市场环境变化等，补充披露各标的资产毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期经营业绩亏损的，进一步说明业绩亏损原因及合理性。6）结合上述经营业绩、疫情影响、市场环境变化、景区人流量变动及发展情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合各标的资产客流量、景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力变化、市场环境、季节性因素、景区发展情况、疫情影响等因素，补充披露报告期内各标的资产营业收入大幅波动的原因及合理性，以及经营业绩的稳定性和可持续性。

历史期内各标的资产营业收入呈现大幅波动的原因及合理性主要如下：

第一，标的资产所属的旅游行业受新冠疫情影响较大。2020年初以来，随着各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停或限制聚集性群众文化旅游活动，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。2021年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。2022年以来，特别是3月以来，奥密克戎变异毒株引起的疫情在多地出现反弹，吉林、上海等地全面实行封控静态管理，北京等多地疫情管控措施亦有所升级，旅游行业再度受到冲击。2022年5月底起，上海已逐步恢复全市正常生产生活秩序，北京疫情也整体进入扫尾阶段，本轮疫情高峰期已经度过。历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。第二，标的资产的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性特征。整体来看，历史期内各标的资产的客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等保持稳定，未出现大幅波动。

第三，百龙绿色、黄龙洞旅游属于已进入成熟运营期的资产；凤凰祥盛在2021年有游船改造和沱江夜游等较多新增投入，景区经营情况较历史期有内生增长；齐云山景区属于成长型景区，历史期经营状况尚未达到成熟期，经营情况有内生增长，因此各标的资产处于不同的发展阶段，收入波动存在一定差异。尽管受新冠疫情影响，旅游行业近两年多来的发展受限，但是旅游业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级及居民消费领域起着带头作用，随着疫情防控措施的常态化及各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。本次交易的标的资产具有高度资源稀缺属性，历史期内凭借资源禀赋优势及产品不断升级展现出较强业绩韧性，各标的资产经营业绩的稳定性和可持续性的具体分析详见本反馈回复“问题1”之“问题（六）”之“1、补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容。

综上所述，历史期内各标的资产营业收入大幅波动具有合理性，其经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑。各标的资产的具体情况分析如下：

1、百龙绿色

百龙绿色主营业务收入均来源于观光电梯运营服务。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-4月及2022年1-7月主营业务收入占营业收入的比重均在80%以上，营业收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：

（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，百龙绿色主营业务收入分别为26,070.29万元、8,197.72万元、11,734.01万元、615.14万元和4,382.85万元。2020年，受新冠疫情冲击导致百龙绿色主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化，百龙绿色主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的67.23%，但由于2021年7月末张家界地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入仅恢复至2019年的45.10%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，百龙绿色主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控

措施逐步优化，百龙绿色主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的

191.43%、44.01%。历史期各期，百龙绿色主营业务收入、毛利润、净利润情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入变动原因分析

历史期各期，百龙绿色主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：

注1：景区客流量转化率=百龙绿色客流量总量/张家界武陵源核心景区游客总量。

注2：百龙绿色采用三台双层全暴露观光电梯并列分体运行，每台一次载客64人，单

程运行时长66秒，最大运力69,120人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大运力（人/天）*90。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。历史期内，百龙绿色主营业务收入波动原因具体分析如下：

2020年，百龙绿色主营业务收入较2019年下降68.56%，主要原因是：游客数方面，受新冠疫情影响，百龙绿色全年接待游客人次数由2019年的519.22万人次下降到2020年的175.38万人次，同比减少66.22%；在游客转化率方面，2020年疫情影响较为严重，受到恢复开放后最大接待量限制及游客数量整体下滑等因素影响，百龙绿色转化率降低有所下降；平均票单价方面，自2019年5月起，百龙天梯政府指导价下调，单程普通票由72元/人次降为65元/人次，同时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，由此使得观光电梯的平均票单价由2019年的50.21元/人次下降到2020年的

46.74元/人次，同比减少6.91%。因此，游客数的下降和平均票单价的降低导致百龙绿色主营业务收入在2020年同比下降。

2021年，百龙绿色主营业务收入恢复至2019年水平的45.10%。其中，2021年1-7月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的67.23%；2021年8-12月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的15.77%，主要原因是：游客数方面，随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数212.90万，已恢复到2019年同期游客人次数289.37万的73.57%。但是，由于2021年7月末张家界地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致百龙绿色2021年7月30日起暂停营业，自2021年8月27日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”百龙绿色业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数37.17万，仅恢复到2019年同期游客人次数229.85万的16.17%；在游客转化率方面，随着疫情影响因素逐步减弱和最大接待量限制的放开，百龙绿色加大了营销推广力度并出台相关促销手段，使得转化率较2020年度有所提高；平均票单价方面，由于自2019年5月起百龙天梯政府指导价下调，导致2021年1-7月及2021年8-12月的普通全价票价格低于2019年同期平均水平，同时，在疫情影响下，景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，因此，

观光电梯的平均票单价由2019年的50.21元/人次下降至2021年1-7月的46.78元/人次及2021年8-12月的47.76元/人次，降幅分别为6.84%、4.89%。上述因素共同导致百龙绿色2021年主营业务收入相较2019年的恢复率为45.01%。

2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，百龙绿色主营业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的82.68%、15.63%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，百龙绿色主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年7月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的390.54%、

107.23%；2022年1-7月，百龙绿色主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的191.43%、44.01%。

2、凤凰祥盛

凤凰祥盛主营业务收入均来源于游船观光运营服务，主营业务突出，营业收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：

（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入分别为2,210.44万元、1,072.82万元、2,247.91万元、151.89万元和1,456.08万元。2020年，受新冠疫情冲击导致凤凰祥盛主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化及凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式实现产品升级，凤凰祥盛主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的176.24%，但由于2021年7月末湘西地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入恢复至2019年的101.69%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，湘见沱江艺术游船深受游客喜爱，凤凰祥盛主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的513.50%、79.19%。历史期各期，凤凰祥盛主营业务收入、毛利润、净利润情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入变动原因分析

历史期各期，凤凰祥盛主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：

注1：景区客流量转化率=凤凰祥盛客流量总量/凤凰县旅游接待量。此外，鉴于凤凰县旅游接待量为凤凰县人民政府按季度披露的经济数据，故2022年1-4月、2022年1-7月转化率分别为取“2022年1-4月凤凰祥盛客流量总量/2022年1-3月凤凰县旅游接待量”、“2022年1-7月凤凰祥盛客流量总量/2022年1-6月凤凰县旅游接待量”近似计算。

注2：2019年、2020年凤凰祥盛共有乌篷船48条，根据设计规划，最大总运力为12,343人/天。2021年1-7月，凤凰祥盛购置环保动力游船22条，原有乌篷船因设备老旧等原因减少28条至20条，根据设计规划，最大总运力为16,231人/天。2021年8-12月，凤凰祥盛再次购置环保动力游船18条，根据设计规划，最大总运力为25,303人/天；2022年1-4月，凤凰祥盛淘汰乌篷船12条，根据设计规划，最大总运力为22,217人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。

注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

历史期内，凤凰祥盛主营业务收入波动原因具体分析如下：

2020年，凤凰祥盛主营业务收入较2019年下降51.47%，主要系受新冠疫情影响凤凰祥盛全年接待游客人次数由2019年的40.55万人次下降到2020年的

19.53万人次，同比减少51.84%。在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模都有较大差异，因此参考性不强；平均票单价方面，2020年全年平均票单价与2019年基本一致。

2021年，凤凰祥盛主营业务收入达到2019年同期水平的101.69%。其中，2021年1-7月，主营业务收入达到2019年同期水平的176.24%；2021年8-12月，主营业务收入恢复至2019年同期水平的35.06%，主要原因是：游客数方面，由于凤凰祥盛通过打造“沱江沉浸式游船项目”等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数

30.66万，已达到2019年同期游客人次数18.84万的162.77%。但是，由于2021年7月末湘西地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致凤凰祥盛2021年7月27日起暂停营业，自2021年8月16日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”凤凰祥盛业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数5.50万，仅为2019年同期游客人次数20.71万的25.35%；在游客转化率方面，鉴于凤凰县人民政府公布的凤凰县旅游接待量为全县总接待人次，包含乡村、景区、住宿、购物等多种形态，与到访凤凰古城的游客量口径和人次规模都有较大差异，因此参考性不强；平均票单价方面，由于凤凰祥盛游船升级，从原本的乌篷船升级为环保动力游船，以及增加了精心设计的游船场景与两岸光影效果提升了游客的乘船意愿等因素影响，游船观光的平均票单价由2019年的54.52元/人次提升至2021年1-7月的59.97元/人次及2021年8-12月的74.34元/人次，增幅分别为10.01%、36.37%，以上两因素使得凤凰祥盛2021年营业收入较2019年同期有所增加。

2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入有

所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的203.56%、40.05%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的1285.02%、

156.04%；2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。

3、黄龙洞旅游

（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，黄龙洞旅游主营业务收入分别为3,868.82万元、1,760.29万元、3,147.14万元、175.31万元和1,193.51万元。2020年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化，黄龙洞旅游主营业务收入在1-7月显著回升至2019年同期的133.02%，但由于2021年7月末湘西地区受新冠疫情的精准打击，8-12月主营业务收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年主营业务收入仅恢复至2019年的81.35%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年1-7月，黄龙洞旅游主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的279.36%、43.87%。历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入、毛利润、净利润情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入变动原因分析

历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，

具体情况如下表所示：

1）游船观光

注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游游船运输业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。

注2：黄龙洞旅游共有22条游船，根据设计规划，最大总运力为20,064人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。

注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。2）语音讲解黄龙洞旅游语音讲解于2020年3月开设，相关指标情况如下：

注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游语音讲解业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。注2：每位乘船游客可以自行选择购买语音讲解服务，黄龙洞旅游语音讲解服务运载能力与游船观光业务相同。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

3）景区观光车黄龙洞旅游景区观光车于2020年7月开设，相关指标情况如下：

注1：景区客流量转化率=黄龙洞旅游景区观光车业务客流量总量/黄龙洞景区游客总量。注2：黄龙洞旅游共有6辆景区观光车，根据设计规划，最大总运力为19,008人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。

注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。黄龙洞旅游的营业收入均为主营业务收入，由游船观光、语音讲解和景区观光车三项业务构成。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，黄龙洞旅游营业收入分别为3,868.82万元、1,760.29万元、3,147.14万元、175.31万元和1,193.51万元。其中，游船观光业务收入占各期营业收入的比例分别100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和49.66%；语音讲解及景区观光车业务自2020年产生收入，收入占比不断提升，2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，两项业务合计收入规模占营业收入的比例分别为

39.41%、46.77%、47.89%和50.34%。

2020年，受新冠疫情冲击导致黄龙洞旅游营业收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化以及黄龙洞旅游于2020年新增语音讲解、景区观光车服务，黄龙洞旅游营业收入在1-7月显著回升至2019年同期的133.02%，但由于2021年7月末张家界地区受新冠疫情的精准打击，8-12月营业收入恢复趋势受阻，由此导致2021年全年营业收入仅恢复至2019年的81.35%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游营业收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游营业收入自2022年7月以来快速恢复。2022年1-7月，黄龙洞旅游营业收入已分别恢复至2020年、2021年同期的279.36%、43.87%。黄龙洞旅游各项业务收入波动原因具体分析如下：

①游船运输

游船观光是黄龙洞旅游营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为3,868.82万元、1,066.52万元、1,675.21万元、91.35万元和592.74万元，占黄龙洞旅游当期营业收入的比重分别为100.00%、60.59%、53.23%、52.11%和49.66%。

2020年度，游船观光业务收入较2019年度减少2,802.29万元，降幅为

72.43%，主要系受新冠疫情影响黄龙洞旅游游船观光业务全年接待游客人次较上年同期减少67.73%；游客转化率方面，游船观光作为黄龙洞旅游的核心业务，游客转化率稳定，均维持在99%以上；平均票单价方面，自2019年10月起，游船观光票价格下调，2020年游船观光平均票单价较2019年下降14.58%所致。

2021年黄龙洞旅游游船观光业务收入恢复至2019年的43.30%。其中，2021年1-7月，游船观光业务收入恢复至2019年同期水平的71.37%；2021年8-12月，游船观光业务收入恢复至2019年同期水平的11.82%，主要原因是：

游客数方面，随着新冠疫情常态化，2021年1-7月接待游客人次数68.67万，已恢复到2019年同期游客人次数78.44万的87.55%。但是，由于2021年7月末张家界地区突发新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工停产状态，导致黄龙洞旅游2021年7月30日起暂停营业，自2021年9月1日恢复营业，停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021年“十一黄金周”黄龙洞旅游业绩恢复未达预期。由此导致，2021年8-12月接待游客人次数10.61万，仅恢复到2019年同期游客人次数69.44万的15.27%；游客转化率方面，游船运输作为黄龙洞旅游的核心业务，转化率均在98%以上，整体保持稳定；平均票单价方面，由于自2019年10月起，游船观光票价格下调的原因，游船观光的平均票单价由2019年的26.16元/人次下降至2021年1-7月的21.26元/人次及2021年8-12月的20.33元/人次，降幅分别为18.75%、

22.31%。上述因素共同导致黄龙洞旅游游船观光业务2021年收入相较2019年同期的恢复率为43.30%。

2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游游船观光业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的89.44%、

16.14%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游游船观光业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的373.48%、92.16%；2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的210.33%、40.61%。

②语音讲解

语音讲解是黄龙洞旅游于2020年3月新开设的业务，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为0万元、

625.12万元、1,418.36万元、83.96万元和536.00万元，占黄龙洞旅游当期营业收入的比重分别为0%、35.51%、45.07%、47.89%和44.91%。

2021年黄龙洞旅游语音讲解业务收入较2020年增加793.24万元，增幅为

126.89%，主要系一方面该业务于2020年3月开设，同时叠加新冠疫情影响导致2020年接待游客人次基数较小，2021年接待游客人次较2020年增加

89.94%；游客转化率方面，语音讲解作为黄龙洞旅游的核心业务，自业务开设以来，转化率保持稳定增长态势。受2020年一季度业务开设之初试运营阶段，转化率较低影响，2021年度语音讲解业务整体转化率较2020年度明显提升。平均客单价方面，语音讲解业务2021年的平均票单价较2020年水平上涨

19.45%。

2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，黄龙洞旅游语音讲解业务收入有所下降，为2021年1-4月同期水平的21.82%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游语音讲解业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年7月，黄龙洞旅游语音讲解业务收入已恢复至2021年7月同期水平的78.57%；2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务收入已恢复至2021年1-7月同期水平的44.28%。

③景区观光车

景区观光车是黄龙洞旅游于2020年7月新开设的业务，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，实现的营业收入分别为0万元、

68.65万元、53.57万元、0万元和64.77万元，占黄龙洞旅游当期营业收入的比重分别为0%、3.90%、1.70%、0%和5.43%，总体金额及占比均较小。2022年1-4月，由于景区游客较少未营业，相关业务收入为0万元。

4、齐云山股份

齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三

项业务，主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，主营业务突出，营业收入波动主要受主营业务收入波动影响，具体情况如下：

（1）主营业务收入、毛利润、净利润变动情况

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入分别为1,291.28万元、876.52万元、1,475.16万元、202.02万元和

630.10万元。2020年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化，齐云山股份主营业务收入较2019年增长14.24%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云山股份主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的175.02%、70.17%。历史期各期，齐云山股份主营业务收入、毛利润、净利润情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入变动原因分析

历史期各期，齐云山股份主营业务收入波动主要与客流量相关，景区客流量转化率、客单价、游客结构、运载能力等指标相对保持稳定，无明显变化，具体情况如下表所示：

1）索道观光

注1：景区客流量转化率=齐云山股份索道观光业务客流量总量/齐云山景区游客总量。月华索道客流量占齐云山景区客流量的比例超过100%，系月华索道客流量人次考虑了上下双程所致。注2：月华索道共有座位数184个，根据设计规划，最大总运力为12,000人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。

注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

2）景区交通车

注1：景区客流量转化率=齐云山股份景区交通车业务客流量总量/齐云山景区游客总量。注2：齐云山股份共有6辆景区交通车，根据设计规划，最大总运力为1,104人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

3）竹筏漂流

注1：景区客流量转化率=齐云山股份竹筏漂流业务客流量总量/齐云山景区游客总量。

注2：齐云山股份共有7条漂流竹筏，根据设计规划，最大总运力为2,240人/天。基于前述设计规格，平均运载能力（人/季度）=最大总运力（人/天）*90。

注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。齐云山股份主营业务收入来源于索道观光、景区交通车、横江竹筏漂流三项业务。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入分别为1,291.28万元、876.52万元、1,475.16万元、202.02万元和630.10万元。2020年，受新冠疫情冲击导致齐云山股份主营业务收入较2019年有所减少。2021年，随着疫情常态化以及齐云山股份于2021年新增竹筏漂流服务，齐云山股份2021年主营业务收入恢复至2019年的114.24%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，齐云山股份主营业务收入较

2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，齐云山股份主营业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年1-7月，齐云山股份主营业务收入已分别恢复至2020年、2021年同期的175.02%、70.17%。齐云山股份各项业务收入波动原因具体分析如下：

① 索道观光

索道观光业务是齐云山股份营业收入的主要来源，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，索道观光业务分别实现营业收入1,214.19万元、797.98万元、1,324.48万元、184.31万元和493.36万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为89.64%，88.84%、87.73%、89.25%和76.51%，业绩贡献稳定。

2020年度，索道观光业务营业收入较2019年度减少416.21万元，降幅

34.28%，主要系由于，游客人数方面，受疫情影响，索道观光业务2020年度接待游客人次由2019年度的42.06万减少45.10%至23.09万；游客转化率方面，索道观光作为齐云山股份的核心业务，转化率在130%左右，整体保持稳定；平均客单价方面，2020年以来齐云山股份优化经营策略，并丰富旅游产品内容，进而提升游客沉浸式旅游体验，因此索道观光业务2020年度平均客单价由2019年度的28.87元/人次增长19.71%至34.56元/人次。

2021年，索道观光业务营业收入较2019年增加110.29万元，增幅

9.08%，主要系，游客人数方面，随着疫情逐步常态化，索道观光业务2021年接待游客人次已恢复至2019年同期的87.59%；游客转化率方面，索道观光作为齐云山股份的核心业务，转化率在130%左右，整体保持稳定；平均客单价方面，索道观光业务2021年平均客单价较2019年同期增长24.54%所致。

2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，索道观光业务收入有所下降，分别为2020年1-4月、2021年1-4月同期水平的104.21%、51.00%。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，索道观光业务收入自2022年7月以来快速恢复。2022年7月，索道观光业务收入已分别恢复至2020年7月、2021年7月同期水平的381.18%、127.19%；2022年1-7月，索道观光业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期

水平的148.74%、60.89%。

② 景区交通车

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，景区交通车业务分别实现营业收入77.09万元、78.54万元、77.33万元、7.18万元和17.93万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为5.69%、8.74%、5.12%、3.48%和2.78%，整体占比较低。游客转化率方面，景区交通车客流量占齐云山景区客流量的比例分别为9.22%、14.17%、9.89%、7.04%和6.72%，2021年与2019年接近，2020年受景区整体游客基数下降影响占比有所提升，2022年1-7月受季节性及2022年3月以来华东地区疫情影响占比有所下降。

③ 横江竹筏漂流

横江竹筏漂流业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务。2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月，横江竹筏漂流业务分别实现营业收入0万元、0万元、73.35万元、10.54万元和118.81万元，占齐云山股份当期营业收入的比重分别为0%、0%、4.86%、5.10%和18.43%，整体占比较低，但逐年提升。游客转化率方面，横江竹筏漂流客流量占齐云山景区客流量的比例分别为0.00%、0.00%、5.73%、7.89%和28.42%，该业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务，开设以来随着营销和宣传的不断深化，分季度转化率稳步提升。

5、标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性

历史期内，随着新冠疫情态势的不断变化，标的公司接待客流量呈现较大的波动，由此使得标的公司经营业绩呈现相应的波动态势。尽管如此，标的公司凭借稀缺的自然资源禀赋与不断提升的产品内容及游客服务体验，其业绩亦表现出较强的经营韧性。

标的资产未来持续盈利能力具备稳定性：第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好；第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅

游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6,963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2,529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2,425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权时间长，具备长期稳定经营条件；第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力；第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等方式切实保障股东利益。因此，各标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩的稳定性和可持续性具有良好的支撑，详细论述详见本反馈回复“问题1”之“问题（六）”之“1、补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容。

（二）结合主要业务定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素等情况，补充披露主要业务定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。各标的资产主要业务定价模式为政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。历史期内，各标的资产定价政策保持稳定，政府批复、指导或备案票价未曾发生重大不利变化，且政府价格调整对标的资产实际客单价影响较小。关于各主要业务未来价格的预测逻辑是参考历史期实际客单价及其他因素对预测期实际客单价进行预测，已综合考虑了政府指导、批复或备案价调整对实际客单价的影响程度、历史单价变化、疫情影响、客流量、主要客户群体、季节性等各类主要影响因素，并非仅以政府指导、批复或备案价对实际客单价进行简单假定。在进行客单价预测时，主要考虑了标的资产定价模式、历史期政府批复价格及其变动影响、实际客单价变化情况、主要客户群体、疫情相关政策等因素的影响，预测结果是结合标的资产定价模式及疫情期间的实际经营情况，并综合考虑后续疫情因素及销售策略对企业经营影响后得出的判断，预测期单位价格具备合理性。

各标的资产的定价模式、定价依据、历史价格变化、政策因素、定价合理性及未来价格稳定性和可持续性相关内容详见本反馈意见回复“问题8”之“（一）结合主要业务定价模式、审批程序、历史价格变化等，补充披露评估假设票价在经营期间不发生重大变化的合理性，并量化分析如票价发生重大变化对标的资产持续盈利能力和评估作价的影响。”

（三）结合政策因素、相关费用占比、费用波动情况等，补充披露资源使用费、经营权支出变动情况及对标的资产未来持续经营能力的影响。

各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，在历史期内保持稳定，且相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的比例整体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本反馈意见回复“问题7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。具体情况如下：

1、百龙绿色

历史期内，百龙绿色根据《关于水绕四门观光电梯协议》、《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3号）、《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》（张武发改价字〔2019〕3号）等协议的约定进行经营权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重大不利影响。具体分析如下：

历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、

22.88%和22.78%，占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、

19.61%和49.47%，该费用支出占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。

2、凤凰祥盛

历史期内，凤凰祥盛根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》等协议的约定进行经营权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重大不利影响。具体分析如下：

历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年及2022年1-4月凤凰祥盛经营权相关费用占营业收入比例分别为20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和8.82%，占营业成本比例分别为61.00%、60.11%、69.98%、26.53%和29.13%。

2020年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营权相关费用占主营业务收入比例有所上升。2021年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”沉浸式游船项目等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较2020年同期大幅增加，由此导致经营权相关费用占主营业务收入比例下降。2021年经营权相关费用占主营业务成本比例较高，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成本中的职工薪酬总额减少所致。2022年，受疫情影响，1-6月经营权相关费用减半征收，故1-7月相关占比显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。

3、黄龙洞旅游

历史期内，黄龙洞旅游根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》、《张家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3号）、《张家界市发展和改革委员会关于降低黄龙洞景区门票价格的通知》（张发改价服〔2019〕156号）、《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号）等协议的约定进行经营权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重大不利影响。具体分析如下：

历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例具体如下：

单位：万元

如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月黄龙洞旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为23.08%、25.35%、

18.26%、32.81%和14.26%，占主营业务成本比例分别为52.50%、42.69%、

54.68%、28.45%和37.22%。

历史期内，2020年度经营权相关费用支出规模较2019年度下降主要系在新冠疫情期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游3个月的委托经营费，且与黄龙洞旅游主营业务收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降而减少所致。2021年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当期语音讲解业务收入占比提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022年1-4月，经营权相关费用占主营业务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。2022年1-7月，随着各地疫情管控措施逐步优化，黄龙洞旅游主营业务收入自2022年7月以来快速恢复，经营权相关费用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞旅游经营权相关费用占主营业务成本的比例整体保持稳定。2022年1-4月及2022年1-7月，经营权相关费用占主营业务成本的比例有所下降，主要系由于受疫情冲击影响，政府部门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。

4、齐云山股份

根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的2%进行缴纳；但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备公允性。

安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅

游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定。根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互不实际支付，该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资产有偿使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。

综上所述，各标的资产经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，在历史期内保持稳定，且相关协议或指导文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，各标的资产的经营权相关费用占当期营业收入或营业成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响享受的资源使用费减免、营业收入波动及营业成本结构等原因导致的一定程度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。关于经营权相关的会计处理，详见本回复“问题7”之“（四）结合经营权取得时间、取得方式、付款方式等，逐项披露与经营权有关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。”相关内容。

（四）结合以往安全生产事故、安全费用计提政策及金额、安全保障措施等，补充披露未来是否会因安全生产事故等导致停产而对标的资产持续经营能力产生影响及有关防范措施。

标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持

续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：

1、本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用根据财政部、国家安监总局财企【2012】16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。

本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。

2、历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故

历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。

3、各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施

各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关责任，具体情况如下：

（1）百龙绿色

百龙天梯观光电梯属于国家特种设备，须遵守国家颁布实施的《特种设备质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设备安全法》等法规要求的相关安全规范，受到市场监管局和应急管理局的共同监管。百龙绿色已取得《电梯安全检验合格证》《特种设备使用登记证》。

湖南省特种设备检验检测研究院每年组织年度检验对百龙天梯进行检测。每年末，湖南省特种设备检验检测研究院重点检查百龙天梯运行及维修记录等技术资料是否规范，并对电梯的超载超速情况、曳引钢丝绳的磨损状况、电气元件及机械部件状况等进行全面检查，同时开展应急救援演练情况评估。根据检验检测结果，湖南省特种设备检验检测研究院将提出系列建议和改进措施，检测合格后颁发特种设备使用标志。同时，百龙绿色针对百龙天梯观光电梯建立了完整的监测及安全系统，包括山体高精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、周边山体多点位移等参数，提高了百龙天梯观光电梯日常运行监测准确度，增强了安全预警防范能力。百龙绿色运营制度完善，其目前已建立并执行《电梯常规检查制度》《电梯安全管理规定》《电梯维护保养制度》《电梯日月年检制度》《电梯定期报检制度》《应急救援操作安全规定》《设备操作员管理制度》《交接班管理制度》等安全制度。百龙绿色未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。

（2）凤凰祥盛

凤凰祥盛运营制度完善，目前已建立并执行《游船管理制度（含养护、年检、定期报检）》《安全生产管理制度》《安全生产承诺制度》《安全生产主体责任实施方案》《防汛抢险应急预案》《突发事件应急预案》《晨会工作沟通机制》等安全制度。凤凰祥盛未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。

凤凰祥盛的游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备齐全。为了保障游客安全，凤凰祥盛专门成立后勤保障小组，对游船日常运行情况进行安全检查和保养维护，保障游客安全和权益。

（3）黄龙洞旅游

黄龙洞旅游运营制度完善，景区设施安全运行情况正常。其制定并执行《应急救援操作安全规定》《游船驾驶员管理制度》《设备维护保养管理制度》等安全制度。黄龙洞旅游未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。

目前黄龙洞旅游游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备能够满足日常接待需要。黄龙洞旅游专门设立安全保障部、医务室，保障游客安全和权益。

（4）齐云山股份

索道属于国家规定的特种设备，相关的安全规范为国家颁布实施的《特种设备质量监督与安全监察规定》《特种设备安全监察条例》《中华人民共和国特种设备安全法》等法规。

黄山市市场监督管理局和休宁县市场监管局对齐云山股份安全生产情况进行监督检查。黄山市市场监督管理局每年组织黄山市客运索道应急救援演练，模拟客运索道因突发设备故障，造成主、备驱动系统无法正常运行，导致乘客被滞留空中的情景。其以此检查齐云山股份应急救援预案的实施情况和索道管理人员应对突发事件的处置能力，保障特种设备安全运行，确保每一位游客的安全。休宁县市场监管局深入景区，详细了解特种设备安全工作情况，仔细查看特种设备使用登记证是否在检验有效期内、作业人员是否配备有效证件，并查看企业的应急预案、演练记录、日常管理记录。同时，齐云山股份内部的技术和安全管理部门亦会对索道等设施进行定期检查。

根据《道路交通安全法》《道路交通安全法实施条例》等法律法规，齐云山股份对景区交通车安全、维护、检查等方面做了详细规定。黄山市休宁县交运局定向、不定向组织现场检查，确保人员资质、运输单位、运输经营活动不存在问题。

齐云山股份为保证横江竹筏漂流的安全运营，前期不仅进行了河道疏浚、护岸加固、码头与广场建设及水上游乐设施添置等工作，还对员工进行严格培训和实操训练。

综上所述，标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措施，不会对标的公司的持续盈利能力造成

不利影响。

（五）结合同行业可比公司同类业务的毛利率水平、疫情影响、市场环境变化等，补充披露各标的资产毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期经营业绩亏损的，进一步说明业绩亏损原因及合理性。历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含较高比例的资源有偿使用费所致。凤凰祥盛、黄龙洞旅游毛利率水平总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛、黄龙洞旅游将其所取得的经营权进行资本化处理所致。但是，在考虑还原上述会计处理的影响后，凤凰祥盛、黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。此外，受新冠疫情、各标的公司收入水平波动、成本结构、以及部分标的公司存在的一次性支出等因素影响，各标的公司的毛利率水平呈现了一定程度的波动，但整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。具体情况如下：

1、百龙绿色

历史期内，百龙绿色主营业务毛利占比较高，因此百龙绿色毛利率主要由主营业务毛利率决定。历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率与同行业上市公司的索道业务毛利率比较情况如下：

注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

（1）百龙绿色自身毛利率波动原因及合理性分析

2020年，百龙绿色主营业务毛利率较2019年下降约14.71个百分点，主要系2020年受新冠疫情影响，百龙绿色接待游客人次下降，平均票单价亦略微下降，导致2020年百龙绿色主营业务收入同比减少68.56%，但在营业收入下降的同时，如固定资产折旧、环保车运行费等固定成本并未随之减少所致，导致2020年度主营业务成本仅同比减少55.25%，因此2020年毛利率下降明显。2021年，百龙绿色主营业务毛利率为57.60%，呈现较大幅度回升，主要系随着疫情常态化，企业复工复产使得百龙绿色主营业务收入有所回升，虽然收入规模未完全恢复至2019年同期水平，但主营业务成本中的门票印制费及检测维修费分别因电子化门票推广及维修期安排有所减少。此外，由于主营业务成本中的折旧与摊销、职工薪酬等较为固定的成本不随主营业务收入同比例减少，其占主营业务成本的比例有所提升，因此毛利率水平仍略低于2019年度水平。

2022年1-4月，百龙绿色主营业务毛利率为-16.69%，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，百龙绿色主营业务毛利率为53.95%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，百龙绿色经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。

（2）百龙绿色与可比公司毛利率差异原因及合理性分析

历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含较高比例的资源有偿使用费所致。2022年1-7月，百龙绿色毛利率为53.95%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。

综上所述，历史期内，因受疫情影响，百龙绿色的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成

本并未随之等比例变动。2022年1-7月，百龙绿色毛利率为53.95%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，百龙绿色观光电梯业务毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。

2、凤凰祥盛

历史期内，凤凰祥盛与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂牌公司，其未公布2022年1-3月数据。注2：凤凰祥盛（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求计入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

（1）凤凰祥盛自身毛利率波动原因及合理性分析

根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进行资本化处理，并将其计入无形资产。因此，报告期各期凤凰祥盛因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛因取得

上述经营权而付出的总成本。为更真实反映凤凰祥盛毛利率情况，对其未确认融资费用摊销进行还原，历史期各期，凤凰祥盛考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.42%、12.40%、51.76%、-43.73%和63.22%。

2020年度，因受新冠疫情影响，凤凰祥盛营业收入较2019年度下降

51.47%，营业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年度仅下降17.56%，由此导致还原毛利率下降36.02个百分点，主要系在营业收入下降的情况下，营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资费用摊销等较为固定的成本及费用占比较高且未同比例减少所致，上述三项合计金额分别占2019年度、2020年度营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的90.33%、82.22%。

2021年，凤凰祥盛营业收入约为2019年的103.05%，营业成本及未确认融资费用摊销合计约为2019年的96.39%，由此导致还原毛利率较2019年上升

3.33个百分点，主要系由于凤凰祥盛于2021年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，使得职工薪酬及未确认融资费用摊销金额约为2019年的

85.86%，营业成本中的职工薪酬以及未确认融资费用摊销分别约占2019年、2021年营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的71.90%、74.60%。

2022年1-4月，凤凰祥盛还原毛利率为-43.73%，由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，凤凰祥盛经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定的成本并未随之增长所致。

（2）凤凰祥盛与可比公司毛利率差异原因及合理性分析

历史期各期，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛将其取得的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线的运营及管理权”的经营权进行资本化处理，分别计入无形资产及长期应付款。因此，报告期各期，凤凰祥盛因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金

额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映凤凰祥盛因取得上述经营权而付出的总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处理，而是将逐年支付的经营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤凰祥盛各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。此外，凤凰祥盛在2022年1-4月毛利率为负的情况下，因为考虑该部分计入了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛利率进一步下降。2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。

综上所述，历史期内，因受疫情影响，凤凰祥盛的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、环保车运行费等相对固定的成本并未随之等比例变动。此外，凤凰祥盛根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，凤凰祥盛毛利率水平总体较同行业可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，凤凰祥盛各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。2022年1-7月，凤凰祥盛还原毛利率为63.22%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，凤凰祥盛毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。

3、黄龙洞旅游

历史期内，黄龙洞旅游与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。鉴于蓝海豚、海河游船和瘦西湖均为新三板挂牌公司，其未公布2022年1-3月数据。注2：黄龙洞旅游（考虑未确认融资费用摊销后）的毛利率指将根据会计准则相关要求计入财务费用的经营权取得成本，重新计入营业成本后对应的毛利率。注3：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

（1）黄龙洞旅游自身毛利率波动原因及合理性分析

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游综合毛利率分别为56.04%、40.61%、66.61%、-15.32%和61.68%。2020年度，综合毛利率较2019年度下降15.43个百分点，主要系受新冠疫情影响，黄龙洞旅游营业收入有所下降，但部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其中，包括折旧摊销及固定职工薪酬等固定成本占营业成本的比重由2019年的

35.33%上升至2020年的60.50%。2021年，黄龙洞旅游综合毛利率较2019年度增加10.57个百分点，主要系随着疫情常态化，企业复工复产、群众出行意愿的增强使得黄龙洞旅游营业收入大幅增加，特别是较2019年度新增的高毛利率业务——语音讲解业务营业收入增幅较大，占比由0提升至2020年及2021年的35.51%和45.07%。2022年1-4月，黄龙洞旅游毛利率由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游毛利率为61.68%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，黄龙洞旅游经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月主营业务毛利率基本恢复至历史水平。

黄龙洞旅游分业务毛利率变动原因如下：

①游船观光

根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权进行资本化处理，并将其计入无形资产。因此，历史期内，黄龙洞旅游因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销及未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞旅游因取得上述经营权而付出的实际总成本。为更真实反映黄龙洞旅游游船观光业务毛利率情况，对其未确认融资费用摊销进行还原，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务考虑未确认融资费用摊销后的还原毛利率分别为48.38%、-6.64%、37.29%、-92.66%和

64.60%。

2020年度，因受新冠疫情影响，游船观光业务营业收入较2019年度下降

72.43%，但因游船观光业务营业成本中的职工薪酬、折旧摊销以及未确认融资费用摊销等较为固定的成本及费用占比较高且未同比例减少，游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年度仅下降43.05%，上述三项合计金额分别占2019年度、2020年度游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊销合计金额的53.91%、76.74%。因此，黄龙洞游船观光业务2020年还原毛利率下降55.02个百分点。

2021年，游船观光业务营业收入较2019年下降56.70%，游船观光业务营业成本及未确认融资费用摊销合计较2019年下降47.40%，由此导致还原毛利率较2019年下降11.09个百分点。游船观光业务在2021年营业成本及未确认融资费用摊销合计数降幅小于营业收入降幅，主要系未确认融资费用摊销金额未随营业收入的减少而同比例减少所致。

2022年1-4月，游船观光业务还原毛利率为-92.66%，由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，黄龙洞旅游游船观光业务还原毛利率为64.60%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，游船观光业务经营业绩自2022年7月以来

快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬及未确认融资费用摊销金额等相对固定的成本并未随之增长所致。

②语音讲解

2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游语音讲解业务毛利率分别为79.11%、80.92%、12.94%和72.67%。2021年，语音讲解业务营业收入较2020年上涨126.89%，营业成本较2020年上涨107.21%，主要系由于因景区检测维修的排期安排，2021年发生的检测维修费等非固定性成本有所减少所致，2020年及2021年，检测维修费占该业务营业成本的比重为

11.94%、1.56%，该部分相对固定的成本未随营业收入大幅增长而增加。因此，语音讲解业务毛利率较2020年增加1.81个百分点。2022年1-4月，语音讲解业务毛利率为12.94%，主要系受全国多地新冠疫情反复影响，导致2022年1-4月语音讲解业务营业收入约为2021年的5.92%，但在营业收入下降的同时，如职工薪酬等固定成本并未随之减少，导致2022年1-4月语音讲解业务营业成本金额为2021年的27.01%，因此2022年1-4月语音讲解业务毛利率较2021年下降67.98个百分点。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，语音讲解业务经营业绩自2022年7月以来快速恢复，毛利率水平提升。

③景区交通车业务

2020年、2021年和2022年1-7月，黄龙洞旅游景区交通车业务毛利率分别为67.08%、32.57%和85.24%。2021年，景区交通车业务营业收入因旅客结构调整等原因较2020年减少21.96%，而营业成本因实际运营时间增加（2020年实际运营6个月，2021年实际运营12个月）导致较2020年上涨59.87%，因此，景区交通车毛利率较2020年减少34.52个百分点。2022年1-4月，因黄龙洞旅游业务规划调整，暂停了景区交通车业务，相关业务收入为0万元。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，景区交通车业务经营业绩自2022年7月以来快速恢复，毛利率水平提升。

（2）黄龙洞旅游与可比公司毛利率差异原因及合理性分析

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，黄龙洞旅游综合毛利率总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，黄龙洞旅游将其取得的“黄龙洞景区内的交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务”的经营权进行资本化处理，分别计入无形资产及长期应付款。因此，黄龙洞旅游因取得该项经营权而付出的成本实际包括两部分，即无形资产摊销、未确认融资费用摊销。其中，无形资产摊销金额直接计入营业成本，而未确认融资费用摊销金额则是计入了财务费用，由此导致计入营业成本的金额并未完全反映黄龙洞旅游因取得上述经营权而付出的实际总成本。而同行业可比公司并未将经营权资本化处理，而是将逐年支付的经营权费用全部计入当期营业成本。因此，在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。此外，黄龙洞旅游在2022年1-4月毛利率为负的情况下，因为考虑该部分计入了财务费用的未确认融资费用摊销金额，由此导致还原毛利率进一步下降。2022年1-7月，黄龙洞旅游还原毛利率为54.91%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。

综上所述，历史期内，因受疫情影响，黄龙洞旅游的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之等比例变动。此外，黄龙洞旅游根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定将其取得的经营权进行资本化处理，由此使得其营业成本中未包含对应的未确认融资费用摊销金额。因此，黄龙洞旅游毛利率水平总体较同行业可比公司高，但是在考虑上述计入财务费用的未确认融资费用摊销金额后，黄龙洞旅游各期还原毛利率与同行业可比公司较为可比。2022年1-7月，黄龙洞旅游还原毛利率为54.91%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。因此，黄龙洞旅游毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。

4、齐云山股份

历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利占比较高，除2022年1-4月亏损

外，其他年度占比均在85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道观光业务毛利率决定。历史期内，齐云山股份索道观光业务毛利率与同行业上市公司的索道业务毛利率比较情况如下：

注1：因可比公司未披露2022年1-4月、2022年1-7月分业务的毛利率，故此处列示可比公司2022年1-3月、2022年1-6月毛利率。注2：2022年5-7月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。

（1）齐云山股份自身毛利率波动原因及合理性分析

2019年、2020年、2021年、2022年1-4月和2022年1-7月，齐云山股份的综合毛利率分别为37.57%、15.32%、41.40%、-14.19%和35.64%。其中，历史期内，除2022年1-4月亏损外，主营业务毛利占比均在95%以上，综合毛利率主要受主营业务毛利率变动影响。2020年度，齐云山股份综合毛利率较2019年度下降22.26个百分点，主要系受新冠疫情影响，齐云山股份营业收入有所下降，但大部分成本相对固定，并未随收入减少而减少；其中，包括折旧及摊销、职工薪酬、检测维修费等固定成本占当期营业成本的比重，2019年及2020年分别为74.55%和73.36%。2021年，齐云山股份综合毛利率与2019年度基本相同。2022年1-4月，齐云山股份综合毛利率由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，齐云山股份综合毛利率为35.64%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，齐云山股份经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致，由此使得2022年1-7月齐云山股份综合毛利率基本恢复至历史水平。齐云山股份分业务毛利率变动原因如下：

①索道观光业务

2020年度，因受新冠疫情影响，索道观光业务营业收入较2019年度下降

34.28%，营业成本较2019年度仅下降4.47%，由此导致毛利率下降26.52个百分点，主要系营业成本中的固定成本占比较高，导致2020年度索道观光业务营业成本仅较2019年度下降31.72万元。

2021年，索道观光业务营业收入较2019年同期上涨9.08%，营业成本较2019年同期上涨7.98%，由此导致毛利率较2019年度增加0.59个百分点，主要系因齐云山股份持续优化经营策略，并丰富旅游产品内容，进而提升游客沉浸式旅游体验，因此索道观光业务2021年平均客单价较2019年同期增长

24.54%。

2022年1-4月，索道观光业务毛利率为-15.54%，由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，索道观光业务毛利率为26.57%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，索道观光业务经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。

②景区交通车业务

2020年度，景区交通车业务毛利率较2019年度增加45.18个百分点，主要系景区交通车营业成本中的折旧摊销因部分车辆达到折旧年限进而减少当期折旧费用，以及2019年度处置车辆而产生的检测维修费减少所致。

2021年，景区交通车业务毛利率较2020年度增加9.21个百分点，主要系景区交通车营业成本中的系统服务费因2020年度已完成系统升级改造而于2021年有所减少，以及部分固定资产因折旧计提期限届满而折旧金额有所减少所致。

2022年1-4月，景区交通车业务毛利率为-27.27%，由正转负，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑所致。2022年1-7月，景区交通车业务毛利率为15.20%，主要系随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，景区交通车业务经营业绩自2022年7月以来快速恢复，而职工薪酬等相对固定的成本并未随之增长所致。

③横江竹筏漂流业务

横江竹筏漂流业务是齐云山股份于2021年5月新开设的业务，该产品主要系定制化水上观光产品，业务成本较为单一，主要由职工薪酬和折旧摊销等构成，因此与其他业务相比，横江竹筏漂流业务毛利率相对较高。2021年、2022年1-4月、2022年1-7月，横江竹筏漂流业务毛利率分别为55.78%、8.16%、

75.14%。2022年1-4月，横江竹筏漂流业务毛利率较2021年度减少47.62个百分点，主要系受全国多地疫情反复影响，导致经营业绩下滑，而职工薪酬和折旧摊销等相对固定的成本未随之减少所致。2022年1-7月，受随着各地疫情管控措施逐步优化、促进旅游消费政策刺激等因素影响，竹筏漂流业务经营业绩自2022年7月以来快速恢复，毛利率水平提升。

（2）齐云山股份与可比公司毛利率差异原因及合理性分析

历史期内，齐云山股份毛利主要来源于索道观光业务，除2022年1-4月亏损外，其他年度毛利占比保持在85%以上，因此齐云山股份毛利率主要由索道观光业务毛利率决定。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。2022年1-7月，齐云山股份索道观光业务毛利率为26.57%，高于可比公司，主要系可比公司数据为2022年1-6月数据，未包含因通常的旅游旺季7月份相关数据所致。

因此，历史期内，因受疫情影响，齐云山股份的营业收入存在一定的波动性。但是，由于营业成本中的固定资产折旧、职工薪酬等相对固定的成本并未随之等比例变动。因此，齐云山股份的毛利率在历史期内存在一定的波动，整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。

综上所述，历史期内，百龙绿色观光电梯业务毛利率略低于同行业上市公司的索道业务毛利率，主要系百龙绿色观光电梯资产较为稀缺，导致主营业务成本中包含较高比例的资源有偿使用费所致。凤凰祥盛、黄龙洞旅游毛利率水平总体较同行业可比公司高，主要原因系根据《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定，凤凰祥盛、黄龙洞旅游将其所取得的经营权进行资本化处理所致。但是，在考虑还原上述会计处理的影响后，凤凰祥盛、黄龙洞旅游各期还

原毛利率与同行业可比公司较为可比。齐云山股份毛利率较同行业上市公司的索道业务毛利率低，主要系齐云山股份索道观光业务相较于可比公司运营期较短，尚处于成长期，折旧摊销、职工薪酬等固定成本占比较高所致。此外，受新冠疫情、各标的公司收入水平波动、成本结构、以及部分标的公司存在的一次性支出等因素影响，各标的公司的毛利率水平呈现了一定程度的波动，但整体变动趋势与同行业可比公司情况基本保持一致，符合行业惯例。

（六）结合上述经营业绩、疫情影响、市场环境变化、景区人流量变动及发展情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量

1、标的资产未来持续盈利稳定性

标的资产未来的发展空间广阔，经营业绩具备稳定性和可持续性，相关分析概述如下，详细论述详见本反馈回复“问题1”之“问题（六）”之“1、补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性及本次交易的必要性”相关内容：

第一，标的资产所处旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好，政策环境优良。一方面，2022年6月28日《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中高风险区划定标准等进行了修订明确，工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心，同时，各地亦陆续发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件；另一方面，旅游市场恢复趋势良好，据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省2022年上半年共接待游客1.71亿人次、实现旅游收入2,572.09亿元，分别高于全国平均水平6.1、9.7个百分点，已恢复至2019年同期的85％。截至2022年7月31日，湖南省线上产品供给次数达到205.63万次，与去年同期相比增长48.58％。

第二，本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及

持续盈利能力。2021年尽管受到疫情常态化及精准打击造成的景区关停影响，标的资产仍合计实现6,963.78万元净利润。2022年1-7月，标的资产净利润为2,529.66万元，扣除非经常损益后归母净利润分别为2,425.55万元，已达到2022年全年预测值的106.93%，标的资产的经营业绩受疫情影响后的反弹韧性明显增强。同时，标的资产的特许经营权剩余时间较长，具备长期稳定经营条件；

第三，标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协同，文旅融合将形成盈利新动力。上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，均显著提升了标的资产盈利能力及核心竞争力。以凤凰祥盛“湘见沱江”项目为例，其2021年5月投入运营，投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达

28.29%，月均收入增长达46.69%，2022年7月，虽受上半年疫情影响，但凤凰祥盛依旧实现客流12.82万人次，实现收入972.57万元，较疫情前2019年同期客流量亦增长152.23%，收入增长231.03%。本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力；

第四，本次交易方案已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率、延长新增股份锁定期且不质押新增获取股份等方式切实保障股东利益。根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。其2022-2026年合计承诺净利润占本次交易对价的36.16%，承诺业绩覆盖率较高。为确保业绩补偿措施有效性，交易对方祥源旅开亦已承诺在业绩承诺期中不减持、不质押本次交易获得的股票。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量

本次交易标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景。同时，上市公司通过优秀的文化创意及创新能力与标的资产充分协同，构建文旅融合闭环生态，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。根据经审计机构审计或审阅的2021年度、2022年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升。随着疫情常态化及标的资产

盈利能力恢复并增强，最近一期上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股收益将大幅提升。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协

同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力，提升上市公司资产的整体质量。详细论述详见本反馈回复“问题1”之“问题（六）”之“3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定”相关内容。

二、补充披露情况

关于“问题（一）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财务状况及盈利能力分析之“2、盈利能力分析”中进行披露及补充披露。关于“问题（二）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”项下各标的资产之“2、经营模式”中进行补充披露。

关于“问题（三）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 交易标的基本情况”项下各标的资产之“（十二）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”中进行披露及补充披露。

关于“问题（四）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”项下各标的资产之“6、安全生产情况”中进行披露及补充披露。

关于“问题（五）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财务状况及盈利能力分析之“2、盈利能力分析”中进行披露及补充披露。

关于“问题（六）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公

司当期每股收益等主要财务指标影响”之“6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析”中进行披露及补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、查阅并获取各标的公司、标的公司所在景区各历史期内的游客人数情况；

2、查阅并获取各标的公司与政府部门签署的经营权相关协议，政府关于各标的景区产品价格的批复文件；

3、查阅并获取各标的公司在历史期内的经营权缴纳相关凭证等文件；

4、与标的公司相关管理人员进行访谈，了解标的公司历史期内营业收入、毛利率波动的原因等；

5、与标的公司相关管理人员进行访谈，了解标的公司产品定价原则，安全生产相关制度，历史期内的安全生产情况等信息；

6、结合本次交易背景，交易前后上市公司财务指标变化等情况，分析本次交易对于上市公司的影响，标的资产的持续盈利能力等。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、历史期内，各标的资产营业收入大幅波动主要系受新冠肺炎疫情影响、标的资产自身产品升级等因素影响，具有合理性。各标的公司具有较强的自然资源禀赋，丰富的旅游行业经营管理经验，标的公司持续盈利能力较强。未来，随着疫情趋缓，各标的公司的经营业绩将更加具有稳定性。

2、各标的公司产品价格由“政府指导定价”与“自主销售折扣”两部分组成，历史期内产品价格稳定。未来，各标的公司将通过持续提升产品竞争力等方式，确保产品价格的稳定性和可持续性。

3、历史期内，各标的公司根据与政府部门签订的相关协议约定，进行经营

权相关费用的缴纳，相关费用支出的规模及占比相对稳定，不会对标的资产未来的持续经营能力产生重大不利影响。

4、本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。未来，各标的公司将继续建立健全安全生产相关管理制度，严格落实安全生产相关责任，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

5、历史期内，各标的资产毛利率水平波动较大主要系受新冠肺炎疫情影响、标的资产自身产品升级等因素影响，与同行业可比公司基本保持了相同的变动趋势，具有合理性，符合行业惯例。对于部分亏损的标的，主要系由于受疫情精准打击等因素影响，随着疫情常态化及其影响逐步趋缓，以及标的公司自身的产品改造升级，预计标的公司的持续盈利能力将得以改善。

6、历史期内，新冠疫情对标的资产盈利能力形成较大冲击，造成历史期内业绩下滑，未来疫情常态化后，标的公司的盈利能力将回归稳定。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

【问题16】申请文件显示，1）本次交易完成后，2021年11月末上市公司商誉将增加3.28亿元。2）祥源旅开于2020年对收购百龙绿色所形成的商誉一次性计提3.26亿元减值损失。请你公司补充披露：1）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。2）本次交易完成后上市公司商誉变化情况、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依

据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。根据《企业会计准则》的规定，祥源旅开在收购百龙绿色后，因2020年度发生新冠疫情，收购产生的商誉可能存在减值迹象，于2020年末、2021年末和2022年4月末对收购产生的商誉进行减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备。2020年度、2021年度、2022年1-4月，百龙绿色资产组商誉减值金额分别为32,087.30万元、3,149.94万元和0万元。前述商誉减值系因祥源旅开于2019年对百龙绿色100%股权收购时尚未发生新冠疫情，而后受2020年度爆发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来预测期间的盈利水平较疫情发生前出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿色100%股权所形成的商誉出现减值迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权时的交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估，因此，由中联评估出具《对价分摊报告》对收购时的商誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。百龙绿色资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。具体情况如下：

1、对商誉进行减值测试的具体过程

（1）商誉所在资产组或资产组组合范围的确认

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。百龙绿色自身为持股平台公司，其经营性资产和业务均位于下属子公司百龙天梯，百龙绿色持有百龙天梯94.46%股权。在确定直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等可辨认资产价值时，考虑了百龙绿色对百龙天梯持股比例的影响，即百龙绿色持有的资产组各类资产合并报表账面金额=百龙天梯资产组各类资产组账面金额×94.46%。

各次减值测试中商誉所在的资产组范围的认定均一致。

（2）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

①2020年12月31日减值测试

资产组组合的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，并由中联评估出具的《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3502号）（以下简称“2020商誉减值测试报告”）确定，未来现金流基于百龙绿色管理层批准的2021年8月至2026年的财务预算确定。

在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组组合过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2021年8-12月预期实现2019年同期数据的16%、2022年度恢复至2019年度同期的85%、2023年较2019年增长2%、2024年、2025年、2026年较上年同期的增幅分别为5%、4%和3%，2026年之后收入不再增长）以及折现率（基于评估模型确认的

12.68%）。

祥源旅开因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包括两部分：一部分为因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉（以下简称“核心商誉”）4.14亿元；另一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而确认的商誉（以下简称“非核心商誉”）2.07亿元。其中，非核心商誉在后续年度相应暂时性差异消失递延所得税负债转回时对应计提相应金额的减值准备，核心商誉通过减值测试确认其每会计期末的减值金额。

2020年12月31日核心商誉减值测试的最终结果如下：

基于上述减值测试结果，祥源旅开于2020年度就百龙绿色资产组确认商誉减值损失32,087.30万元。

②2021年12月31日减值测试

公司在2021年度终了时，对上述商誉再次进行了减值测试，中联评估同步出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字2022-2101号）（以下简称“2021商誉减值测试报告”）

因预期外的疫情反复情况，本次预计未来现金流量的现值时使用的关键假设较2020年末商誉减值测试进行了一定程度的向下修正，本次假设中预期增长率为：2022年度整体参照2020年度情况对疫情因素进行考虑，按照1-5月已实现业绩情况预测2022年度整体收入恢复至2020年度的89.58%；2023年度参照2021年度预测恢复情况（其中2021年8月景区停业，以2019年8月及2020年8月平均值的95%进行替代预测）；2024年整体恢复至2019年同期的85%；2025年整体恢复至2019年同期的103%；2026年较上年同比增长5%，2027年较上年同比增长3%，2027年以后不再增长。

2021年12月31日核心商誉的减值测试结果如下：

基于上述减值测试结果，祥源旅开于2021年度就百龙绿色资产组确认商誉减值损失3,149.94万元。

③2022年4月30日减值测试

公司于2022年4月30日再次对上述商誉进行了减值测试，中联评估同步出具《祥源旅游开发有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字2022-2102号）（以下简称“2022商誉减值测试报告”）

本次减值测试相关假设与参数均与2021商誉减值测试报告的情况相同，本次对核心商誉的减值测试情况如下：

基于上述减值测试结果，百龙绿色资产组于2022年1-4月期间不存在商誉减值情况。

2、折现率和增长率确认的具体确认依据

对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。具体情况如下：

（1）商誉减值测试中折现率的具体确认依据

祥源旅开在商誉减值测试中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指

引——评估类第1号》等规定进行，2020年12月31日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：

2021年12月31日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：

2022年4月30日商誉减值折现率主要参数的取值依据如下：

上述参数的选取，以及由此所得的折现率与可比交易相比不存在重大异常或偏离，反映了标的资产所处行业的特定风险，具备合理性。关于折现率的具体确认依据详见本反馈意见回复之“问题13”之“（一）结合近期可比案例、折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理”之“1、百龙绿色”相关内容。

（2）商誉减值测试中增长率的具体确认依据

百龙绿色所处行业为旅游行业，2020年度受疫情影响较大，2021年度开始，随着我国疫情管控逐步常态化，百龙绿色经营业绩逐步复苏。

① 2020年12月31日减值测试中的增长率预测情况

百龙绿色管理层结合疫情期间的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后预测，疫情对行业的影响自2022年逐步消除，并在2023年恢复到疫情前水平。基于上述假设，百龙绿色2021年8月及以后年度的收入预测情况如下：

② 2021年12月31日及2022年4月30日减值测试中的增长率预测情况因预期外的疫情反复情况祥源旅开在进行2021年末及2022年4月末商誉减值测试时相应的预测值进行了一定程度的下修，与本次交易评估时所选取的参数保持一致，详见本反馈意见回复“问题9”之“（四）结合客单价、客流量、季节性因素、疫情影响、行业环境等，补充披露预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性。”相关内容。具体预测情况如下：

3、预测值及相关参数与收购时评估报告差异情况

①2020年12月31日商誉减值测试预测值及相关参数与收购时评估报告的差异情况

祥源旅开与北京印迹管理咨询有限公司、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权，该次交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估。

公司根据中联评估出具的《以财务报告为目的合并对价分摊涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司实物资产及可辨认无形资产公允价值报告》（中联评报字［2021］第3500号）（以下简称“对价分摊报告”）确认合并日的被合并方可辨认资产的公允价值，将交易对价与该可辨认资产的公允价值的差额确认为商誉。该次评估使用的技术参数及2021年8月后的盈利预测数据与商誉减值测试报告相同，不存在差异。

②2021年12月31日及2022年4月30日商誉减值测试预测值及相关参数

与收购时评估报告的差异情况2021年末及2022年4月末，公司再次对上述商誉进行了减值测试，测试过程中相关参数与前次减值测试和对价分摊报告的相关参数一致，但因疫情对行业环境的冲击程度更甚于前期预估，2021年末及2022年4月末进行商誉减值测试时的预测值较前次减值测试和对价分摊报告进行了一定程度的向下修正。相同期间营业收入预测值的对比情况如下：

注：“a”为2021年末及2022年4月末商誉减值测试中的预测值；“b”为2020年末商誉减值测试及收购时对价分摊报告的预测值。上述差异主要系结合最新疫情情况及相关防控政策，对其后生产经营恢复情况进行了重新评估，前次预测中预计2023年整体恢复至疫情前水平，本次预测中将该时间推迟至2025年。

4、预测值与被收购对象实际业绩差异情况

2020商誉减值测试报告中2021年8-12月的预测值与实际业绩对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，2021年8-12月，百龙绿色实际业绩值略高于进行商誉减值测试时的预测值，无显著差异。

2022年度后，因预期外的疫情反复情况，祥源旅开对未来业绩进行了重新预测。2022年1-7月，百龙天梯实际人次、营业收入及净利润完成进度分别为

2022年全年预测数据的62.21%、61.72%和93.91%，显著优于参照年份2020年，实际恢复情况显著强于预测。

5、商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性

（1）资产组组合范围已恰当认定

百龙绿色从事单一业务，商誉减值测试的资产组组合范围清晰明了。

（2）未来现金流量已经严谨预测

百龙绿色管理层基于标的资产疫情期间及历史年度的实际经营情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的现值时已充分、谨慎地考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未来收入增长率等关键参数。

（3）可回收金额已经专业审核

中联评估作为第三方专业独立评估机构，依据管理层批准的财务预算确认未来现金流量，综合考虑标的公司风险系数，同行业公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。

综上所述，历史期内，祥源旅开根据《企业会计准则》相关要求，于各期末对收购百龙绿色产生的商誉进行减值测试。2020年度、2021年度、2022年1-4月，百龙绿色资产组商誉减值金额分别为32,087.30万元、3,149.94万元和0万元。前述商誉减值系因祥源旅开于2019年对百龙绿色100%股权收购时尚未发生新冠疫情，而后受2020年度爆发的新冠疫情影响，百龙绿色历史期及未来预测期间的盈利水平较疫情发生前出现下滑，由此导致祥源旅开就收购百龙绿色100%股权所形成的商誉出现减值迹象所致。鉴于祥源旅开收购百龙绿色股权时的交易对价系双方协商定价，未对标的资产进行评估，因此，由中联评估出具《对价分摊报告》对收购时的商誉予以确认。对于历次减值测试所选择的折现率、增长率等相关参数指标，与本次交易收益法评估中对应参数的选取保持一致。因此，百龙绿色资产组的历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。

（二）本次交易完成后上市公司商誉变化情况、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙绿色所形成的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减值对上市公司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，上市公司和标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利能力，加强对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。具体情况如下：

1、本次交易完成后上市公司的商誉变化情况

截至2022年4月末，上市公司备考商誉合计账面价值34,279.87万元，占备考资产总额的10.72%，因本次交易而新增的商誉规模为29,447.22万元，新增的可能对上市经营业绩产生影响的核心商誉规模为9,922.35万元，分别占备考资产总额的9.21%、3.10%，占比较低。上市公司备考商誉明细构成如下：

单位：万元

2022年4月末，上市公司备考商誉较交易前增加29,447.22万元，主要系由于祥源旅开及其关联方于2016年收购凤凰、黄龙洞等资产以及2019年收购百龙绿色所形成。截至2022年4月末，上述商誉由两部分构成，一部分为因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认的商誉9,922.35万元；一部分为根据所得税相关会计准则，因经营权、土地等资产评估增值入账导致其账面价值高于计税基础，从而确认递延所得税负债并相应确认同等金额的商誉19,524.87万元。本次交易完成后，上市公司每年均将对商誉进行减值测试，具体减值测试方式如下：对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉9,922.35万元，若发生减值情况，则上市公司当期税前损益将相应减少；对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉19,524.87万元，每年度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值准备增加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司当年的损益实际造成影响。

2、对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易完成后，因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值而确认的商誉9,922.35万元，未来减值对上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：

3、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性

（1）充分发挥协同效应，进一步提升标的公司盈利能力

文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成

具象化、可体验参观的旅游产品。本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，多年来在动漫及动画影视制作业务为其积累了深厚的文化创意能力及包括数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，显著提升了标的资产盈利能力及核心竞争力。

本次交易的标的资产为多项稀缺文旅资源。本次交易后，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，将进一步充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，丰富标的公司旅游产品及服务的文化内涵，提升旅游目的地的消费体验，在上市公司积极整合以及文旅协同项目的推进下，标的公司将进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。

（2）加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期

本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施相关措施以保证未来业务稳健发展，具体分析参见问题1之“（一）上市公司是否面临多主业经营风险，是否具备相应的多主业经营管理和子公司管控能力，以及拟采取的应对措施”相关回复。

（3）严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款

根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期

为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。业绩承诺方承诺的五个标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于2,268.33万元、8,320.77万元、13,550.17万元、16,981.74万元、17,892.80万元和18,472.78万元。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司的影响。综上所述，祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对百龙绿色未来经营情况可能造成的影响，于本次交易前对就收购百龙绿色所形成的商誉充分计提商誉减值损失。前述商誉减值事项在本次交易前完成，有助于夯实标的资产质量，符合上市公司长期发展利益及中小股东利益，不会对上市公司未来经营业绩造成额外影响。此外，为避免未来进一步商誉减值对上市公司可能造成得不利影响，充分保护上市公司及其中小股东的利益，上市公司和标的资产制定了包括充分发挥协同效应并进一步提升标的公司盈利能力，加强对标的公司有效管控并力争实现并购整合预期以及严格执行关于业

绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款等具体措施。

二、补充披露情况

关于“问题（一）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指标影响”之“5、本次交易前后营业收入、净利润分析”中进行披露及补充披露。关于“问题（二）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指标影响”之“1、本次交易前后资产结构分析”中进行披露及补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、与百龙绿色管理层讨论商誉减值的评估方法，可收回金额的测算过程；

2、参考行业惯例，评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的方法的适当性；

3、与百龙绿色管理层、评估师了解与商誉相关的资产组或资产组组合的确认过程，并评估资产组或资产组组合的确认是否与商誉具备相关性；

4、将预测的收入增长率、毛利率、费用比率等财务指标，与百龙绿色的历史收入增长率及行业可比数据进行比较；根据行业发展趋势以及百龙绿色在行业中的地位，评价相关假设的合理性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，评价管理层选用的折现率的恰当性；

5、与上市公司、标的公司管理层进行访谈，已了解其对未来应对商誉减值的具体措施，并评价相关措施的有效性。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、百龙绿色历史期内对商誉进行减值测试的具体过程符合审计评估相关准则要求；折现率、增长率等重要指标的选取具有合理性；减值测试涉及的相关参数与收购时评估报告的参数选取，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩基本一致，无显著差异；商誉减值测试过程严谨性、已充分计提相关商誉减值准备。

2、本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉；上市公司及标的资产已就未来可能的潜在商誉减值制定了相关应对措施，预计本次交易新增的商誉不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。

【问题17】申请文件显示，1）2019年末、2020年末和2021年11月末，凤凰祥盛固定资产账面价值分别为59.29万元、73.66万元和2,142.81万元，占非流动资产的比例分别为2.26%、2.83%和44.48%。固定资产增长主要系凤凰祥盛因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置相关光影设备，以及新增购置环保动力游船所致。2）2019年末、2020年末和2021年11月末，齐云山股份固定资产账面价值分别为7,943.58万元、7,518.98万元和7,184.49万元，占非流动资产的比例分别为95.18%、95.20%和94.87%，占比较大。请你公司：1）结合凤凰祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。2）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。3）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。4）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合凤凰祥盛业务发展情况，补充披露固定资产规模增长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江沉浸式艺术游船光影秀”，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，于2021年1-5月通过购置水上光影设备、环保动力游船等固定资产，实施“沱江沉浸式游船项目”。自该项目实施以来，一方面，因通过环保动力船替代原有乌篷船，使得游船运载能力、运载速度等得以提高，游客排队等候时间得以缩短，游览体验显著提升；另一方面，得益于文旅融合的体验式旅游产品的丰富游览内容，凤凰祥盛的客单价得以提升。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对旅游行业的较大影响，凤凰祥盛2021年度游客接待量已恢复至2019年同期的89.19%，主营业务收入增长至2019年同期的101.70%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入1,456.08万元，已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%及79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的增长及固定资产结构具有合理性、真实性，且与其经营规模、经营业绩的提升匹配。历史期各期末，凤凰祥盛固定资产明细情况如下：

单位：万元

1、凤凰祥盛固定资产规模增长的原因及合理性

凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌，生活场景。为此，2021年1-7月，凤凰祥盛新增购置环保动力船、“沱江沉浸式游船项目”相关光影设备等固定资产，以实现优化升级旅游产品内容的目标。因此，历史期内，凤凰祥盛固定资产规模增长具有合理性。

2、固定资产结构的合理性

截至2022年4月30日，凤凰祥盛固定资产金额及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，凤凰祥盛固定资产以机械设备和运输工具为主，房屋及建筑物和电子设备及其他占比较小。其中，机械设备主要系由于凤凰祥盛于2021年度因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关光影设备，上述设备金额较大且为新增购置，故截至报告期末的账面价值及占比较大；运输工具则为凤凰祥盛开展游船观光服务而购置的环保动力船、乌篷船等，属于凤凰祥盛生产经营所必须。房屋及建筑物则为上、下游船码头用地及售票房，电子设备及其他则主要为凤凰祥盛日常使用的办公设备等，上述两项固定资产金额及占比均较小。

因此，凤凰祥盛所拥有的固定资产以开展游船观光服务所购置的光影设备、环保动力船、乌篷船等为主，为生产经营所必需，凤凰祥盛固定资产结构具有合理性。

3、固定资产的真实性

为核实凤凰祥盛固定资产的真实性，会计师已执行以下核查程序：

（1）获取凤凰祥盛固定资产管理制度流程，访谈、了解和测试历史期内内控制度执行情况；

（2）获取凤凰祥盛固定资产的房屋产权证、运输设备的登记证等权属证明文件，以核实固定资产的资产权属；

（3）对凤凰祥盛固定资产进行了实地监盘，确认资产的真实性及使用状况；

（4）检查历史期内新增主要固定资产的购买合同、发票、验收资料等，确认固定资产入账金额的准确性。

基于前述核查，凤凰祥盛所拥有的固定资产具有真实性。

4、固定资产与标的资产公司经营规模匹配性

如前所述，历史期内，凤凰祥盛为提升游客体验，通过新增购置“沱江沉浸式游船项目”相关光影设备，环保动力船等固定资产，以实现对原有旅游产品大幅的升级改造。

（1）游船设备全面升级换代较大程度地提升了整体运载能力

凤凰祥盛2021年陆续新增环保动力游船对乌篷船进行替换（部分乌篷船仍作为高峰时期的运力补充进行保留），环保动力游船的运行里程较乌篷船有小幅提升，单船承载量较乌篷船提高40%，最大运力较原先提高31.50%，提升了游船业务运营效率。

环保动力游船更换前后船只运营指标对比如下：

叠加文旅产品升级影响，自沱江泛舟观光所用游船升级换代后，游船观光业务得到较快速度的增长。由于环保动力游船的单次运行时长较短，乘船游客排队等候时间亦得以缩短，游览体验显著提升。

（2）沱江沉浸式游船项目升级较大程度地提升了产品附加值

2021年7月，凤凰祥盛夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀项目推出后，文旅结合的体验式旅游产品有效提升了客流量，同时，得益于游览内容的丰富，凤凰祥盛的客单价得以继续提升。

凤凰县发展和改革局于2021年8月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按128元/人临时价格试运行至2021年12月31日。

湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于2021年10月发布的《关于凤凰古城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定沱江泛舟观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间为每年4月1日至10月31日每天20:00-23:30，11月1日至次年3月31日每天19:30-23:30，收费标准为168元/人次。凤凰祥盛自2021年10月25日起按试运行价格进行运营，试运行期限为一年。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行业的较大影响，凤凰祥盛2021年度游客接待量已恢复至2019年同期的89.19%，主营业务收入增长至2019年同期的101.70%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入1,456.08万元，已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规模的提升与其经营规模、经营业绩的提升具有一定的匹配性。

综上所述，凤凰祥盛主营业务为向游客提供凤凰古城景区内的沱江游船观光服务。历史期内，凤凰祥盛为丰富产品内容、提升游客转化率，借助上市公司文化创意能力打造中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江沉浸式艺术游船光影秀”，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，于2021年1-5月通过购置水上光影设备、环保动力游船等固定资产，实施“沱江沉浸式游船项目”。自该项目实施以来，一方面，因通过环保动力船替代原有乌篷船，使得游船运载能力、运载速度等得以提高，游客排队等候时间得以缩短，游览体验显著提升；另一方面，得益于文旅融合的体验式旅游产品的丰富游览内容，凤凰祥盛的客单价得以提升。基于上述两点，尽管面临新冠疫情对于我国旅游行业的较大影响，凤凰祥盛2021年度游客接待量已恢复至2019年同期的

89.19%，主营业务收入增长至2019年同期的101.70%。2022年1-4月，受全国多地新冠疫情反复影响，凤凰祥盛主营业务收入较2021年同期有所减少。但是，随着各地疫情管控措施逐步优化，凤凰祥盛主营业务收入自2022年6月以来快速恢复。2022年1-7月，凤凰祥盛主营业务收入已分别恢复至2020年1-7月、2021年1-7月同期水平的513.50%、79.19%。因此，凤凰祥盛固定资产规

模的增长及固定资产结构具有合理性、真实性，且与其经营规模、经营业绩的提升匹配。

（二）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。历史期内，百龙绿色、齐云山股份固定资产以机械设备、房屋及建筑物为主；凤凰祥盛固定资产以机械设备、运输工具为主；黄龙洞旅游固定资产以房屋及建筑物、运输工具为主。其中，百龙天梯于2002年竣工验收投入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索道设备2002年整体安装完成并于2014-2015年间进行了大规模的升级改造，因前期设备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。凤凰祥盛的机械设备、运输工具主要为2021年新增购置，故其成新率较高。黄龙洞旅游的营运船只于2019年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处理，故整体成新率较高；建筑物主要系2016年、2021年实施的爬山廊、码头改造工程，成新率相对较高。齐云山股份的索道站房、运营道路、停车场等房屋建筑物及索道设备等机械设备，均在2016-2017年间建成并投入使用，故整体成新率较高。各标的公司固定资产成新率与可比公司相比具有合理性。截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。具体情况如下：

1、固定资产使用情况、使用年限、成新率情况

截至2022年4月30日，各标的公司的固定资产基本情况如下：

单位：万元

标的公司主要从事景区交通业务，主要资产包括索道、电梯等机械设备，营运船只等运输工具，同时亦存在少量建筑物及其他功能性设施设备。各标的公司的固定资产不存在减值情况。

截至2022年4月30日，各标的公司的各类固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：

（1）百龙绿色

百龙天梯的固定资产主要为索道站房及索道设备。百龙天梯于2002年竣工验收投入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索道设备2002年整体安装完成并于2014-2015年间进行了大规模的升级改造，因

前期设备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。此外，百龙天梯运输工具及电子设备等占比较小，主要系行政车辆、办公电脑等，均为前期购置，故整体成新率偏低。

（2）凤凰祥盛

凤凰祥盛的固定资产主要为因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置的相关光影设备，以及为提升船只运营效率而新增购置的环保动力船，该两项固定资产均为2021年新增购置，故其成新率较高。此外，凤凰祥盛的房屋及建筑物为码头及码头景观楼，系2007-2008年建成，故成新率较低；电子设备及其他则主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。

（3）黄龙洞旅游

黄龙洞旅游的固定资产主要为洞内灯光亮化设施、游船蓄电设施及营运船只。灯光亮化设施及游船蓄电设施等机械设备分别为2009年及2015年部署实施，基本已提足折旧，故成新率偏低；营运船只于2019年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处理，故整体成新率较高。黄龙洞旅游建筑物主要系2016年、2021年实施的爬山廊、码头改造工程，成新率相对较高；电子设

备及其他主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。

（4）齐云山股份

齐云山股份的固定资产主要为索道站房、运营道路、停车场等房屋建筑物及索道设备等机械设备，均在2016-2017年间建成并投入使用，故整体成新率较高。此外，齐云山股份的运输工具系2015年购入的行政及运营车辆，因折旧年限较短故整体成新率偏低；电子设备及其他主要为办公电脑等，更新换代频率较低，故成新率相对偏低。

2、同行业可比公司情况

（1）固定资产成新率情况

①百龙天梯、齐云山股份

选取主营业务为从事索道运营服务的公司作为百龙绿色、齐云山股份的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：

百龙绿色固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于百龙绿色投入运营期较早，索道站房等钢混结构使用年限较长的房屋建筑物成新率显

著低于可比公司，而房屋及建筑物期末账面价值占百龙绿色固定资产较大比例所致。

齐云山股份固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系齐云山股份于2016年对主要固定资产月华索道进行升级改造，新设备整体运营期限相对较短，固定资产整体成新率较高。

②凤凰祥盛、黄龙洞旅游

选取主营业务为从事游船观光服务的公司作为凤凰祥盛、黄龙洞旅游的可比公司，固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：

凤凰祥盛固定资产整体成新率高于可比公司平均水平，主要系凤凰祥盛于2021年因实施“沱江沉浸式游船项目”而购置、相关光影设备，以及为提升船只运营效率而新增购置环保动力船所致。

黄龙洞旅游固定资产整体成新率低于可比公司平均水平，主要系由于洞内灯光亮化设施等投入时间较早，而目前尚处于正常使用状态，暂无更新改造需求所致。尽管整体成新率低于可比公司平均水平，但其核心固定资产运输工具，因已于2019年完成换代升级，成新率与可比公司基本相当。

（2）固定资产减值情况

可比公司中，丽江股份、蓝海豚、海河游船、瘦西湖和秦淮风光均不存在固定资产减值迹象，均未计提资产减值准备，三特索道和九华旅游的减值准备计提情况如下：

三特索道减值准备计提情况：

单位：万元

九华旅游减值准备计提情况：

单位：万元

由上表可知，三特索道、九华旅游计提减值准备的资产主要系使用功能下降或丧失的房屋建筑物，而对于索道等机械设备作为核心运营资产均不存在减值迹象。因此，各标的公司固定资产成新率与其生产经营状况相符，与同行业可比公司相比具有合理性。各标的公司固定资产减值情况符合行业惯例，与同行业具有可比性。

3、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分

截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程具体如下：

（1）固定资产减值准备计提方法、测试过程

标的公司每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：

①标的公司在资产负债表日以资产使用状态、公司经营计划及财务绩效等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹

象；

②对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；

③有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额，标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；

④可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。

（2）截至报告期末，各标的公司对丧失使用功能的固定资产进行报废处理，不存在固定资产减值的情况

报告期各期末，各标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，同时结合经管理层批准的经营预算数考虑固定资产是否存在减值迹象。其中，对丧失使用功能的固定资产公司已及时进行报废处理，其他固定资产未发现减值迹象。

综上所述，历史期内，百龙绿色、齐云山股份固定资产以机械设备、房屋及建筑物为主；凤凰祥盛固定资产以机械设备、运输工具为主；黄龙洞旅游固定资产以房屋及建筑物、运输工具为主。其中，百龙天梯于2002年竣工验收投入营运使用，钢混结构的索道站房同期验收转固，故其成新率较低；索道设备2002年整体安装完成并于2014-2015年间进行了大规模的升级改造，因前期设备已基本提足折旧但基础架构仍在使用中，故机械设备整体成新率偏低。凤凰祥盛的机械设备、运输工具主要为2021年新增购置，故其成新率较高。黄龙洞旅游的营运船只于2019年完成更新换代，前期老旧营运船只均已进行报废处理，故整体成新率较高；建筑物主要系2016年、2021年实施的爬山廊、码头改造工程，成新率相对较高。齐云山股份的索道站房、运营道路、停车场等房

屋建筑物及索道设备等机械设备，均在2016-2017年间建成并投入使用，故整体成新率较高。各标的公司固定资产成新率与可比公司相比具有合理性。截至报告期末，各标的公司均不存在固定资产减值情况，标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。

（三）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。标的资产的主要生产经营设备详细的情况如下：

标的公司各项核心固定资产的剩余设计使用年限较长，且核心固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平。在实际生产运营过程中，标的公司会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。标的公司将上述主要经营设备的更新改造情况列入以后年度的财务预算，并已在本次评估模型中进行考虑，具体设备更新改造计划如下：

整体更新改造规划：

除上述主要经营设备外，公司同样按照已谨慎计量的会计折旧年限对其他现有固定资产的更新作出预期规划，确保资产性能满足安全经营需要，针对各公司各类型资产的未来三年更新改造预算金额如下：

截至报告期末，标的公司的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。未来，标的公司在各主要经营设备使用过程中，将严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，且标的公司已就经营设备的更新改造作出详细规划并预留了足够的更新改造资金，相关经营设备的老化情况不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

（四）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。具体情况如下：

1、标的公司固定资产折旧政策

标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

2、同行业可比公司情况

经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：

综上所述，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧年限均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期，固定资产折旧相关政策符合《企业会计准则》相关规定。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之

“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”项下各标的资产财务状况及盈利能力分析之“1、财务状况分析”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、对报告期固定资产进行了实地监盘，查看新增固定资产合同、发票或转固相关审批文件，确认固定资产的真实性及入账价值的准确性，同时对固定资产的实际使用状态进行关注；

2、获取了历史期内固定资产的权属证明文件，对固定资产的已使用年限进行了复核；

3、与管理层讨论标的公司固定资产折旧政策的合理性及主要资产的设计使用寿命；

4、查阅同行业可比公司年度报告，确认标的公司折旧政策与行业一般性政策的一致性。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、凤凰祥盛固定资产规模的增长主要系其为提升游客体验，进行产品升级所致。凤凰祥盛固定资产结构具有合理性、真实性，与公司业务发展情况、经营规模匹配。

2、标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程合理，符合《企业会计准则》的相关规定，固定资产减值准备计提充分。

3、标的公司相关生产经营主要设备成新率较高，不存在显著老化的情况，运作状况良好，不会对标的资产经营产生不利影响。

4、标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。

【问题18】申请文件显示，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份涉

及分立、剥离等事项，报告期均采用模拟财务报表编制。请你公司补充披露：

1）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系；2）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；3）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能否与其他方准确区分；4）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰；5）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、问题回复

（一）各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。

各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。

在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动

表具有合理性，且符合市场案例情况。在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已为按照企业会计准则编制的法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。具体情况如下：

1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性

（1）模拟报表编制基础及相关假设

各标的公司的模拟报表编制基础及相关假设如下：

① 百龙绿色

2019年12月，祥源旅开完成对百龙绿色的收购，根据相关收购协议约定，收购资产范围及交易对价均不包括百龙绿色下属除百龙天梯外的其他子公司及参股公司，以及百龙绿色母公司相关人员，收购文件中已将相关资产、人员的剥离作为出售方应履行的义务予以明确。为了更准确反映百龙绿色的财务状况和盈利水平，百龙绿色模拟财务报表假设除百龙天梯外，百龙绿色的子公司及参股公司全部剥离，同时将百龙绿色的原有人员及业务全部剥离。

百龙绿色模拟财务报表假定上述重组于报告期初已完成。

② 凤凰祥盛

2019年12月，凤凰祥盛设立；2020年，为进一步提升旅游产品专业化程度及运营管理效率，经凤凰祥盛股东凤凰投资2020年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛；根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河

水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费；2021年5月，因公司业务发展规划调整，凤凰祥盛股东祥源旅开作出决定，同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值转让给凤凰投资。前述关于凤凰祥盛历史沿革及资产重组详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、凤凰祥盛100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”及“（三）凤凰祥盛重大资产重组情况”。为更准确反应历史期内凤凰祥盛可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：

1）假定凤凰祥盛于报告期初已成立；2）假定自报告期初凤凰投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入凤凰祥盛；3）假定自报告期初凤凰祥盛已将酒店、餐饮业务及相关资产、负债及人员置出；4）2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰县人民政府同意将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至凤凰祥盛，凤凰祥盛按照30%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。

③黄龙洞旅游

2019年12月，黄龙洞旅游设立；2021年3月，为进一步改善景区交通服务及配套服务的专业化运营能力、提高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资2021年第一次临时股东大会审议通过，同意将黄龙洞投资所持有的游船业务等相关经营性资产转至黄龙洞旅游；2021年4月，根据湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按37.5%的比例分

担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。前述关于黄龙洞旅游历史沿革及资产重组详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”及“（三）黄龙洞旅游重大资产重组情况”。

为更准确反应历史期内黄龙洞旅游可比财务状况，其模拟财务报表假设如下：

1）假定黄龙洞旅游于报告期初已成立；

2）假定自报告期初黄龙洞投资已将游船业务及相关资产、负债及人员置入黄龙洞旅游；

3）《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56号）将景区门票价格核定为60元/人，游船票价格核定为36元/人。黄龙洞旅游模拟报表假定上述价格批复于报告期初即已生效。

4）2021年4月30日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资和黄龙洞旅游三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意黄龙洞旅游按37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。假定上述文件于报告期初即已生效。

④齐云山股份

2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，齐云山股份将门票业务相关资产、负债及人员转移至新设公司。

齐云山股份模拟报表假定上述存续分立自报告期初已实施完毕。

在满足上述前提假定的情况下，各标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其

他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。

（2）模拟报表编制涉及的相关假设事项均为历史期内已完成事项。自假设事项完成日后，财务数据均为按《企业会计准则》规定编制的法定财务报表

上述模拟基础中的假设事项均为历史期内已完成的事项，本次模拟报表的编制目的是为了准确、合理的反应标的资产在现有业务架构下的历史期财务状况及经营成果，相应假设均从实际出发，具有合理性。此外，自假设事项完成日后，各标的公司的财务数据均为按《企业会计准则》等规定编制的法定财务报表，具体情况如下：

百龙绿色的模拟财务报表相应假设已于2019年12月31日完成，百龙绿色2020年度、2021年度及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。

凤凰祥盛的模拟财务报表相应假设已于2021年4月30日完成，凤凰祥盛2021年度报表中的5-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。

黄龙洞旅游的模拟财务报表相应假设已于2021年3月31日完成，黄龙洞旅游2021年度报表中的4-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。

齐云山股份的模拟财务报表相应假设已于2021年3月31日完成，齐云山股份2021年度报表中的4-12月部分及2022年1-4月份的财务报表均为按照《企业会计准则》规定编制的法定财务报表。

截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。

2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性

（1）未编制模拟现金流量表具有合理性

本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。因此，未编制现金流量表具有合理性。

（2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性

本次标的公司的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产历史期内的主要生产经营状况。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。

（3）可比案例情况

经公开信息查询，上海机场（600009.SH）2021年发行股份购买资产并募集配套资金项目、一汽解放（000800.SZ）2019年重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况，未编制相关报表符合市场案例情况，可比案例具体原因如下：

3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，故百龙绿色模拟财务报表中净资产变动情况与模拟利润表勾稽一致。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，均存在景交业务与剥离前门票业务共同经营的情况。在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存

在联系，但不具有直接的勾稽关系。

在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。

综上所述，各标的资产以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制模拟财务报表。截至2022年4月30日，各标的公司均已在新业务架构下稳定运行超过12个月，运行期间财务指标除市场环境差异的影响外与前期模拟报表财务指标不存在明显差异。因此，各标的资产模拟报表编制基础及相关假设具有合理性。

在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，相应业务的资金流转未进行单独的拆分和管理，同时实际进行资产划转时，货币资金亦不在划转范围内。模拟财务报表中模拟期间的货币资金余额仅为根据业务规模占比模拟匹配的营运资金金额，与其经营状况的波动性并不完全一致，故在模拟期间内各标的公司不具备编制现金流量表的基础。在本次模拟假设中的业务重组事项实现之前，无法将所有者权益具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。因此，未编制现金流量表、模拟所有者权益变动表具有合理性，且符合市场案例情况。

在模拟假设事项完成前，模拟报表编制过程中对固定资产、无形资产等划转范围内的报表项目，按照资产划转范围向前追溯模拟；对于按规定不能直接划转的货币资金、应收账款、应付账款等经营性资产负债均按照业务规模进行列报以模拟经营状况，其波动性与实际经营情况近似匹配而非完全匹配；针对与业务不相关的非经营性资产负债，未纳入模拟资产负债表的范围。模拟报表中的净资产为模拟资产与模拟负债的差额，故其变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。在模拟假设事项完成后，各标的公司报表已按照企业会计准则编制法定报表，完成日至资产负债表日期间的净利润变动与净资产变动勾稽一致。

（二）各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设是

否具备一致性，编制过程是否符合《企业会计准则》要求，模拟报表是否能够真实、完整反映标的资产经营状况；模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。具体如下：

1、报告期各期的编制范围、编制假设具有一致性

截至2022年4月30日，各标的公司模拟报表编制基础中的业务架构均已完成，且均已持续运营12个月以上。模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假设均与现时业务架构相同，具有一致性。

2、编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映标的资产经营状况

各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）之“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性”中的基础假设进行编制。

对于模拟资产负债表事项，属于划转范围中可直接进行划转的资产负债表事项，按照划转基准日的实际情况向前追溯列报；货币资金、应交税费不在划转范围内的经营相关资产负债表事项，按照划转前各业务规模占比进行匹配拆分；与经营业务无关的资产负债表事项，不纳入模拟范围。上述处理符合现时业务架构下的实际经营情况，真实地反映了划转业务的财务状况。

对于模拟利润表事项，收入事项按照业务系统中的明细票务记录进行区分，主要成本费用项目按照公司财务系统中归集情况进行确认，部分未单独归集的项目，按照业务规模占比进行拆分；与经营业务无关的利润表项目，不纳入模拟范围。模拟利润表真实反映了划转业务的经营成果。

综上所述，模拟报表的编制范围及编制假设均为从现有业务架构下的实际情况出发，对历史期业务经营数据进行模拟，历史期各期的编制范围、编制假

设均与现时业务架构相同，具有一致性。标的公司模拟财务报表编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够有效反映各标的公司的资产经营状况。

（三）本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能否与其他方准确区分；各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。各标的公司模拟财务报表均按照《企业会计准则》及本问题回复（一）中的基础假设进行编制，营业收入、成本、费用的具体拆分情况如下：

1、主营业务收入

（1）拆分原则

对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务收入，列入标的公司模拟利润表。

百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业收入拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务收入与景区门票业务收入进行区分。

（2）具体拆分情况

1）基础数据依据信息化销售系统数据进行拆分

历史期内，各标的公司门票销售系统已实现信息化，信息系统中详细记录

了票种、人次、客户、单价、金额、验证时间等详细业务信息。信息系统审计师已对信息系统控制有效性及业财数据一致性进行审核并出具信息系统审计报告。历史期内各标的公司各项业务的人次情况列示如下：

① 凤凰祥盛

注：凤凰古城景区不收取大门票，未置入标的公司的业务主要为凤凰古城景区内其他非核心可选消费景点如沈从文故居、熊希龄故居、杨家祠堂、东门城楼、虹桥等。

② 黄龙洞旅游

③ 齐云山股份

2）涉及组合销售的情况按照单项批复价在组合中的占比进行拆分齐云山索道、区间车及竹筏业务收入计入标的公司收入；黄龙洞旅游游船、语音讲解及电瓶车业务收入计入标的公司收入；凤凰祥盛游船业务收入计入标的公司收入。涉及上述计入标的公司收入的项目与其他项目组合销售的，以组合内各项目经相关部门批复的挂牌价作为公允价格对组合销售价进行分配。

各标的公司各票种价格期间内价格批复情况如下：

① 凤凰祥盛

② 黄龙洞旅游

③ 齐云山股份

模拟期内标的资产的主营业务收入拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的营业收入可以与其他方准确区分。

2、主营业务成本

（1）拆分原则

对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期标的公司模拟利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期标的公司模拟利润表。

百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及营业成本拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务成本与景区门票业务成本进行区分。

（2）具体拆分情况

1）经营权成本按照政府重新批复情况分别确认

百龙天梯及齐云山股份不涉及经营权拆分事项。

2021年4月30日，湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资股份有限公司和张家界黄龙洞旅游发展有限公司三方签订《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，武陵源区人民政府同意张家界黄龙洞旅游发展有限公司按

37.5%的比例分担原委托经营合同约定的委托经营费，作为黄龙洞景区内交通运营的委托经营费。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为36元/人，景区全部经营项目批复价格合计为96元/人，游船票价占整体票价的37.5%，与上述比例相符。

2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权转移至

凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。协议约定原合同经营权转让费用中30%部分切分至凤凰祥盛，由凤凰祥盛承担后续支出。政府相关部门在作出上述批复时具体比例参考各经营项目的批复价格进行确认，相应批复作出时点游船批复价格为80元/人，景区全部经营项目批复价格合计为280元/人，游船票价占整体票价的28.57%，与上述比例相符。

2）薪酬成本按照历史期内岗位工资进行确认标的公司薪酬列入营业成本的人员主要系索道运维人员、游船船工等，相应人员的工资、社保公积金在前期企业账套中已单独核算，可清晰明了地直接对应至相应业务成本，福利费、职工教育经费等薪酬成本按照工资比例进行匹配确认。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的人员及匹配情况如下：

① 凤凰祥盛

② 黄龙洞旅游

③ 齐云山股份

综上，标的公司整体人员运营架构完整，相应费用金额的完整性可以确认。

3）折旧摊销项目按照划转资产清单对应确认

标的资产模拟报表中的折旧摊销成本系按照划转清单确认的资产范围匹配确认其相应折旧摊销成本。

凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份的核心资产齐备情况如下：

景交业务各运营所需资产项目均齐备，相应折旧摊销金额准确性可以确认。

4）其他成本项目的拆分情况

其他成本项目中，如设备维修等可直接对应业务组的费用，直接计入相应业务成本，对于不可直接对应的项目，按照收入配比的原则分别进行确认。

模拟期内标的资产的主营业务成本拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的营业成本可以与其他方准确区分。

3、销售费用

（1）拆分原则

对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及销售费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。

（2）具体拆分情况

1）薪酬成本按照按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认

模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行营销，销售人员工作内容未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框架，模拟期内的销售人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确认的结果。

2）其他销售费用除薪酬费用外，其他销售费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。模拟期内标的资产的销售费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的销售费用可以与其他方准确区分。

4、管理费用

（1）拆分原则

对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用列入标的公司模拟利润表；对报告期原企业发生的能辨明不属于为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用不列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司模拟利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

百龙绿色模拟报表主要系对合并报表范围的模拟调整，相应剥离为个别单独核算主体的全部数据剥离，不涉及管理费用拆分情况。凤凰祥盛、黄龙洞旅游及齐云山股份均为将景区交通及增值业务费用与景区门票业务费用进行区分。

（2）具体拆分情况

1）薪酬成本按照新公司人员架构向前同岗位替代进行确认

模拟期内原企业门票业务与景交业务均同步进行管理，管理人员工作内容未单独对应至各项业务，企业在进行业务划转时明确了人员划转清单及组织结构框架，模拟期内的管理人员薪酬系按照新公司相应人员架构向前同岗位替代进行确认的结果。

2）其他管理费用

除薪酬费用外，其他管理费用项目按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

模拟期内标的资产的管理费用拆分情况完全按照上述标准一致执行，因此，标的资产的管理费用可以与其他方准确区分。

5、财务费用

标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。

此外，截至本回复报告出具日。涉及收入、成本、费用拆分的各标的公司均已独立运营12个月以上，独立运营期间的财务状况与模拟期间不存在显著差异。综上，各标的资产的营业收入、成本、费用等科目已与其他方准确区分。

综上所述，各标的公司对报告期原企业主营业务收入中属于划归标的公司业务范围内的主营业务收入及与之相配比的主营业务成本，列入标的公司模拟利润表。对报告期原企业发生的能辨明为销售标的公司业务范围内的产品所发生的销售费用和能辨明为组织和管理标的公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，列入报告期标的公司利润表。对报告期原企业发生的不能辨明归属的销售费用、管理费用，按报告期各会计期间列入标的公司利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。标的公司在进行财务费用项目拆分时，按照业务资产组计息资产负债项目进行重新计算，与带息资产负债项目勾稽一致，标的资产的财务费用可以与其他方准确区分。

（四）标的资产分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割是否清晰

标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。具体情况如下：

1、齐云山股份分立相关审议及登记程序完备

齐云山股份本次存续分立履行了如下审议及登记程序：

（1）2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，审议通过《关于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。

（2）2021年2月9日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，就本次分立事项通知债权人，在公告后45日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。

（3）齐云山股份根据存续及新设主体的业务、资产划分的具体情况，以安徽金惟信会计师事务所（普通合伙）出具的以2020年10于31日为基准日的《专项审计报告》（皖金惟信华专审字[2021]027号）为依据，编制了具体的存续分立方案，对存续公司及新设公司的资产、债务、人员等予以分割。

（4）2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜，本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。

（5）2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。

（6）2021年4月12日，安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第0405号），再次确认存续公司的资产情况。

2、相关债权债务的具体安排

根据齐云山投资集团有限公司出具的《确认函》，基于存续分立方案，截至分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任

何连带责任的（以下简称“连带债务”），齐云山投资集团有限公司向存续公司全额补偿存续公司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济损失。自存续分立的基准日后，新设公司因后续业务发展新产生的相关债权债务、义务和责任等均与存续公司无关。

3、资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰

（1）资产负债的划分及划分依据

根据经股东大会审议的分立方案，资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依。齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。

相应资产负债的详细分立依据如下：

1）流动资产转移

根据分立方案，按照业务分类对应的流动资产（包括应收账款、预付款项、其他应收款等）划分至新公司所有。

2）土地使用权和房屋所有权的转移

根据分立方案，齐云股拥有的休国用（2011）第0653号、休国用（2011）第0654号、休国用（2011） 第0655号、休国用（2011）第0656号、休国用（2011）第0657号土地未来划分进入新公司；房地权证休字第51100906号、房地权证休字第51100907号、房地权证休字第51100908号、房地权证休字第51100909号、房地权证休字第51100910号房产未来划分进入新公司。

3）在建工程的转移

根据分立方案，按照业务分类对应的在建工程划分至新公司所有。

4）固定资产的转移

根据分立方案，齐云山股份编制了分立时点的固定资产清单，按照业务分类及业务需求情况将对应的固定资产划分至新公司所有。相应资产清单作为分立方案附件经股东大会同步审议。5）负债的转移根据分立方案，按照业务分类对应的负债划分至新公司所有。

（2）资产交割清晰

齐云山股份已就该次分立事项完成变更登记，相应需登记确权的土地、房屋等资产已完成权属变更，其他资产负债已按照分立方案约定的具体情形完成实物及账务交割。安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第0405号）再次确认了相应资产的交割情况，本次分立的资产交割清晰。

（3）人员交割清晰

人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。根据分立方案：“截至2020年09月30日，齐云股实际使用员工90人，本次存续分立将坚持以人为本、公平公正、公开透明、规范有序的原则予以妥善安排。本次分立后将有33人进入新公司，并依法签署劳动合同，由新公司承继相关劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。”

截至本回复报告出具日，进入新公司的相应人员均已完成劳动合同、劳动关系的变更，本次分立的人员交割清晰。

同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认函》，确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相关事宜，资产、人员等交割清晰。

综上所述，标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业

务类型相关性及权属确定性为分立依据，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、人员等交割清晰。

（五）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响。历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥离事项，仅百龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据其业务发展定位，将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥离范围、剥离原则等系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文件执行。百龙绿色、凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离事项，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。具体情况如下：

1、百龙绿色资产剥离情况

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开出于收购张家界水绕四门观光电梯（百龙天梯）经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权（以下简称“前次收购”），本次交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明确。

故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前，具体情况详见本反馈意见回复“问题6”之“一、问题回复”之“（一）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方是否就资产剥离产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开能否对标的资产实施有效管控”相关内容。

镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自2019年起歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019年末，镇远百龙总资产604.08万元，净资产-7,818.51万元；2019年度，镇远百龙总收入0元，净利润-605.92万元。在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初已完成，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。

2、凤凰祥盛资产剥离情况

（1）剥离原则

凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于2021年5月17日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰投资以现金支付对价款。

（2）剥离方法

本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资产剥离至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，以拟剥离资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1,628.13万元为交易对价。

（3）剥离具体情况

2021年5月17日，凤凰祥盛股东凤凰投资作出股东决定：同意凤凰祥盛将其所持有的酒店和餐饮业务相关资产以2021年4月30日的账面价值转让给凤凰投资，并与交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资产清单如下：

单位：万元

（4）对标的资产相应财务指标的影响

本次资产剥离以2021年4月30日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，对于营业收入、净利润金额的影响较小，具体情况如下：

对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：

单位：万元

截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。2019年、2020年及2021年1-4月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财务指标指对比如下：

单位：万元

此外，根据本问题回复（一）之“1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设的合理性”之“（1）模拟报表编制基础及相关假设”之“②凤凰祥盛”，凤凰祥盛编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期初，即假设该项资产剥离交易已于2019年1月1日完成。因此，凤凰祥盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。

综上所述，历史期内，黄龙洞旅游、齐云山股份及小岛科技不存在资产剥离事项，仅百龙绿色、凤凰祥盛存在资产剥离事项。百龙绿色、凤凰祥盛根据其业务发展定位，将其非主营业务相关的资产、负债等予以剥离，相关资产剥

离范围、剥离原则等系基于交易各方签署的《收购协议》《资产收购协议》等文件执行。百龙绿色、凤凰祥盛，在模拟报表编制过程中，已考虑上述资产剥离事项，故上述剥离情况对标的公司相应财务指标无影响。

二、补充披露情况

上述相关内容，已在修订后的重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（八）模拟财务报表编制”中进行补充披露。

关于“问题（一）、问题（二）、问题（三）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（八）模拟财务报表编制”中进行补充披露。

关于“问题（四）”相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、齐云山股份80%股份”之“（二）齐云山股份历史沿革”之“2、齐云山股份核心资产业务的取得及存续分立的具体情况”中进行补充披露。

关于“问题（五）”中百龙绿色相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、百龙绿色100%股权”之“（六）百龙绿色子公司基本情况”之“11、镇远百龙剥离情况”中进行补充披露。凤凰祥盛相关内容，已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、凤凰祥盛100%股权”之“（三）凤凰祥盛重大资产重组情况”之“4、标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响”中进行补充披露。

三、中介机构核查过程

本次交易审计机构容诚会计师执行了以下核查程序：

1、对公司管理层进行访谈，了解模拟报表的编制基础及相关假设，并对其合理性进行评估；

2、检查模拟报表编制假设中涉及的各项协议、文件，确认协议文件内容与编制过程中的假设情形一致；

3、对相应假设条件完成后各标的公司的实际运营期数据与模拟期数据进行对比，确认相应假设符合实际情况；

4、获取标的公司业务系统数据，对公司的收入切分事项按照编制基础的标准进行重新计算拆分，比较重新计算结果与公司拆分结果的一致性；

5、对列入模拟报表的资产成本完整性进行关注，取得资产分割清单，确认标的资产组的资产独立性及相应折旧摊销成本完整性；

6、获取人员分割清单，确认标的资产组的人员独立性及相应薪酬费用的完整性；

7、对标的资产模拟期的相应财务指标进行分析并与同行业公司及实际运营期指标进行比较，确认模拟结果的合理性；

8、检查标的资产分立相关审议及登记等程序，确认其程序的完备性；

9、了解标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法和具体情况，确认相应调整影响已在模拟报表中充分体现。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1、各标的资产模拟报表编制基础及相关假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润存在联系，但不具有直接的勾稽关系。

2、各标的资产编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设具备一致性，编制过程符合《企业会计准则》要求，模拟报表能够真实、完整反映标的资产经营状况；

3、本次交易编制模拟报表过程中，标的资产的营业收入、成本、费用等科目能与其他方准确区分；

4、标的资产分立相关审议及登记等程序完备，相关债权债务的具体安排，资产负债的分立依据，资产、人员等交割清晰；

5、标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况符合标的资产业务发展需要，具有合理性。凤凰祥盛所编制的模拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，因此对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影响。

（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之签章页）