浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的

事前认可意见

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第八届董事会第八次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案的调整主要涉及交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及-《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案调整不满足交易方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重大调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司根据本次交易标的资产截至2022年4月30日的财务数据更新后的审计报告、备考审阅报告及资产补充评估报告，结合本次交易方案调整的相关事项，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。我们对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容表示认可。

3、结合本次交易方案调整事项，公司与本次交易对方补充签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》内容合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、为保证本次交易财务数据的有效性，符合中国证监会的相关要求以及保护中小股东利益，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2022年4月30日的财务数据补充出具了补充审计报告及备考审阅报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

5、因本次交易的评估数据将于2022年7月30日到期，为保障本次交易价格的合理性及公允性，公司聘请评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了对应的资产评估报告，并结合评估结果对本次交易价格予以调整。公司上述补充评估安排体现了本次交易作价公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

6、承担本次交易评估工作的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定，评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

7、我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第八次会议进行审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第八次会议审议的上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

2022年 8月 22日